国旅联合股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王为民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金岩 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 武连合 |
公司负责人王为民、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,134,616,651.70 | 1,160,209,051.82 | -2.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 454,465,970.45 | 448,146,073.31 | 1.41 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,513,608.65 | -35,114,960.36 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 86,964,024.17 | 81,969,923.63 | 6.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,319,897.14 | 6,541,483.76 | -3.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -92,483,019.59 | -46,538,742.47 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.40 | 1.247 | 增加0.153个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.015 | 0.015 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.015 | 0.015 | 0 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 44,892 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国国旅集团有限公司 | 国有法人 | 17.03 | 73,556,106 | 0 | |
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 国有法人 | 10.44 | 45,080,388 | 0 | |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5.56 | 24,000,000 | 0 | 质押24,000,000 |
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.02 | 13,041,660 | 0 | 质押13,000,000 |
| 杭州之江发展总公司 | 国有法人 | 2.64 | 11,392,273 | 0 | |
| 上海大世界（集团）公司 | 国有法人 | 2.05 | 8,851,032 | 0 | |
| 北京瑞然建设发展有限公司 | 未知 | 0.69 | 3,000,000 | 0 | |
| 张婷 | 境内自然人 | 0.44 | 1,897,330 | 0 | |
| 蔡建华 | 境内自然人 | 0.42 | 1,803,700 | 0 | |
| 束美珍 | 境内自然人 | 0.40 | 1,725,000 | 0 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股73,556,106 | |||
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股45,080,388 | |||
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 24,000,000 | 人民币普通股24,000,000 | |||
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 13,041,660 | 人民币普通股13,041,660 | |||
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股11,392,273 | |||
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股8,851,032 | |||
| 北京瑞然建设发展有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股3,000,000 | |||
| 张婷 | 1,897,330 | 人民币普通股1,897,330 | |||
| 蔡建华 | 1,803,700 | 人民币普通股1,803,700 | |||
| 束美珍 | 1,725,000 | 人民币普通股1,725,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、中国国旅集团有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系；2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 合并资产负债表 | ||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例% | 变动原因 |
| 货币资金 | 70,266,116.71 | 32,416,215.15 | 116.76 | 出售股权及收到重庆颐尚温泉开发公司还款 |
| 应收账款 | 3,055,145.42 | 7,611,844.67 | -59.86 | 收回客户欠款 |
| 预付款项 | 4,143,992.76 | 1,548,093.85 | 167.68 | 预付工程款及集中采购款 |
| 存货 | 3,574,752.77 | 5,784,966.26 | -38.21 | 子公司汤山开发有限公司经营消耗 |
| 递延所得税资产 | 31,514,934.01 | 57,657,481.25 | -45.34 | 子公司汤山公司计提所得税 |
| 应付账款 | 15,303,131.61 | 21,879,058.04 | -30.06 | 偿还应付款 |
| 其他应付款 | 15,563,626.15 | 11,559,243.75 | 34.64 | 子公司地热公司新增资源费 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000,000.00 | 8,000,000.00 | -75.00 | 归还南京银行热河银行贷款600万 |
| 合并利润表 | ||||
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变动比例% | 变动原因 |
| 财务费用 | 31,093,622.89 | -218,697.47 | -14,317.64 | 上年同期计提的资金占用费直接冲减财务费用，本年计入营业收入 |
| 资产减值损失 | 8,262,183.24 | 1,409,817.80 | 486.05 | 计提其他收款坏账准备 |
| 投资收益 | 102,086,716.54 | -14,694,724.75 | -794.72 | 子公司汤山公司转让股权获取的收益 |
| 营业外收入 | 295,069.24 | 63,132,660.10 | -99.53 | 今年无以房屋及土地投资入股，获得资产增值收入 |
| 所得税费用 | 26,170,141.51 | 9,451,489.76 | 176.89 | 子公司汤山公司计提企业所得税 |
| 合并现金流量表 | ||||
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变动比例% | 变动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,207,629.10 | 70,698,349.76 | -94.05 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,446,033.15 | 31,930,394.43 | -42.23 | |
| 支付的各项税费 | 9,876,513.92 | 16,214,741.28 | -39.09 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,505,123.05 | 95,774,748.11 | -68.15 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 31,000.00 | 5,113,060.75 | -99.39 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -2,583,861.26 | -100.00 | 本期无发生额 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,957,549.11 | 66,789,489.09 | -56.64 | |
| 投资支付的现金 | 34,050,000.00 | -100.00 | 本期无发生额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 60,000,000.00 | -100.00 | 本期无发生额 | |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截至2013年10月31日，公司已收回对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司委托贷款1.1亿元本金，收到利息2,200万元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
国旅联合股份有限公司
法定代表人:王为民
2013年10月29日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临040
国旅联合股份有限公司
董事会2013年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2013年第四次临时会议于2013年10月29日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司转让颐锦兰生40%股权的议案》。
同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让所持有的南京颐锦兰生商务管理有限公司40%之股权。详见《国旅联合股份有限公司之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让颐锦兰生40%股权的公告》（2013-临041）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策的公告》（2013-临042）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第三季度报告》。
详见《国旅联合股份有限公司2013年第三季度报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十一日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临041
国旅联合股份有限公司
之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
转让颐锦兰生40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以5,000万元的价格转让南京颐锦兰生商务管理有限公司40%股权给南京鑫汉联商贸有限公司。
●该项交易的完成将给公司带来约3,500余万元的投资收益。
●本次交易不构成关联交易。
一、股权转让概述
（一）股权转让情况简介
南京颐锦兰生商务管理有限公司（以下简称“颐锦兰生”）成立于2012年10月17日，注册资本1.25亿元，为公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）与苏州兰生商务管理有限公司（以下简称“苏州兰生”）共同成立的合作开发企业。目前，汤山公司持有颐锦兰生40%股份，苏州兰生持有颐锦兰生10%股份，南京鑫汉联商贸有限公司（以下简称“鑫汉联公司”）持有颐锦兰生50%股份。
根据公司的经营需要，并考虑公司总体现金流的安排，现将汤山公司所持颐锦兰生40%的股权转让给鑫汉联公司。
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拟转让股权所涉及南京颐锦兰生商务管理有限公司股东全部权益评估报告》（苏银信评报字【2013】第085号，以下简称“《评估报告》”），该等股权价值4,980.11万元。经双方协商，汤山公司以人民币5,000万元的交易对价转让所持有颐锦兰生40%股权给鑫汉联公司。
本次股权转让完成后将给公司2013年带来约3,500余万元的投资收益。
（二）董事会审议情况
公司董事会2013年第四次临时会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了该项交易。
二、 交易对方情况介绍
南京鑫汉联商贸有限公司位于南京市鼓楼区龙园西路5号5楼；法定代表人周小峰；注册资本200万元；经营范围：一般经营项目：建筑材料、电子产品、通信产品、化工原料（不含危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；风能、电能、太阳能产品的销售及技术服务。
公司与鑫汉联公司不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系，该项交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：南京颐锦兰生商务管理有限公司
住所：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
法定代表人：李兰生
注册资本：12,500万元人民币
实收资本：12,500万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；房地产经纪；建筑材料、化学品、电子产品、通信产品、化工原料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；风能、电能、太阳能产品的销售及技术服务。
经评估，截止2013年8月31日，颐锦兰生资产总额为12,475.12万元，负债总额为24.85万元，资产净资产为12,450.27万元。
（二）交易标的评估情况
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，截止2013年8月31日，汤山公司持有的颐锦兰生40%股权的评估值为4,980.11万元。
（三）交易标的定价情况
经双方协商，汤山公司以5,000万元的价格转让所持有的颐锦兰生40%的股权。
四、付款计划
根据交易双方草签的附国旅联合董事会审批生效的协议约定：签署协议当日，鑫汉联公司即支付履约定金人民币500万元；公司董事会审议批准合同生效后，11月15日前，鑫汉联公司支付股权转让款2,125万元；2014年1月18日前，鑫汉联公司将股权交易尾款支付完毕。
五、股权转让款回收风险控制
汤山公司在办理颐锦兰生40%股权变更手续的同时，设定股权质押，作为股权转让尾款的付款保障。2014年1月18日前，鑫汉联公司将股权转让尾款支付完毕时，汤山公司即办理股权解除质押手续。
六、股权转让的目的和对公司的影响
转让颐锦兰生40%股权，可快速回笼资金，支持公司主业的持续发展。同时，该项交易将为公司带来约3,500余万元的投资收益。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拟转让股权所涉及南京颐锦兰生商务管理有限公司股东部分权益评估报告》。
国旅联合股份有限公司
二〇一三年十月三十一日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临042
国旅联合股份有限公司
更正投资性房地产后续计量模式会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、更正投资性房地产后续计量模式会计政策概述
1、更正投资性房地产后续计量模式会计政策原因：
公司曾于董事会2012年第六次会议、监事会2012年第四次会议审议批准《关于公司采用公允价值计量投资性房地产会计政策的议案》，其主要内容为：公司所持有的土地建筑物资产采用自有运营和投资运营两种摸式。其中自有运营的土地建筑物主要是公司主业温泉酒店经营用资产；投资运营的土地和建筑物是公司在未来期间以对外合作、出售或出租为目的的资产。公司采用公允价值计量投资性房地产会计政策，可以更客观公允的反映公司投资运营的土地建筑物的市场价值。公司原定于自2012年四季度起开始执行此会计政策。
自2012年四季度至今为止，由于公司部分投资性房地产的公允价值不能持续可靠地取得，公司一直采用成本模式计量，并未改变投资性房地产后续计量的计价模式。遵循稳健、谨慎的原则，公司将投资性房地产后续计量方法由公允价值更正为成本模式。
2、投资性房地产定义和范围：
（1）定义：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，并能够单独计量和出售。具体为已出租的、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，不包括自用和作为存货核算的房地产。
（2）具体范围：
a、为长期资本增值而持有的土地，不包括在正常经营过程中为短期销售而持有的土地。计划长期持有或计划短期持有是否为划分或确认投资性房地产的标志或条件，新准则未明确规定。
b、尚未确定未来用途的土地（如果企业尚未确定将其持有的土地用于自用还是用于在正常经营过程中的短期销售，则持有的土地应视为用于资本增值）。
c、企业拥有（或企业在融资租赁下持有）并在一项或多项经营租赁下租出的建筑物。
d、准备在一项或多项经营租赁下租出的空闲建筑物。
3、审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，《公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策的议案》已经公司董事会2013年第四次临时会议、监事会2013年第一次临时会议审议通过。
二、董事会关于更正投资性房地产后续计量模式会计政策的说明
公司董事会认为，公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策，更加符合会计核算的稳健性和谨慎性原则，符合上市公司及股东的根本利益。
三、更正投资性房地产后续计量模式会计政策对公司的影响
因公司部分投资性房地产的公允价值不能持续可靠的取得，公司一直采用成本模式计量，并未改变投资性房地产后续计量的计价模式。
更正投资性房地产后续计量模式会计政策不会影响到公司2013年度的当期损益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策，更加符合会计核算的稳健性和谨慎性原则，符合上市公司及股东的根本利益。
五、监事会意见
监事会认为，公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策，更符合公司目前实际状况，更加符合会计核算的稳健性和谨慎性原则。同意公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策。
六、备查文件
1、董事会2013年第四次临时会议决议；
2、监事会2013年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策的独立意见。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二〇一三年十月三十一日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临043
国旅联合股份有限公司监事会
2013年第一次临时会议决议公告
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2013年第一次临时会议于2013年10月29日以通讯表决方式召开。应参会监事3 人，实参会监事3 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事审议了关于《公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策的议案》和《公司2013年第3季度报告书面审核意见》的议案，经与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司更正投资性房地产后续计量模式会计政策的议案》。
公司2012年四季度开始采用公允价值计量投资性房地产会计政策。但由于公司部分投资性房地产的公允价值不能持续可靠的取得，公司一直采用成本模式计量，并未改变投资性房地产后续计量的计价模式。遵循稳健、谨慎的原则，同意公司将投资性房地产后续计量方法由公允价值更正为成本模式。
二、以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2013年第3季度报告书面审核意见》。
公司2013年第3季度（1-9月）实现营业收入86,964,024.17元，营业利润32,664,647.80元，归属公司股东净利润6,319,897.14元。
监事会对2013年第3季度报告的书面审核意见：
1、 2013年第3季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 2013年第3季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第3季度的经营管理和财务状况等事项；
在提出本意见前，未发现参与公司2013年第3季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一三年十月三十一日