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2013年10月20日，东桥家电、梁庆、王春华分别出具了《承诺函》：截至本承诺函出具之日，东桥家电、梁庆、王春华未向新华百货推荐过任何董事、监事、高级管理人员人选。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2013年10月20日，东桥家电、梁庆共同出具了《承诺函》：东桥家电、梁庆近五年不涉及任何仲裁或诉讼，亦未受过任何处罚；东桥家电的现任全体董事、监事、高级管理人员近五年不涉及任何仲裁或诉讼，亦未受过任何处罚。同日，王春华出具了《承诺函》：近五年不涉及任何仲裁或诉讼，亦未受过任何处罚。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为东桥家电、梁庆和王春华合计持有的东桥电器49.00%股权。

一、东桥电器基本信息

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二、东桥电器历史沿革

（一）公司设立

东桥电器成立于2002年4月10日，成立时的公司名称为银川新华百货东桥家电有限公司（以下简称“新华百货东桥”），其设立情况如下：

2002年3月15日，新华百货东桥全体股东签署了《银川新华百货东桥家电有限公司章程》。

2002年3月15日，宁夏正业通会计师事务所出具《银川市东桥家电有限公司与梁庆先生单项资产评估报告书》（正业通评报（2002）017号），根据该报告，梁庆、银川市东桥家电有限公司用以出资的单项资产（具体评估对象为房屋、车辆、低值易耗品）于评估基准日2002年3月9日的评估价值为341.4436万元。

2002年4月9日，宁夏正业通会计师事务所出具《验资报告》（正业通验报（2002）052号），经审验，截至2002年4月8日止，新华百货东桥（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,100万元，其中股东以货币出资758.5564万元，以实物出资341.4436万元。

2002年4月10日，新华百货东桥在银川市工商行政管理局完成了设立登记手续。

新华百货东桥设立时的股权结构为：

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（二）历次股权变动

1、2005年股权转让

2005年12月8日，梁庆与东桥家电签署《股权转让协议》，双方约定梁庆将其持有新华百货东桥30.18%股权（331.98万元出资额）以331.98万元价格转让给东桥家电。同日，新华百货东桥股东会决议同意通过上述股权转让事宜。

本次股权转让完成之后，新华百货东桥的股权结构如下所示：

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康达律师认为：东桥电器上述股权转让事项当时未办理工商变更登记手续，但鉴于：自2005年度开始，梁庆与东桥家电以本次股权转让后的持股比例享有东桥电器的分红收益；其后增资时，梁庆与东桥家电以本次股权转让后的比例与其他股东同比例增资，工商行政管理机关亦予以核准变更登记；且股权转让双方已出具书面确认函，确认2005年12月的股权转让系该方真实意思的表示，真实发生，合法有效，且不存在纠纷和潜在纠纷；据此，2005年12月的股权转让虽然存在当时未办理工商变更登记手续的瑕疵，但该次股权转让为真实发生，不存在纠纷和潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、2009年增资

2006年10月18日，新华百货东桥取得了银川市工商行政管理局核发的编号为（银）名称预核字[2006]第004503号的《企业名称变更预先核准登记通知书》，新华百货东桥的名称经核准变更为“银川新华百货东桥电器有限公司”。

2009年9月7日，东桥电器召开股东会并作出如下决议：同意公司注册资本增加2,500万元；同意本次增资扩股，原股东不变，增资比例按原投资比例同比例增加，资金来源为资本公积、盈余公积、货币资金；同意股东新华百货认缴新增注册资本1,275万元，其中以资本公积转入0.611177万元，以盈余公积转入141.27万元，以货币形式增资1,133.118823万元；同意股东东桥家电认缴新增注册资本925万元，以资本公积转入0.443403万元，以盈余公积转入102.49万元，以货币形式增资822.0665.97万元；同意股东梁庆认缴新增注册资本175万元，以资本公积转入0.06711万元，以盈余公积转入15.512万元，以货币形式增资159.4208万元；同意股东王春华认缴新增注册资本125万元，以资本公积转入0.047935万元，以盈余公积转入11.08万元，以货币形式增资113.872065万元。同日，东桥电器全体股东签署了公司章程。

2009年12月11日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（XYZH/2009YCA3014），经审验，截至2009年12月9日止，东桥电器已收到股东缴纳的新增注册资本合计22,284,783.75元。截至2009年12月9日止，东桥电器已将资本公积11,983.87元、盈余公积2,703,520元（其中法定盈余公积2,703,520元）合计2,715,216.25元转增实收资本。

2009年12月24日，东桥电器在银川市工商行政管理局完成了变更登记手续。至此，东桥电器的注册资本和实收资本变更为3,600万元。

本次增资完成之后，东桥电器的股权结构为：

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三、东桥电器控制关系及子公司情况

本次重组之前，东桥电器的控制关系如下图所示：

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公司拥有的子公司基本情况如下：

（一）宁夏新东美电器

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（二）甘肃新百电器

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（三）贺兰新百通信

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（四）石嘴山新百通信

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（五）西吉新百通信

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五、东桥电器主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

1、概况

截至2013年9月30日，东桥电器流动资产占总资产的比例高达94.77%，其中存货和货币资金的比重较大，分别占36.54%和23.80%；非流动资产较少，仅占总资产额的5.23%。东桥电器主要资产情况如下：

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2、固定资产

（1）总体情况

截至2013年9月30日，东桥电器固定资产金额较小，仅占总资产的1.69%。固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备，具体情况如下：

单位：万元

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其中，机器设备主要是电脑、打印机、网络设备、办公设备等；运输设备主要是客车、货车等车辆。

（2）房屋建筑物

截至2013年9月30日，东桥电器拥有的房屋建筑物如下：

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（3）租赁房产

截至2013年9月30日，东桥电器作为承租方正在履行的房屋租赁合同共计92项目。

3、无形资产

截至2013年9月30日，东桥电器无形资产金额为190.87万元，占总资产的0.33%，,主要为东桥电器使用的计算机软件系统。

（二）主要负债情况

截至2013年9月30日，东桥电器主要负债以流动负债为主，其中应付票据占总负债的77.14%。主要负债情况如下：

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（三）对外担保情况

截至本报告书摘要签署之日，东桥电器不存在对外担保情况。

六、东桥电器的主营业务发展情况

（一）主营业务概况

东桥电器以家用电器和通信产品的零售、批发为主营业务，是宁夏回族自治区最大的家用电器和通信产品连锁经营企业。东桥电器经营产品包括黑电、白电、小家电/厨卫器材、数码和手机等，涵盖国内外主要的家电和手机品牌。目前，东桥电器在宁夏回族自治区及其周边拥有家电、通信零售卖场及连锁店等实体经营店87家，拥有完善的仓储和物流配送系统，库房合计仓储面积近24,000平方米，配备自有货运车40多辆，签约社会货车300多辆，配送半径达500公里，能够为客户提供点对点、门对门的免费配送服务。

多年来，东桥电器坚持“诚信于行，服务于心”的经营理念，以“构建广泛覆盖的销售服务平台，汇集品质优良的商品和服务，满足顾客多样化的消费需求，促进西北地区家电流通业的繁荣昌盛”为企业的使命。通过多年的不断努力，东桥电器得到了社会各界的认可：2009年被银川市人民政府评为“银川市小巨人企业”；2010年被宁夏回族自治区商务厅评为“全区扩大消费先进单位”和“促进商贸服务业发展先进单位”；2012年被国家发改委选为“电子商务示范试点企业”，被商务部推荐为“现代物流技术与城市共同配送试点企业”和“全国流通领域节能环保示范企业”，2013年被宁夏回族自治区人民政府评为“优秀企业”。

（二）主要经营模式

东桥电器实施总体管控和独立核算相结合的管理模式。东桥电器股东会、董事会、总经理及副总经理负责公司整体的发展战略、重大决策和总体生产经营策略，对东桥电器实施总体管控。东桥电器设有银川事业部、地县事业部、通信事业部、批发事业部、宁夏新东美电器、甘肃新百电器以及电商事业部等7个经营性部门，各部门独立经营、独立核算。东桥电器设置了财务信息中心、人事行政中心、物流配送中心和零售采购中心等服务性部门，为各经营部门提供支持。主要的职能部门设置如下：

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银川事业部和地县事业部负责家电产品的零售业务，分管银川市区和其他地县区域的市场。通信事业部主要负责通信产品的销售业务。批发事业部和甘肃新百电器负责公司家电产品的批发业务，甘肃新百电器主管甘肃省内家电产品的批发，宁夏区内及其他地区家电批发业务则由批发事业部负责。宁夏新东美电器主要负责代理美的品牌的全系列小家电产品，批发或零售给宁夏区内的其他客户。电商事业部主要负责公司电子商务业务的开展和推广。

截至本报告书签署之日，东桥电器共有包括子公司、分公司、直营店、合营店、店中店等多种业态的销售门店87家，其中银川事业部有16家门店，地县事业部18家，通信事业部53家。

1、采购模式

东桥电器采用集中采购和事业部自行采购相结合采购模式。东桥电器通过银川事业部和地县事业部开展的零售业务比例较高，这两个部门销售的家电产品由零售采购中心集中采购。零售采购中心根据家电市场情况制定整体采购策略，与供应商签订合同，完成商品采购，并负责供应商管理。

东桥电器通信事业部、批发事业部、宁夏新东美电器和甘肃新百电器设有独立的采购部门，其根据市场情况和事业部销售规划，制定采购计划，自行向供应商采购货物。

东桥电器所有采购需报公司管理层批准后方能实施，由财务信息中心统一支付货款。

2、销售模式

东桥电器家电产品销售包含了经销、代销和柜台租赁等多种模式。经销模式下，将购销双方约定价格或商品实际销售价格作为基础价格，供货方在基础价格上给与销货方一定的价格折扣，销货方先支付货款，供货方再供货，销货方根据双方约定自行销售；东桥电器经销商的产品一般为在宁夏当地或周边设有办事机构的大家电产品，能够直接从家电生产工厂进货，这类家电产品多为知名品牌的电视、冰箱和洗衣机等。

代销模式下，根据供销双方约定，销货方先行销售供货方的商品，最后根据双方约定的扣率进行结算；由于小家电、厨卫产品型号多、产品线较长，且商品管理难度较大，东桥电器多采用代销经营。另外，由于部分一二线的大家电品牌在宁夏当地没有正规管理办事机构，东桥电器也会选择以代销的方式和当地有实力、工厂授权区域一级代理商开展合作。

柜台租赁即东桥电器将店铺中的柜台或划定区域出租给家电供货商，以收取租金和管理费用的方式开展合作；采用柜台租赁模式的商品一般为不利于进行单品管理的数码类或小五金类商品，东桥电器对这类商品有严格的商品入场审验制度。

东桥电器家电产品销售包括零售和批发两种方式，以零售为主。银川事业部和地县事业部在银川市及其他地县开设了34家直营店，直接向消费者销售家电产品。批发事业部、甘肃新百电器代理了部分家电品牌在宁夏和甘肃地区的销售，宁夏新东美电器主要代理美的品牌的全系列小家电产品。

东桥电器的通信产品以手机为主，手机销售有经销和与中国移动合作两种模式。经销产品主要是非移动合约类手机，东桥电器独立采购和销售该类手机，获取销售价差。东桥电器与中国移动合作，在营业店内销售移动定制的合约机或者适用于移动网络的裸机，东桥电器依据合约机最终销售客户选择的套餐情况获取收益，销售裸机则根据最终销售价格按一定比例提成；这种合作模式下，虽然东桥电器将产品销售给终端用户，但从中国移动获取收益。此外，东桥电器还在通信经营门店中开展移动代办业务，从中国移动收取一定的费用。和中国移动的合作，对完善东桥电器通信事业部营业网点布局有很大帮助。目前，通信事业部共有营业门店53家，其中原有经营门店29家，通过中国移动营业厅扩张的合作门店24家。

3、仓储配送模式

东桥电器设有物流配送中心，专门负责公司商品的仓储、配送以及电子商务业务。东桥电器在宁夏区银川市、平罗县、吴忠市、中宁县、中卫市、固原市有6处电器仓储库房，在银川市内有1处通信仓储物流中心，在甘肃省兰州市、平凉市和酒泉市设有3处代管仓。东桥电器总仓储面积约24,000平方米。

公司宁夏库房位置分布图

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由于家电商品尤其是大家电库存占地面积较大，连锁门店不适宜保持较多库存，并且家电产品不方便长途运送，故东桥电器在宁夏区内外布置了多个仓储库房。东桥电器家电商品配送实施各区域仓储库房和门店相结合的配送模式。各区域仓储库房承担向区域内各市县门店调货和所在地的零售配送，并负责连锁门店内库的管理。各连锁门店则承担了客户自提家电商品的仓储管理职能。

通信产品以手机为主，由于手机体积小、轻便，便于运送和仓储，东桥电器通信产品仓储以连锁门店仓库为主。通信产品仓储物流中心负责各通信连锁门店内库的管理，向各门店配送通信产品。各连锁门店负责通信产品的对外零售，并根据门店经营需求向仓储物流中心提出商品配送需求。

东桥电器家电商品的物流配送以自主配送和第三方物流相结合的模式。东桥电器物流配送中心自有配送货车40多辆，并与300多辆社会货车签约，配送半径达500公里，能够为客户提供点对点、门对门的免费配送服务。东桥电器通信产品的零售以门店自取为主。

（三）主营业务经营情况

1、营业收入构成

根据经营产品和经营区域的差异，东桥电器采用事业部独立经营的模式。家电零售主要由银川事业部和地县事业部负责，家电批发由批发事业部、宁夏新东美电器和甘肃新百电器负责，手机经营由通信事业部负责。

①按照事业部，报告期内东桥电器营业收入构成情况如下：

单位：万元

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其中，其他收入包括门店租金、促销服务收入、系统维护收入、代销收入和以旧换新收入等。

②按照产品，报告期内东桥电器营业收入构成情况如下：

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2、营业成本构成

①按照事业部，报告期内东桥电器营业成本情况如下：

单位：万元

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其中，其他成本包括材料费和旧机成本等。

②按照经营产品，报告期内东桥电器营业成本情况如下：

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3、门店基本情况

截至2013年9月30日，东桥电器共有经营门店87家，其中电器销售34家、通信门店53家。具体情况如下：

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银川市内的家电门店由东桥电器银川事业部经营，除银川市内的其它地县家电门店由地县事业部经营，通信门店全部由通信事业部经营。

（四）主要客户及供应商情况

1、主要客户

东桥电器家电和通信产品零售业务的客户主要为个人消费者，较为分散，且销售金额较小；对家电和通信产品批发业务客户主要为企业单位，销售金额相对个人消费者较大。报告期内，东桥电器前五名客户全部为批发业务客户，占当期主营业务收入的比例较小，不存在对客户的重大依赖。具体情况如下：

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东桥电器董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

2、主要供应商

东桥电器供应商主要为国内知名的家电或手机生产厂商。报告期内，东桥电器前五名供应商采购额占总采购额的比重不到30%，不存在对供应商的重大依赖。具体情况如下：

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东桥电器董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

七、标的资产最近三年资产评估情况

本次重组涉及的资产评估情况外，东桥电器最近三年未曾进行其他评估。本次资产评估情况参见本节之“八、东桥电器评估情况”。

八、东桥电器评估情况

（一）评估概述

湖北众联以持续使用和公开市场为前提，根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号评估报告，对东桥电器股东全部权益价值在评估基准日2013年9月30日采用收益法评估的结果为63,077.24万元，较经审计的账面值18,732.09万元，增值44,345.15万元，增值率236.73%。

（二）东桥电器评估结论

1、资产基础法评估结果

本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日2013年9月30日持续经营的前提下，总资产58,614.73万元，增值2,074.91万元，增值率3.67%；总负债评估值37,654.51万元，评估减值153.22万元，减值率0.41%；净资产评估值20,960.22万元，增值2,228.13万元，增值率11.89%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

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2、收益法评估结果

采用收益法对东桥电器的净资产进行评估得出的评估基准日2013年9月30日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为63,077.24万元，较经审计的账面值18,732.09万元，增值44,345.15万元，增值率236.73%。

3、评估结果的分析选择

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为63,077.24万元，比资产基础法测算得出的净资产价值20,960.22万元高42,117.02万元，差异率为200.94%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的市场渠道、人力资源、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：东桥电器在评估基准日的股东全部权益价值为63,077.24万元。

第五节 发行股份情况

一、本次交易的方案概要

本次交易新华百货拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买东桥电器少数股东持有的其49%的股权，具体方式如下：

（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；

（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；

（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。

二、本次发行股份的具体方案

（一）本次交易的方式

新华百货拟以向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式购买标的资产。

（二）本次交易的发行对象

本次交易的发行对象为东桥家电、梁庆、王春华等三方。

（三）本次交易标的

本次交易标的为东桥家电、梁庆、王春华等三方合计持有的东桥电器49%的股权；本次交易完成后，东桥电器将成为公司的全资子公司。

（四）本次交易的价格

本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力，协商确认本次交易的价格为30,907.00万元。

（五）标的资产对价支付方式

1、公司以发行股份的方式支付标的资产对价23,478.00万元；

2、公司以现金的方式支付标的资产对价7,429.00万元，在本次交易经中国证监会核准后30日内，公司将以自有资金7,429.00万元支付给东桥家电、梁庆、王春华等三方。

（六）审计及评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2013年9月30日。

（七）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由新华百货享有。标的公司发生的期间亏损由东桥家电、梁庆、王春华按其本次交易完成前所持东桥电器股权比例以现金方式向新华百货补足。

（八）本次发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（九）发行价格

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，新华百货定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.90元/股。

新华百货向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.90元/股，最终发行价格尚需经新华百货股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（十）发行数量

本次交易中向东桥家电、梁庆、王春华合计发行18,200,000股。按照东桥家电、梁庆、王春华在东桥电器股权比例，本次交易将分别向东桥家电、梁庆、王春华发行13,750,000股、2,600,000股、1,850,000股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（十一）本次发行股份的锁定期

向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（十二）股票上市地点

本次非公开发行股份将在上交所上市。

（十三）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

（十四）发行决议有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次交易前后公司股权结构变化

截至2013年9月30日上市公司的总股本为207,431,280股，本次交易新增18,200,000股股份；本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

第六节 财务会计信息

一、东桥电器最近两年及一期的财务报表

（一）东桥电器财务报表审计情况

东桥电器最近两年一期的财务报告经信永中和审计，信永中和对2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2013年1月-9月、2012年度、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

（二）东桥电器财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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二、新华百货最近两年及一期备考财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表审计情况

新华百货最近两年一期的备考合并财务报告经信永中和审计，信永中和对2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的备考合并资产负债表，2013年1月-9月、2012年度、2011年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（二）上市公司备考合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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三、东桥电器盈利预测

(一)合并盈利预测的编制基础

合并盈利预测系为新华百货向东桥电器的其他股东发行股份购买其持有的东桥电器的股权进行本次交易之目的而编制；合并盈利预测是在业经信永中和审计的东桥电器2012年度及2013年1-9月实际经营业绩的基础上，结合东桥电器2013年度、2014年度的中长期战略规划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

合并盈利预测的合并范围包括东桥电器及其子公司；合并盈利预测系按盈利预测报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与东桥电器编制2012年度、2013年1-9月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）东桥电器盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了东桥电器编制的2013年度、2014年度的合并盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，东桥电器管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。

信永中和审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

（三）东桥电器盈利预测报告编制的基本假设

1、预测期内东桥电器所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及东桥电器所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、预测期内东桥电器相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

4、预测期内东桥电器业务所处的行业状况无重大变化；

5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

6、预测期内东桥电器所处的电器市场状况，特别是国际、国内电器市场需求及影响电器市场需求的相关重要因素无重大变化；

7、预测期内对东桥电器经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

9、预测期内东桥电器的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

10、东桥电器及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

11、东桥电器的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

12、预测期内，东桥电器架构无重大变化；

13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

14、预测期内东桥电器无其他不可抗力因素及不可预测因素对东桥电器造成重大影响；

15、东桥电器主要业务的市场份额无重大变化；

16、东桥电器能依照签约合同并按经营计划顺利销售产品；

17、东桥电器现时商品的销售价格不会受到有关部门的限制；电器商品的供应市场不发生重大变化。

（四）东桥电器盈利预测报表

单位：元

■

第七节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1、公司第五届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，公司董事不存在关联董事，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、公司聘请的评估机构具有证券期货执业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所的法律意见书认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华百货第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，新华百货将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华百货已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：蒙进暹

银川新华百货商业集团股份有限公司

2013年10月30日

名称	银川新华百货东桥电器有限公司
住所	银川市良田开发区0111-89号
法定代表人	张凤琴
注册资本	3,600万元
实收资本	3,600万元
公司类型	有限责任公司（法人控股）
成立日期	2002年4月10日
经营期限	2002年4月10日至2022年4月10日
营业执照注册号	640100200029423
税务登记证号码	6401067150166309
组织机构代码	71501663-9
经营范围	商品配送服务；家用电器、通信产品、计算机软硬件、电工电料、灯具及饰品、计算机耗材、日用百货、服装鞋帽、办公用品、文体用品、卫生洁具、汽车（不含乘用车）的销售；移动代办业务；电器、手机维修服务；设备、场地、房屋租赁及维修服务（国家法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）。

序号	股东姓名/名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	银川新华百货商店股份有限公司	货币	561.00	51.00%
2	银川市东桥家电有限公司	实物	75.00	6.82%
3	梁庆	实物	266.44	37.18%
		货币	142.56
4	王春华	货币	55.00	5.00%
合计		--	1,100.00	100.00%

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	银川新华百货商店股份有限公司	561	51.00%
2	银川市东桥家电有限公司	407	37.00%
3	梁庆	77	7.00%
4	王春华	55	5.00%
合计		1,100.00	100.00%

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	银川新华百货商店股份有限公司	1,836.00	51.00%
2	银川市东桥家电有限公司	1,332.00	37.00%
3	梁庆	2,52	7.00%
4	王春华	180.00	5.00%
合计		3,600.00	100.00%

名称	宁夏新东美电器有限公司
住所	银川市兴庆区解放东街229号四层
法定代表人	陈叙冰
注册资本	800万元
实收资本	800万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2010年3月24日
经营期限	2010年3月24日至2020年3月22日
营业执照注册号	640100000003271
税务登记证号码	640104694340375
组织机构代码	69434037-5
经营范围	家用电器的销售及售后服务

名称	甘肃新百东桥电器有限公司
住所	兰州市城关区东岗东路1681号（万国港E座1005-1006室）
法定代表人	陈叙冰
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期	2011年10月19日
经营期限	2011年10月19日至2021年10月18日
营业执照注册号	620102000010921（1-1）
税务登记证号码	620102581191051
组织机构代码	58119105-1
经营范围	商品配送服务；家用电器、计算机耗材、办公用品、卫生洁具、电工电料、灯具及饰品、文体用品、通信产品、计算机软硬件销售；电器、手机维修服务；移动代办业务。

名称	贺兰县新百通信有限公司
住所	贺兰县银河西街邮政大楼一楼
法定代表人	刘毅
注册资本	10万元
实收资本	10万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2006年6月20日
经营期限	2006年6月20日至2006年5月16日
营业执照注册号	640122200000896
税务登记证号码	640122788207997
组织机构代码	78820799-7
经营范围	通讯器材销售

名称	石嘴山市新百通信有限公司
住所	大武口区朝阳街72号（移动大厅内）
法定代表人	刘毅
注册资本	10万元
实收资本	10万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2006年5月18日
经营期限	2011年6月17日至2016年5月1日
营业执照注册号	640202200001005
税务登记证号码	640202788201843
组织机构代码	78820184-3
经营范围	通讯器材的销售；代办移动电话业务

名称	西吉县新百通信有限公司
住所	西吉县城中街移动公司营业大厅
法定代表人	刘毅
注册资本	10万元
实收资本	10万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2006年6月26日
经营期限	2006年6月26日至2016年6月19日
营业执照注册号	640422000000043
税务登记证号码	640422788212841
组织机构代码	78821284-1
经营范围	通讯器材销售，手机增值业务、维修业务和移动公司代办业务

项目	金额（万元）	占总资产比例
货币资金	13,610.85	23.80%
应收票据	4,592.00	8.03%
应收账款	5,279.97	9.23%
预付账款	5,530.86	9.67%
存货	20,891.03	36.54%
流动资产合计	54,183.85	94.77%
固定资产	964.64	1.69%
无形资产	190.87	0.33%
非流动资产合计	2,992.59	5.23%
总资产	57,176.45	100.00%

项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	204.29	68.16	136.13	66.64%
机器设备	876.32	515.77	360.55	41.14%
运输设备	637.23	248.47	388.76	61.01%
合计	1,875.29	910.65	964.64	51.44%

序号	所有权人	房产证号	房屋座落	面积（㎡）	设计用途	使用情况	抵押情况
1	东桥电器	银房权证兴庆区字第143071号	银川市兴庆区解放东街225号	225.90	商业	自用	无
2	东桥电器	银房权证兴庆区字第140890号	银川市兴庆区解放东街242号营业房	60.93	营业	外租	无
3	东桥电器	银房权证兴庆区字第140889号	银川市兴庆区解放东街244号营业房	60.93	营业	外租	无

项目	金额（万元）	占总负债比例
短期借款	1,000.00	2.63%
应付票据	29,377.00	77.14%
应付账款	4,174.78	10.96%
预收款项	1,047.08	2.75%
流动负债合计	37,822.58	99.32%
非流动负债合计	259.20	0.68%
总负债	38,081.78	100.00%

项目	2013年1-9月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银川事业部	49,117.10	43.56%	55,933.04	39.04%	54,318.52	41.75%
地县事业部	23,074.81	20.46%	34,171.37	23.85%	26,640.80	20.48%
通信事业部	27,454.86	24.35%	33,206.77	23.18%	27,600.71	21.21%
批发事业部	3,410.28	3.02%	10,042.15	7.01%	12,184.66	9.37%
宁夏新东美电器	2,263.35	2.01%	3,429.78	2.39%	4,578.64	3.52%
甘肃新百电器	1,486.44	1.32%	692.98	0.48%	19.92	0.02%
其他收入	5,959.23	5.28%	5,805.01	4.05%	4,762.32	3.66%
合计	112,766.09	100.00%	143,281.09	100.00%	130,105.57	100.00%

项目	2013年1-9月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
家用电器	79,351.98	70.37%	104,269.32	72.77%	97,742.54	75.14%
通信设备	27,454.86	24.35%	33,206.77	23.18%	27,600.71	21.21%
其他收入	5,959.23	5.28%	5,805.01	4.05%	4,762.32	3.66%
合计	112,766.09	100.00%	143,281.09	100.00%	130,105.57	100.00%

项目	2013年1-9月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银川事业部	42,186.27	46.40%	48,229.19	40.88%	47,648.87	44.41%
地县事业部	20,401.69	22.44%	31,282.58	26.52%	24,235.71	22.59%
通信事业部	23,463.45	25.81%	28,271.25	23.96%	22,617.05	21.08%
批发事业部	1,971.30	2.17%	7,916.49	6.71%	9,478.30	8.83%
宁夏新东美电器	1,363.74	1.50%	1,555.94	1.32%	2,932.45	2.73%
甘肃新百电器	1,406.90	1.55%	625.47	0.53%	7.68	0.01%
其他成本	131.56	0.14%	89.22	0.08%	370.67	0.35%
合计	90,924.92	100.00%	117,970.15	100.00%	107,290.72	100.00%

项目	2013年1-9月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
家用电器	67,329.90	74.06%	89,609.67	75.96%	84,303.01	78.57%
通信设备	23,463.45	25.81%	28,271.25	23.96%	22,617.05	21.08%
其他成本	131.56	0.14%	89.22	0.08%	370.67	0.35%
合计	90,924.92	100.00%	117,970.15	100.00%	107,290.72	100.00%

区域	家电门店	通信门店	合计
银川市	16	19	35
其它地县	18	34	52
合计	34	53	87

序号	客户名称	销售额（万元）	占主营业收入比例	销售类别
2013年1-9月
1	宁夏移动通信公司	1,239.04	1.10%	手机
2	陕西世技通科贸有限公司	388.03	0.34%	手机
3	中卫华联电器商贸有限公司	255.45	0.23%	家电
4	上海共硕实业有限公司	246.15	0.22%	家电
5	宁夏现代通信有限公司	239.95	0.21%	手机
合计		2,368.63	2.10%
2012年
1	宁夏移动通信公司	4,938.67	3.45%	手机
2	中卫华联电器商贸有限公司	286.36	0.20%	家电
3	中宁世纪星有限公司	245.16	0.17%	家电
4	吴忠公园电器有限公司	225.96	0.16%	家电
5	银川凯伟达制冷设备有限公司	212.90	0.15%	家电
合计		5,909.06	4.13%
2011年
1	宁夏移动通信公司	3,834.46	2.95%	手机
2	吴忠公园电器有限公司	346.01	0.27%	家电
3	贺兰黄河商贸有限公司	254.82	0.20%	家电
4	银川凯伟达制冷设备有限公司	233.94	0.18%	家电
5	石嘴山人民商场有限责任公司	229.02	0.18%	家电
合计		4,898.25	3.76%

序号	供应商名称	采购额（万元）	占总采购额的比例	采购类别
2013年1-9月
1	重庆海尔家电销售有限公司银川分公司	8,101.50	7.32%	家电
2	中国移动通信集团终端有限公司宁夏分公司	6,419.17	5.80%	手机
3	青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司	5,727.02	5.18%	家电
4	深圳创维-RGB电子有限公司宁夏分公司	5,329.21	4.82%	家电
5	重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司	4,696.46	4.24%	家电
合计		30,273.36	27.36%
2012年
1	重庆海尔家电销售有限公司银川分公司	8,611.69	6.20%	家电
2	青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司	7,895.95	5.68%	家电
3	深圳创维-RGB电子有限公司宁夏分公司	6,925.35	4.98%	家电
4	天音通信有限公司陕西分公司	5,924.49	4.26%	手机
5	重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司	5,753.41	4.14%	家电
合计		35,110.89	25.26%
2011年
1	青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司	7,820.57	6.49%	家电
2	重庆海尔家电销售有限公司银川分公司	7,060.25	5.86%	家电
3	深圳创维-RGB电子有限公司宁夏分公司	5,365.34	4.46%	家电
4	四川长虹电器股份有限公司银川销售分公司	5,000.70	4.15%	家电
5	重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司	4,819.74	4.00%	家电
合计		30,066.59	24.96%

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	52,548.59	53,749.33	1,200.74	2.29
2	非流动资产	3,991.23	4,865.40	874.17	21.90
3	其中：长期股权投资	1,129.10	1,695.44	566.34	50.16
4	固定资产	904.89	1,259.79	354.90	39.22
5	无形资产	190.87	190.87	0.00	0.00
6	长期待摊费用	1,692.16	1,645.09	-47.07	-2.78
7	递延所得税资产	74.21	74.21	0.00	0.00
8	资产总计	56,539.82	58,614.73	2,074.91	3.67
9	流动负债	37,548.53	37,615.63	67.10	0.18
10	非流动负债	259.20	38.88	-220.32	-85.00
11	负债总计	37,807.73	37,654.51	-153.22	-0.41
12	净 资 产（所有者权益）	18,732.09	20,960.22	2,228.13	11.89

股东名称	发行前		发行后
	比例	股份数量	比例	股份数量
物美控股	29.27%	60,715,708	26.91%	60,715,708
安庆聚德	6.48%	13,440,000	5.96%	13,440,000
东桥家电	0.00%		6.09%	13,750,000
梁庆	0.00%		1.15%	2,600,000
王春华	0.00%		0.82%	1,850,000
其他小股东	64.25%	133,275,572	59.07%	133,275,572
合计	100.00%	207,431,280	100.00%	225,631,280

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	136,108,458.28	119,779,380.85	189,673,647.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	45,920,000.00	500,000.00	10,300,000.00
应收账款	52,799,748.84	28,313,538.02	8,642,608.29
预付款项	55,308,611.10	41,739,137.42	59,503,205.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	10,181,790.38	27,927,486.22	20,981,103.28
买入返售金融资产
存货	208,910,316.23	177,551,389.80	176,860,863.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	32,609,586.57	14,700,146.49	12,935,492.14
流动资产合计	541,838,511.40	410,511,078.80	478,896,920.14
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	9,646,438.61	10,896,141.63	11,511,077.93
在建工程			-
工程物资			-
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,908,682.71	2,505,704.94	1,333,998.08
开发支出
商誉
长期待摊费用	17,559,881.13	17,939,676.08	16,420,477.39
递延所得税资产	810,937.62	662,926.65	467,062.76
其他非流动资产			-
非流动资产合计	29,925,940.07	32,004,449.30	29,732,616.16
资产总计	571,764,451.47	442,515,528.10	508,629,536.30
项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	-
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	293,770,000.00	209,110,000.00	294,415,000.00
应付账款	41,747,789.67	27,711,587.90	41,645,908.71
预收款项	10,470,842.69	15,234,731.96	18,777,213.51
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,183,675.07	96,944.35	197,542.71
应交税费	6,785,354.37	6,951,029.14	5,695,653.60
应付利息	20,000.00	-
应付股利
其他应付款	9,218,508.18	16,064,164.87	5,070,787.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	5,029,655.70	1,286,713.65	1,473,238.47
流动负债合计	378,225,825.68	276,455,171.87	367,275,344.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	2,592,000.00	1,028,000.00	616,000.00
非流动负债合计	2,592,000.00	1,028,000.00	616,000.00
负债合计	380,817,825.68	277,483,171.87	367,891,344.19
股东权益：
股本	36,000,000.00	36,000,000.00	36,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	22,969,719.58	22,969,719.58	16,605,199.17
一般风险准备
未分配利润	131,973,833.84	106,047,476.61	84,538,207.69
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	190,943,553.42	165,017,196.19	137,143,406.86
少数股东权益	3,072.37	15,160.04	3,594,785.25
股东权益合计	190,946,625.79	165,032,356.23	140,738,192.11
负债和股东权益总计	571,764,451.47	442,515,528.10	508,629,536.30

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,127,660,882.55	1,432,810,931.38	1,301,055,707.33
其中:营业收入	1,127,660,882.55	1,432,810,931.38	1,301,055,707.33
二、营业总成本	1,058,572,317.53	1,375,354,872.81	1,238,775,692.12
其中：营业成本	909,249,239.02	1,179,701,474.82	1,072,907,213.35
营业税金及附加	6,264,647.99	6,800,460.52	5,812,058.71
销售费用	112,429,391.69	142,213,557.11	125,550,085.63
管理费用	28,557,806.56	42,807,579.02	33,567,519.52
财务费用	2,169,975.83	2,052,308.48	486,578.62
资产减值损失	-98,743.56	1,779,492.86	452,236.29
三、营业利润	69,088,565.02	57,456,058.57	62,280,015.21
加：营业外收入	596,788.94	554,048.08	2,963,291.50
减：营业外支出	302,368.39	130,962.77	59,526.06
其中：非流动资产处置损失	3,316.29	130,862.77	-
四、利润总额	69,382,985.57	57,879,143.88	65,183,780.65
减：所得税费用	13,468,716.01	11,184,979.76	11,286,747.56
五、净利润	55,914,269.56	46,694,164.12	53,897,033.09
归属于母公司股东的净利润	55,926,357.23	46,692,669.34	53,284,559.70
少数股东损益	-12,087.67	1,494.78	612,473.39
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
六、综合收益总额	55,914,269.56	46,694,164.12	53,897,033.09
归属于母公司股东的综合收益总额	55,926,357.23	46,692,669.34	53,284,559.70
归属于少数股东的综合收益总额	-12,087.67	1,494.78	612,473.39

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	779,685,713.45	830,218,052.17	1,096,499,043.19
交易性金融资产	277,119.50	223,972.50	341,263.00
应收票据	45,920,000.00	500,000.00	10,300,000.00
应收账款	65,263,803.40	63,114,832.37	39,409,056.31
预付款项	249,521,360.48	214,959,431.28	253,346,195.11
应收利息	-	-	350,322.23
其他应收款	219,156,277.19	153,630,245.32	154,631,311.57
存货	475,496,047.62	424,458,460.66	439,253,297.12
其他流动资产	145,173,387.16	89,660,410.74	66,450,085.51
流动资产合计	1,980,493,708.80	1,776,765,405.04	2,060,580,574.04
非流动资产：
长期股权投资	219,078,005.89	201,931,031.84	185,041,832.54
投资性房地产	31,533,920.53	32,472,373.30	33,723,643.67
固定资产	1,384,595,488.22	352,852,096.88	265,701,466.50
在建工程	16,433,582.85	751,844,658.25	25,610,975.58
无形资产	127,947,031.65	114,856,137.69	46,107,339.95
商誉	1,116,192.86	1,116,192.86	1,116,192.86
长期待摊费用	205,682,903.25	185,032,245.55	122,162,204.27
递延所得税资产	15,889,504.54	15,573,371.39	14,487,495.65
非流动资产合计	2,002,276,629.79	1,655,678,107.76	693,951,151.02
资产总计	3,982,770,338.59	3,432,443,512.80	2,754,531,725.06
项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	19,476,449.34	-	-
应付票据	293,770,000.00	210,110,000.00	295,415,000.00
应付账款	826,518,199.50	706,301,386.60	546,871,418.41
预收款项	726,952,024.49	683,757,360.74	562,028,143.28
应付职工薪酬	4,489,232.93	18,355,601.18	12,113,274.14
应交税费	-52,342,037.60	-53,938,430.31	-19,811,096.57
应付利息	680,942.98	393,402.78	-
其他应付款	151,352,937.72	146,666,373.30	119,482,901.11
其他流动负债	33,965,676.54	31,215,905.72	29,737,617.22
流动负债合计	2,004,863,425.90	1,742,861,600.01	1,545,837,257.59
非流动负债：
长期借款	360,291,148.00	200,000,000.00	-
其他非流动负债	2,592,000.00	1,028,000.00	616,000.00
非流动负债合计	362,883,148.00	201,028,000.00	616,000.00
负债合计	2,367,746,573.90	1,943,889,600.01	1,546,453,257.59
股东权益：
股本	225,631,280.00	225,631,280.00	225,631,280.00
资本公积	189,861,566.19	189,861,566.19	174,110,965.66
盈余公积	135,622,110.43	135,622,110.43	112,400,528.17
未分配利润	1,004,184,235.77	863,394,529.71	692,340,908.39
归属于母公司股东权益合计	1,555,299,192.39	1,414,509,486.33	1,204,483,682.22
少数股东权益	59,724,572.30	74,044,426.46	3,594,785.25
股东权益合计	1,615,023,764.69	1,488,553,912.79	1,208,078,467.47
负债和股东权益总计	3,982,770,338.59	3,432,443,512.80	2,754,531,725.06

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	4,836,676,887.36	5,999,829,915.18	5,291,390,565.24
其中:营业收入	4,836,676,887.36	5,999,829,915.18	5,291,390,565.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	4,593,426,580.47	5,699,039,741.87	4,985,375,855.73
其中：营业成本	3,897,446,309.80	4,876,036,066.77	4,343,312,784.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	47,977,358.66	56,816,174.47	48,002,584.92
销售费用	520,071,738.44	615,318,923.23	468,292,581.93
管理费用	102,983,930.99	131,687,506.10	123,042,640.80
财务费用	24,601,275.15	15,914,806.21	393,737.59
资产减值损失	345,967.43	3,266,265.09	2,331,526.41
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	53,147.00	-57,050.50	-284,477.00
投资收益（损失以“－”号填列）	22,245,303.14	23,609,868.27	31,889,376.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	17,146,974.05	16,888,598.77	10,863,932.85
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润	265,548,757.03	324,342,991.08	337,619,608.72
加：营业外收入	3,330,960.93	4,557,292.41	12,677,506.91
减：营业外支出	1,304,871.55	2,749,373.22	893,870.53
其中：非流动资产处置损失	147,307.46	835,348.64	312,281.85
四、利润总额	267,574,846.41	326,150,910.27	349,403,245.10
减：所得税费用	67,375,610.51	76,246,681.48	70,345,441.48
五、净利润	200,199,235.90	249,904,228.79	279,057,803.62
归属于母公司股东的净利润	217,719,090.06	265,123,467.60	278,445,330.23
少数股东损益	-17,519,854.16	-15,219,238.81	612,473.39
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-	600.53	-214,417.40
八、综合收益总额	200,199,235.90	249,904,829.32	278,843,386.22
归属于母公司股东的综合收益总额	217,719,090.06	265,124,068.13	278,230,912.83
归属于少数股东的综合收益总额	-17,519,854.16	-15,219,238.81	612,473.39