证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2013-019

  东方国际创业股份有限公司

  第五届董事会第二十四次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事唐小杰先生因工作原因请假，委托董事钟伟民先生代为行使表决权，独立董事魏嶷先生因工作原因请假，委托独立董事陈启杰先生代为行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  东方国际创业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2013年10月25日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。公司于2013年10月29日在本公司20楼会议室召开了第五届董事会第二十四次会议。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事唐小杰先生因工作原因请假，委托董事钟伟民先生代为行使表决权，独立董事魏嶷先生因工作原因请假，委托独立董事陈启杰先生代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由吕勇明先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议审议表决，全票赞成通过了《关于公司投资参股海通并购管理有限公司并投资认购其发行基金的议案》。

  同意公司出资500万元与海通证券股份有限公司全资子公司海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司董事会

  2013年10月31日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2013-020

  东方国际创业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称:出资500万元与海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金。

  ●投资总额:1.5亿元人民币。

  一、对外投资概述:

  根据公司战略规划的部署，公司拟出资500万元与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”（以下简称“并购管理公司”）并拟投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的基金。

  1. 公司投资的并购管理公司筹建情况：

  公司拟投资参股设立的海通并购资本管理有限公司的注册资金为1亿元。由海通证券的全资子公司海通开元出资5100万元，占股比51%，我公司拟出资500万元，占股比5%。

  并购管理公司将依据《合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式注册。管理公司下设董事会、监事会、投资决策管理委员会、行业专家委员会。

  海通开元2012年底经审计的总资产为60.40亿元，净资产59.47亿元，2012年1-12月的营业收入1.76亿元，净利润1.12亿元。  

  2、并购管理公司发行的并购基金的情况：

  并购管理公司发行的并购基金一期的发行规模暂定为30亿元人民币。海通开元拟认购10亿元，我司拟认购1.45亿元，剩余出资额由其他股东认购。

  该基金存续期为15年，第一期基金存续期为7年，其中投资期为5年，退出期为2年。在五年的投资期内，其他有限合伙人需每年缴纳出资额2.2%的管理费。在退出期，其他有限合伙人需每年缴纳未退出投资成本2%的管理费。

  根据海通并购资本及海通开元的估算，此次并购基金的预期内部收益率（IRR）可达18%。

  上述投资事项，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

  二、投资目的：

  1、目的：根据公司战略规划，公司拟通过投资参股并购基金及其管理公司的模式，使公司参与到并购投资的实践中，为公司未来服装品牌并购积累一定的经验并寻找潜在的扩展机会。

  2、并购基金作为一种全新的金融投资工具，目前正受到行业政策的大力扶持，此外并购基金的主要管理方――海通并购资本在行业中也具备一定的优势。公司斥资认购该基金可以盘活公司存量资金，促进公司资产的保值增值。

  三、对外投资对上市公司的影响

  1、此次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

  2、此次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

  （1）根据海通并购资本的收益测算，并购基金的内部收益率可达到18%。但该测算含有诸多的假设条件，实际的收益水平还将主要取决于并购管理公司的资金和项目的运作能力。参股并购管理公司可能获得的投资收益也将主要取决于并购管理公司的资金运作能力及管理水平。

  （2）此项投资总额为1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的5.8%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  四、对外投资的风险分析

  1、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，并购基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。

  2、管理风险：并购基金的运作包括项目发掘，尽责调查，项目策划及运作，以及项目的退出等。涉及面广，专业技术方面和风险控制方面要求很高。本项目管理团队多来自海通并购资本的直投部门，在并购基金的运营、管理等方面应该有一定的经验。

  3、政策风险：尽管在目前，我国对并购基金的发展给予了较多的扶持，但随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解并购管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司董事会

  2013年10月31日