内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2013年第三季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 潘 刚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王瑞生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张占强 |
公司负责人潘刚、主管会计工作负责人王瑞生及会计机构负责人（会计主管人员）张占强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 31,544,088,118.29 | 19,815,400,462.16 | 59.19 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,427,285,938.13 | 7,334,900,237.22 | 110.33 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,255,249,157.95 | 2,649,646,847.72 | 98.34 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 36,571,221,547.48 | 32,909,194,010.45 | 11.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,515,585,879.09 | 1,366,273,546.30 | 84.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,718,310,447.97 | 1,102,465,533.64 | 55.86 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 19.10 | 21.08 | 减少1.98个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.33 | 0.85 | 56.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 0.79 | 68.35 |
2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 36,172 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 呼和浩特投资有限责任公司 | 其他 | 9.30 | 190,013,958 | 27,221,250 | 质押 162,518,000 | |||
| 潘刚 | 境内自然人 | 3.08 | 62,962,773 | 54,276,347 | 质押 62,962,773 | |||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 其他 | 1.79 | 36,557,056 | 19,158,000 | 未知 | |||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 其他 | 1.59 | 32,400,000 | 32,400,000 | 未知 | |||
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 其他 | 1.49 | 30,400,221 | 30,400,000 | 未知 | |||
| 全国社保基金五零三组合 | 其他 | 1.33 | 27,100,000 | 27,100,000 | 未知 | |||
| 全国社保基金一零四组合 | 其他 | 1.32 | 26,888,888 | 1,000,000 | 未知 | |||
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 其他 | 1.26 | 25,754,747 | 0 | 未知 | |||
| 赵成霞 | 境内自然人 | 1.09 | 22,355,588 | 18,092,114 | 质押 22,355,588 | |||
| 刘春海 | 境内自然人 | 1.08 | 22,091,588 | 18,092,114 | 质押 22,091,588 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 呼和浩特投资有限责任公司 | 162,792,708 | 人民币普通股 | ||||||
| 全国社保基金一零四组合 | 25,888,888 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 25,754,747 | 人民币普通股 | ||||||
| 全国社保基金一零七组合 | 21,613,434 | 人民币普通股 | ||||||
| CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 20,020,363 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 18,641,417 | 人民币普通股 | ||||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 17,399,056 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 16,450,850 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 16,303,431 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 15,549,276 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 华夏回报证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏优势增长股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，其余股东未知其是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | |||||||
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）资产负债表项目发生大幅变动的情况及原因
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增长额 | 增长率 |
| 货币资金 | 11,858,868,099.50 | 2,004,196,545.71 | 9,854,671,553.79 | 491.70% |
| 应收票据 | 531,923,000.00 | 130,950,000.00 | 400,973,000.00 | 306.20% |
| 应收账款 | 420,700,029.63 | 289,297,587.44 | 131,402,442.19 | 45.42% |
| 应收利息 | 4,802,837.75 | -4,802,837.75 | -100.00% | |
| 可供出售金融资产 | 314,696,013.44 | 16,719,808.00 | 297,976,205.44 | 1782.17% |
| 工程物资 | 4,469,889.79 | 6,981,178.15 | -2,511,288.36 | -35.97% |
| 固定资产清理 | 2,327,899.50 | 2,327,899.50 | 100.00% | |
| 商誉 | 10,678,610.25 | 10,678,610.25 | 100.00% | |
| 递延所得税资产 | 791,875,302.61 | 367,891,449.06 | 423,983,853.55 | 115.25% |
| 短期借款 | 4,114,000,000.00 | 2,577,793,522.53 | 1,536,206,477.47 | 59.59% |
| 应付票据 | 254,680,000.00 | 254,680,000.00 | 100.00% | |
| 应付账款 | 5,791,933,031.66 | 4,361,200,925.53 | 1,430,732,106.13 | 32.81% |
| 应交税费 | -188,555,541.01 | -369,661,190.85 | 181,105,649.84 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,550,000.00 | -2,550,000.00 | -100.00% | |
| 其他流动负债 | 55,021,295.56 | 55,021,295.56 | 100.00% | |
| 递延所得税负债 | 3,719,546.40 | 2,368,171.20 | 1,351,375.20 | 57.06% |
| 资本公积 | 7,505,660,934.41 | 1,844,500,201.65 | 5,661,160,732.76 | 306.92% |
（1）货币资金增加原因：主要是本期非公开发行股份、股权激励对象行权，经营活动净现金流入增加以及借款增加所致。
（2）应收票据增加原因：本期部分经销商增加使用银行承兑汇票结算产品款所致。
（3）应收账款增加原因：本期应收商超直营货款增加所致。
（4）应收利息减少原因：本期信用证定期存款到期，收回利息所致。
（5）可供出售金融资产增加原因：主要是本期认购中国辉山乳业控股有限公司股份所致。
（6）工程物资减少原因：主要是本期专用材料使用所致。
（7）固定资产清理增加原因：本期发生未处置完毕的机器、运输设备等固定资产所致。
（8）商誉增加原因：购买Oceania Dairy Limited（大洋洲乳业有限公司）所支付的对价大于被合并方购买日净资产公允价值。
（9）递延所得税资产增加原因：主要是本期股权激励对象行权导致产生可抵扣亏损，由此计提递延所得税资产所致。
（10）短期借款增加原因：本期到期一次还本付息的借款增加所致。
（11）应付票据增加原因：本期采购部分材料使用银行承兑汇票结算所致。
（12）应付账款增加原因：主要是本期原材料、包装材料采购款增加以及应付广告费增加所致。
（13）应交税费增加原因：主要是本期增值税留抵进项税减少所致。
（14）一年内到期的非流动负债减少原因：本期归还一年内到期的借款所致。
（15）其他流动负债增加原因：将于一年内转入收益的政府补助增加所致。
（16）递延所得税负债增加原因：本期可供出售金融资产公允价值变动导致计提的递延所得税负债增加。
（17）资本公积增加原因：主要是本期非公开发行股份、股权激励对象行权形成股本溢价所致。
2）利润表项目发生大幅变动的情况及原因
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上年同期发生额 | 增长额 | 增长率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,515,585,879.09 | 1,366,273,546.30 | 1,149,312,332.79 | 84.12% |
| 财务费用 | -42,678,693.59 | 42,909,831.11 | -85,588,524.70 | -199.46% |
| 投资收益 | 29,903,602.55 | 18,967,808.15 | 10,935,794.40 | 57.65% |
| 营业外支出 | 26,214,877.44 | 13,179,439.73 | 13,035,437.71 | 98.91% |
| 所得税费用 | -200,842,223.27 | 284,718,277.65 | -485,560,500.92 | -170.54% |
| 少数股东损益 | 9,899,038.86 | 16,053,252.96 | -6,154,214.10 | -38.34% |
| 其他综合收益 | -18,644,809.06 | 2,962,999.76 | -21,607,808.82 | -729.25% |
（1）归属于母公司所有者的净利润增加原因：1）本期股权激励对象行权172,056,022股,行权价格6.49元。根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的相关规定“在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除”，本次行权172,056,022股可导致本期所得税费用减少5.66亿元，本期净利润增加5.66亿元。2)上年同期产品报废损失3.66亿元，减少上年同期净利润3.11亿元。3）通过提高收入、控制成本费用等措施使得本期净利润较上年同期增加2.72亿元。
（2）财务费用减少原因：主要是利息收入增加以及利息支出减少所致。
（3）投资收益增加原因：主要是联营企业实现净利润较上期增加所致。
（4）营业外支出增加原因：主要是固定资产处置损失增加所致。
（5）所得税费用减少原因：主要是本期股权激励对象行权导致产生可抵扣亏损，由此计提的递延所得税资产增加、所得税费用减少。
（6）少数股东损益减少原因：主要是本期购买少数股东股权导致少数股东在子公司所享有的收益减少。
（7）其他综合收益减少原因：主要是本期可供出售金融资产公允价值变动减少所致。
3）现金流量表项目发生大幅变动的情况及原因
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上年同期发生额 | 增长额 | 增长率 |
| 收到的税费返还 | 909,026.24 | 593,351.49 | 315,674.75 | 53.20% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,255,249,157.95 | 2,649,646,847.72 | 2,605,602,310.23 | 98.34% |
| 收回投资收到的现金 | 4,206,502.92 | -4,206,502.92 | -100.00% | |
| 取得投资收益收到的现金 | 33,343,765.38 | 20,645,326.10 | 12,698,439.28 | 61.51% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 55,232,619.63 | 8,380,312.43 | 46,852,307.20 | 559.08% |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00% | |
| 投资支付的现金 | 430,556,197.94 | 430,556,197.94 | 100.00% | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,879,416.88 | 2,879,416.88 | 100.00% | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,700,000,000.00 | 2,700,000,000.00 | 100.00% | |
| 吸收投资收到的现金 | 6,118,026,384.15 | 6,118,026,384.15 | 100.00% | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 306,572,219.39 | 83,475,266.91 | 223,096,952.48 | 267.26% |
| 偿还债务支付的现金 | 3,387,232,428.02 | 5,971,468,705.44 | -2,584,236,277.42 | -43.28% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,272,379.82 | 40,160,993.90 | 34,111,385.92 | 84.94% |
（1）收到的税费返还增加原因：主要是子公司直接收到的税费返还款增加。
（2）经营活动产生的现金流量净额增加原因：主要是本期收入增长、预收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，但应付账款增加、存货减少导致购买商品、接受劳务支付的现金增速下降所致。
（3）收回投资收到的现金减少原因：本期没有发生收回投资的业务。
（4）取得投资收益收到的现金增加原因：主要是本期被投资企业现金分红增加所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加原因：主要是本期发生转让土地使用权、处置在建工程所致。
（6）收到其他与投资活动有关的现金增加原因：本期发生本利丰定向理财产品收回所致。
（7）投资支付的现金增加原因：本期认购中国辉山乳业控股有限公司股份以及投资国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）股权所致。
（8）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加原因：本期购买Oceania Dairy Limited（大洋洲乳业有限公司）股权所致。
（9）支付其他与投资活动有关的现金增加原因：本期发生本利丰定向理财产品投资以及受限制资金（结构性存款）增加所致。
（10）吸收投资收到的现金增加原因：本期募集资金（非公开发行股份、股权激励对象行权）收到的现金所致。
（11）收到其他与筹资活动有关的现金增加原因：本期受限保证金存款减少所致。
（12）偿还债务支付的现金减少原因：本期偿还到期短期借款减少所致。
（13）支付其他与筹资活动有关的现金增加原因：本期购买少数股东股权支付的现金增加以及募集资金发行费用支付的现金所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司股票期权激励计划行权事宜于2013年6月8日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权符合行权条件的公告》，并分别于2013年6月18日、2013年7月2日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权激励计划行权结果暨股份上市公告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与再融资相关的承诺 | 股份限售 | 呼和浩特投资有限责任公司 | 呼和浩特投资有限责任公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 | 呼和浩特投资有限责任公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 | 是 | 是 |
| 与股权激励相关的承诺 | 股份限售 | 公司 | 根据期权计划，行权后所获得的股票，自行权之日起一年内不得卖出，否则所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 | 自行权之日起一年 | 是 | 是 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
法定代表人:潘刚
2013年10月30日