证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-56号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股子公司中国进口汽车贸易有限公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：CNB Auto Sdn Bhd

  ● 本次担保金额：本次对CNB Auto Sdn Bhd提供担保金额为7,000万元（除特别说明外，文中币种为人民币），累计为其担保金额7,000万元

  ● 未提供反担保

  ● 本公司及下属控股公司目前对外担保总额为23,280万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的7.48%

  ● 本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）向其开户银行中国银行申请开立受益人为中国银行马来西亚分行，金额为7,000万元的担保函，用于其下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd向中国银行马来西亚分行申请借款提供担保，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2013年2月22日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2013年度为下属公司提供担保的议案》，其中对CNB Auto Sdn Bhd提供的担保额度为不超过26,000万元。本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  CNB Auto Sdn Bhd

  注册地址：马来西亚吉隆坡

  注册资本：1,500万元马币

  董事长：贾屹

  CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。

  股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股100%。

  众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。

  CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：

  ■

  截止2013年9月30日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额为17,670.97万元，负债总额为16,076.46万元，净资产为1,594.51万元，资产负债率为90.98%；2013年1-9月利润总额为-860.36万元，净利润为-860.36万元。

  三、担保协议的主要内容

  CNB Auto Sdn Bhd作为大众品牌汽车经销商，主营业务为汽车零售、汽车维修和零部件的销售业务。CNB Auto Sdn Bhd目前已在马来西亚开设了4个城市展厅，网络建设已初具规模，日常业务运营和存货采购所需的流动资金缺口较大。就此，中进汽贸已通过其开户行中国银行向中国银行马来西亚分行开具7,000万元担保函，因额度到期，本次续展向中国银行马来西亚分行开具7,000万元担保函，担保期限壹年。

  担保函的主要内容为中进汽贸作为担保人开具受益人为中国银行马来西亚分行的不可撤消担保函，用于中进汽贸为其下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd向中国银行马来西亚分行申请借款提供担保，担保期限为2013年10月31日至2014年10月30日。

  四、董事会意见

  本公司控股子公司中进汽贸为CNB Auto Sdn Bhd提供的担保为其经营发展需要，CNB Auto Sdn Bhd具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及下属控股公司目前对外担保总额为23,280万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的7.48%。

  六、备查文件

  （一）担保协议；

  （二）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年11月1日