第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-035
宁波维科精华集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司于2013年10月24日以书面形式发出召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2013年10月30日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于对外投资的议案》
同意公司出资人民币1.8亿元参与上海中城和津投资中心（有限合伙）增资工作。（详情见公司2013年11月1日刊载在上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站上的《公司关于对外投资的公告》公告编号：2013-036）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一三年十一月一日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-036
宁波维科精华集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海中城和津投资中心（有限合伙）
●投资金额：人民币18,000万元,占总投资的29.51%
一、对外投资情况概述
公司于2013 年10月30日召开第七届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司出资人民币18,000万元参与上海中城和津投资中心（有限合伙）增资工作。（详情见公司于2013年11月1日在上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站刊载的《公司第七届董事会第十三次会议决议公告》公告编号：2013-035）。上述投资在董事会的决策范围之内，无需提交公司股东大会审议。
2013 年10月30日公司与中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中城赋比兴”）、上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城联盟”）签署了《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》等相关文件。
公司董事会将督促执行事务合伙人中城赋比（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）尽快按照《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》相关约定办理合伙企业的工商变更等相关手续。
本公司持有协议主体之一的上海中城联盟投资管理股份有限公司1.833％股权，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一) 中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况：
住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-506
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津中城基业投资管理有限公司（委派代表：路林）
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（国家有专向专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。
实际控制人：上海中城联盟投资管理股份有限公司
2、主要业务最近三年发展情况
中城赋比兴以基金投资为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与中城赋比兴在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日，中城赋比兴资产总额为 12,227万元，股东权益为12,225万元；2012年实现营业收入1,622万元；投资收益1,865万元；净利润 2,215万元。
（二）上海中城联盟投资管理股份有限公司
1、基本情况：
住所：上海市浦东新区张杨路707号39F39-21室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：路林
注册资本：人民币163,630万元
经营范围：实业投资，资产管理（金融行业除外），企业资产委托管理，及其相关业务咨询。
股东情况：公司由万科企业股份有限公司、上海大家置业有限公司、泰禾（福建）集团有限公司等56家公司出资组成，本公司持有该公司1.833％股权。
2、主要业务最近三年发展情况
中城联盟以实业投资、资产管理为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与中城联盟在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日，中城联盟资产总额为 183,377 万元，股东权益为 62,851 万元；2012年实现营业收入为 22,847万元；净利润9,656万元。
三、投资标的基本情况
上海中城和津投资中心（有限合伙）
1、基本情况：
住所：上海市奉贤区海航路2号第2幢303室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：衷存皇）
注册资本：人民币1000万元
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
实际控制人：上海中城联盟投资管理股份有限公司
现出资结构为：
| 合伙人名称或姓名 | 证件名称 及号码 | 出 资 方 式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 额（万元） | 承担责 任方式 |
| 中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 120192000072211 | 货币 | 10 | 0 | 无限 |
| 冯政委 | 31022519800330**** | 货币 | 990 | 0 | 有限 |
注：进行本次增资工作同时原出资人冯政委将退出中城和津。
本次增资完成后的出资结构为：
| 合伙性质 | 合伙人名称 | 证件名称及号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比（%） |
| 普通合伙人 | 中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 120192000072211 | 700 | 1.15％ |
| 有限合伙人 | 上海中城联盟投资管理股份有限公司 | 310115000710007 | 42,300 | 69.34％ |
| 有限合伙人 | 宁波维科精华集团股份有限公司 | 330200000036218 | 18,000 | 29.51％ |
2、本公司与中城和津在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
3、经营情况
中城和津成立于2013年6月3日，实缴出资尚未到位，公司业务正处于开展筹划阶段。
四、合伙协议的基本情况
《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》主要情况如下：
1、合伙目的和经营范围
根据协议2.4内容，本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本有限合伙企业的经营范围如下：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。
2、合伙期限
根据协议2.6内容，除非发生本协议所约定的提前解散事宜，本有限合伙企业合伙期限为四年，自首次营业执照签发之日起算。经合伙人会议讨论决定，本有限合伙企业合伙期限可以延长，具体延长期限由合伙人会议决定。
3、出资方式、金额和期限
根据协议4.1内容，所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资，认缴出资总额人民币61,000万元。普通合伙人将向全体合伙人发出出资缴付通知书，列明该合伙人应缴付的全部出资金额和出资到账截止日。全体合伙人应于出资到账截止日或之前将其认缴出资额一次性支付至有限合伙企业账户。
4、有限合伙企业费用
根据协议8.1和8.2内容，本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：管理费；政府税费；清算费用；其他费用。其中，有限合伙企业应按以下规定向普通合伙人和/或管理人支付管理费：
（1）投资期限内，管理费总额应为本有限合伙企业实际缴付的出资金额存量的1.5%/年，按日计提；
（2）实际缴付的出资金额存量=普通合伙人与有限合伙人累计实际缴付的出资总金额-本有限合伙企业累计已退出的投资本金金额；
（3）如投资期内，因被投资企业违反相关投资协议导致本有限合伙企业未能按时收回投资本金及收益，对于按时未能收回的投资本金部分普通合伙人或普通合伙人代表本有限合伙企业指定的第三方将不再向本有限合伙企业收取管理费。
5、投资业务
（1）投资及退出
根据协议9.2内容，各合伙人确认，普通合伙人和/或管理人应在出资到账截止日起的1个月内决策、执行本有限合伙企业的投资业务。各合伙人确认，本有限合伙企业的投资期限4个月，自投资起始日起算，至投资退出日止。各合伙人同意，普通合伙人可视本有限合伙企业的投资需求而自行决定延长投资期限。投资项目退出后，本有限合伙企业即进入清算。
（2） 投资限制
根据协议9.3内容本有限合伙企业合伙期限内取得的所有现金收入不得用于项目再投资，除用于支付本协议第八条所述有限合伙企业费用外，该等收入在向合伙人分配之前，仅可用于存放银行、购买国债或其他固定收益类投资产品。本有限合伙企业不得从事下列业务：从第三方借款、抵押和担保业务、进行赞助和捐赠或法律法规禁止从事的其他业务，但被投资公司向有限合伙企业预分配现金或普通合伙人向有限合伙企业提供无息借款以便有限合伙企业支付管理费、保管费或其他应由有限合伙企业承担的费用除外。
6、分配与亏损分担
（1）分配
根据协议11.1内容，本有限合伙企业合伙期限内取得的所有收入除经全体合伙人一致同意外不得用于项目再投资, 但可以用于支付本有限合伙企业应承担的费用。本有限合伙企业任何一笔投资取得现金收入在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用后，先向全体有限合伙人进行分配，具体分配另行约定。
（2）亏损和债务承担
根据协议11.4内容，本有限合伙企业根据本协议进行分配，发生亏损时，各合伙人依据本协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3）其他
根据协议5.1.1（2）内容，公司充分理解投资本有限合伙企业的风险，本有限合伙企业、普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺。
7、违约责任
根据15.1内容，合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
（1）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（2）执行事务合伙人执行合伙事务时，因其故意或重大过失给本有限合伙企业造成损失或有不正当行为的，除应按照本协议的规定被除名退伙外，对于因此而给本有限合伙企业及有限合伙人造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。
（3）执行事务合伙人未按本协议及合伙人决议的要求管理、运用本有限合伙企业资金的，或者擅自挪用资金投资于本协议禁止的范围的，有限合伙人有权要求执行事务合伙人限期改正或返还被挪用的资金，如因此而给本有限合伙企业及有限合伙人造成损失的，执行事务合伙人还应承担相应的赔偿责任。
（4）执行事务合伙人或者执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利，将应当归本有限合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占本有限合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还本有限合伙企业；给本有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
8、争议解决方式
根据协议16.2内容，因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
9、合同生效条件和时间以及有效期
根据协议17.9内容，本协议自全体合伙人签署之日生效。新入伙的有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。本协议修订时，根据本协议约定的修订文件签署方式签署后生效。
五、对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，本项投资有利于提高公司资金的使用效率，提升收益率水平。
六、风险分析
本次投资的上海中城和津投资中心（有限合伙）的管理经营、内部控制、公司治理水平，将影响本次投资的安全性和收益。针对上述风险，公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一三年十一月一日
备查文件
1、维科精华第七届董事会第十三次会议决议
2、上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议
3、上海中城和津投资中心（有限合伙）入伙协议
4、上海中城和津投资中心（有限合伙）变更决定书（入伙）
5、上海中城和津投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委托书