证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2013—036

  证券代码：600005 公司债代码：122128

  武汉钢铁股份有限公司

  关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“武钢股份”）本次非公开发行股票拟收购的目标资产定价所依据的资产评估报告书均以2012年9月30日为评估基准日，至今已超过一年的有效期限。为验证本次非公开发行对价自2012年9月30日以来是否发生对上市公司的不利变化，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机构”）以2013年3月31日为基准日对本次非公开发行拟收购目标资产进行了补充评估，主要情况如下：

一、以2013年3月31日为评估基准日的评估结果情况

本次中企华以2013年3月31日为评估基准日，对本次拟收购目标资产进行了补充评估，并出具了评估报告。补充评估结果如下：

公司名称	股权比例	账面净资产 （万元）	成本法 （万元）	收益法 （万元）	采用结果 （万元）	增值率%
武钢矿业	100%	468,791.35	836,163.40	821,862.30	836,163.40	78.37
武钢国际资源	100%	213,554.28	377,250.14		377,250.14	76.65
武钢巴西	90%	62,112.13	82,342.59		82,342.59	32.57
武钢（澳洲）有限	100%	72,158.89		145,844.17	145,844.17	102.12
小计		816,616.65			1,441,600.30	76.53

综上，本次拟收购目标资产截至2013年3月31日评估基准日净资产账面值为816,616.65万元，经评估，总评估值为1,441,600.30万元，评估增值624,983.65万元，增值率为76.53%。

二、两个基准日的评估结果差异说明

以2013年3月31日为评估基准日的汇总评估结果较以2012年9月30日为评估基准日的汇总评估结果低32,630.37万元，变动率-2.21%。其中：合计账面值的变化为较2012年9月30日基准日减少34,213.24万元，考虑账面差异对评估的影响后，本次评估增值1,582.87万元，增值率0.11%。具体分析如下：

单位：万元

公司名称	2012.9.30 评估值（a）	过渡期间损益（b）注1	增资影响（c）注2	其他事项（d）注3	按原定价原则计算得到的2013年3月31日的资产价值（e=a+b+c+d）	2013.3.31 评估值（f）	变化额 (g=f-e)
武钢矿业	797,526.79	14,323.44		4,844.81	816,695.04	836,163.40	19,468.36
武钢国际资源	382,510.29	-153.65	17,563.88	-4,505.14	395,415.38	377,250.14	-18,165.24
武钢巴西	164,724.66	83.83		-81,552.72	83,255.77	91,491.77	8,236.00
武钢（澳洲）有限	145,941.40	7,697.52		-662.10	152,976.82	145,844.17	-7,132.65
小计	1,474,230.67	21,942.76	17,563.88	-73,719.88	1,440,017.43	1,441,600.30	1,582.87

注1：过渡期间损益为2012年9月30日至2013年3月31日的期间损益。

注2：2012年9月30日至2013年3月31日两个评估基准日期间，武钢集团累计向武钢国际资源增资17,563.88万元。

注3：其他事项影响包括可供出售金融资产变动、外币报表折算差额及专项准备等，主要影响为武钢国际资源和武钢巴西持有的ADI、MMX等上市公司股票市值变化。

注4：上表中的小计数中已考虑武钢巴西90%权益的影响。

按照武钢股份与武钢集团于2013年3月2日签订的相关《股权转让协议》及对期间损益的相关安排，如上表所示，以2013年3月31日为评估基准日的本次拟收购目标资产评估值为144.16亿元，考虑2013年3月31日和2012年9月30日两个评估基准日期间损益、增资及其他影响事项等因素后，补充评估结果没有出现对上市公司不利的变化，不会损害上市公司利益；继续按照以2012年9月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易资产价格推进本次非公开发行，符合经武钢股份股东大会以及武钢集团总经理办公会议审议通过、并经国务院国资委批准的非公开发行方案，不存在损害武钢股份及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。

对上述情况，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

“1、武钢股份本次拟通过非公开发行股票募集资金收购目标资产的相关方案和定价原则已依法在相关协议中明确约定，并依照法定程序分别经武钢股份董事会及股东大会决议通过、武钢集团总经理办公会决议通过以及国务院国资委的正式批准，审批程序合法、有效；

2、本次非公开发行推进过程中，武钢股份的股东大会决议及国务院国资委的批准文件均在有效执行过程中；本次拟收购目标资产的行为和评估价格已依法完成国务院国资委的核准和备案程序。

3、鉴于本次拟收购目标资产收购定价所依据的资产评估报告书已经超过有效期限，目前已实施了评估验证程序，结果表明自2012年9月30日至2013年3月31日期间未出现对上市公司不利的变化；武钢股份本次拟收购目标资产的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化；继续按照以2012年9月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易资产价格推进本次非公开发行，符合经武钢股份股东大会以及武钢集团总经理办公会议审议通过、并经国务院国资委批准的非公开发行方案，不存在损害武钢股份及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。”

公司律师北京市金杜律师事务所认为：

“本次发行所涉及收购资产的定价原则已经履行了必要的批准程序并明确载于相关股权/股份转让协议中，相关评估报告也已履行了根据现行法律规定应当履行的必要备案程序，相关批准和备案合法、有效。上述验证评估结果的非重大变化，不会对本次发行产生重大不利影响。”

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司

2013年11月1日