证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-054
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于股票交易异常波动自查及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年11月1日开市起复牌。
一、股票交易异常波动情况的说明
本公司股票（股票简称：顺荣股份，股票代码：002555）交易价格连续三个交易日内（2013年10月17日、2013年10月18日、2013年10月21日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
为避免二级市场大幅波动，保护投资者利益，公司于2013年10月22日发布了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股票交易异常波动暨停牌自查公告》，同时公司股票于2013年10月22日开市起停牌。公司于2013年10月24日发布了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于股票交易异常波动阶段性自查结果公告》，对广州海岩网络科技有限公司（以下简称“广州海岩”）有关事项的核查情况进行了公告。鉴于广州海岩原股东李劲寄送的《告知函》中的陈述与标的公司上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）提供的书面材料反映的情况存在一定出入，公司股票于2013年10月24日起继续停牌进行自查，现将自查结果予以公告。
二、公司关注并核实的相关情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现就有关核实情况说明如下：
1、三七玩从广州海岩受让“37wan.com”域名及相关网站的情况
在本次重大资产重组预案公告前，公司会同独立财务顾问、专项法律顾问已取得并查阅三七玩拥有的域名注册证书，并登陆万网（http://www.net.cn）进行核查验证；取得并查阅“37wan.com”域名从广州海岩受让的《域名转让协议》。前述域名转让均已签署了正式的转让协议，且转让过户手续已办理完毕，三七玩已经取得相关资产权属证书。
2013年10月23日，公司董事会收到广州海岩原持股20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》，其提醒公司董事会关注三七玩受让广州海岩“37wan.com” 域名及相关资产过程未取得其同意，可能引起资产权属的争议。鉴于上述情况，停牌期间公司进行了如下自查工作：
（1）三七玩受让“37wan.com”域名及相关网站的情况
2011年12月1日，广州海岩召开股东会并作出如下决议，全体股东一致同意公司将在万网注册的英文域名“37wan.com”等三个域名以及使用上述域名运营的首页网址，以零对价转让给三七玩。
2012年1月1日，三七玩与广州海岩签订《域名及网站转让协议》，三七玩无偿受让广州海岩拥有的“37wan.com”等三个域名及相关网站的一切合法权益。此后，该等域名过户到三七玩名下。
（2）三七玩受让“37wan.com”域名相关文件真实性情况核查
①公司会同独立财务顾问、专项法律顾问对李劲及广州海岩注销前的股东刘显华、樊贞瑛进行了访谈。
根据对广州海岩原持股20%的股东李劲的现场访谈，李劲表示未签署过2011年12月1日域名及相关网站资产转让的股权会决议和2013年4月李劲转让其所持广州海岩20%股权的股东会决议、股东转让出资合同书。
根据公司对广州海岩原分别持股40%的股东刘显华、樊贞瑛访谈，刘显华、樊贞瑛均表示同意广州海岩将“37wan.com”等域名无偿转让给三七玩。
②公司委托广东明鉴文书司法鉴定所对域名资产转让的股权会决议、转让所持广州海岩20%股权的股东会决议和股东转让出资合同书等文件上李劲签字的笔迹进行了鉴定。广东明鉴文书司法鉴定所于2013年10月30日出具《鉴定意见书》（穗司鉴字20130601400145号），鉴定意见为：2011年12月1日广州海岩关于转让有关域名的股东会决议、广州海岩工商档案中2013年4月李劲转让其所持广州海岩20%股权的股东会决议和股东转让出资合同书中“李劲”签名字迹与送检样本（李劲寄送给公司董事长及董事会秘书的两份《告知函》、两份《告知函》信封、独立财务顾问会同专项法律顾问对李劲进行访谈的三份《访谈笔录》）上“李劲”签名字迹是出自同一人笔迹。
（4）针对李劲可能对标的公司从广州海岩受让“37wan.com”等域名的事项提起诉讼，三七玩已另行聘请广州金鹏律师事务所作为专项法律顾问对该等事项可能存在的诉讼风险及影响进行分析论证，目前该专项法律顾问已出具《关于海岩公司域名转让问题的法律分析意见》，该意见认为：三七玩取得及持有37wan.com等域名资产合法有效；广州海岩的清算注销程序合法有效，其主体资格已经消亡，广州海岩不具备索回“37wan.com”等域名资产的资格；即使李劲提起诉讼，相关法院也不可能判决将三七玩受让的域名等资产返还给已经消亡的主体。
（5）交易对方李卫伟、曾开天已于2013年10月31日出具《声明与承诺》：若三七玩因自广州海岩无偿受让“37wan.com”等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。
（6）除前述“37wan.com”等三个域名及相关网站外，2012年2月10日，三七玩与广州海岩签订《域名转让协议》，广州海岩另将其所拥有的37wan.cn等三个域名无偿转让给三七玩或三七玩指定方，转让过户手续已办理完毕。
（7）2013年5月及7月，三七玩还分别从广州海岩受让其所拥有的一批服务器和交换机、一辆汽车。该等资产的转让均签署了转让协议并支付了相应对价，相应资产交接手续已完成，该等资产转让行为发生时李劲已经不再是广州海岩的股东。
综上，三七玩受让广州海岩域名等相关资产已签署了正式的转让协议，且转让过户手续或交接手续已办理完毕，三七玩持有“37wan.com”等域名资产合法有效；基于有资质的司法鉴定机构发表的笔迹鉴定意见，公司合理相信关于“37wan.com”等三项域名转让的股东会决议、2013年4月股权转让的股东会决议系李劲本人签署，该笔迹鉴定意见与李劲在接受访谈中的陈述不符；即使李劲采取其他法律行动，标的公司仍能合法持有并使用前述域名等资产，此外交易对方李卫伟、曾开天已经出具相关承诺，该等纠纷对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
3、2013年10月10日，本公司刊登了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料；
4、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第1条、第3条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司2013年三季报已于10月29日披露，公司2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,317,259.25元，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为130万元至640万元。
3、本次交易存在不确定性因素和风险因素，公司在重组预案中重大风险提示部分披露了本次重组的主要风险。因公司股票交易异常波动，公司连续发布相关风险提示公告，2013年10月15日发布了《股票交易异常波动的公告》； 10月17日公司再次发布了《股票交易异常波动的公告》；10月22日公司发布了《股票交易异常波动暨停牌自查公告》。提请投资者认真阅读，注意投资风险。同时，公司再次提示投资者注意以下风险因素和不定性因素：
（1）标的公司主要运营资产可能存在纠纷的风险
2013年10月23日，公司董事会收到三七玩曾经的关联方广州海岩原持股20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》，告知公司董事会关注三七玩受让广州海岩“37wan.com”等域名资产过程未取得其同意。由此导致标的资产所拥有的相关域名可能存在纠纷、诉讼的风险。
对此，公司已经进行自查并委托有资质的司法鉴定机构出具了鉴定意见，根据司法鉴定意见、三七玩专项法律顾问出具的法律意见，标的公司预期能合法持有并使用前述域名等资产。此外，交易对方李卫伟、曾开天亦已出具承诺：“若三七玩因自广州海岩无偿受让‘37wan.com’等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。”此项声明与承诺将最大程度减少因标的公司所拥有的相关域名可能存在纠纷、诉讼的风险而产生的对本次交易与上市公司造成的不利影响。
（2）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的三七玩60%股权预估值约为19.25亿元，经交易各方协商，交易标的拟作价19.20亿元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益账面金额7,157.81万元（未经审计）增值约25.89倍。三七玩作为网页游戏平台运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益现值法评估股东权益价值可以综合考虑三七玩在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。
交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）标的资产盈利能力波动风险
作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩变动较大的风险。
（4）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。据初步预测，2014年、2015年、2016年三年内三七玩可取的财政补贴及税收减免金额约为3,220.00万元、3,880.00万元、4,400.00万元。
提请投资者关注三七玩未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（5）业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（6）标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。重组预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（7）因配套募集资金不足导致交易失败风险
配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购；同时上市公司董事会在吴斌、叶志华、杨大可三人无法足额认购时将讨论确定对上市公司发展有帮助的其他投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
（8）标的资产政策风险
①行业政策风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时引发了一些社会问题（未成年人沉迷网络游戏而引发的各种社会现象），相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
②税收优惠风险
2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及安徽尚趣玩未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
（9）标的资产市场竞争风险
①市场竞争风险
中国网页游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
②行业竞争风险
网页游戏是一个技术更新换代速度较快、产品复制难度相对低、用户偏好转换较快、竞争较为激烈的行业。若网页游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，用户需求发生较大变化，而三七玩未能把握行业的发展趋势，则对三七玩的持续盈利能力及业务增长将产生不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年第1季度、第2季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
（10）标的资产技术风险
①技术更新换代过快风险
三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
②核心技术人员流失风险
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员大量流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
③互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
（11）审批风险
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本公告出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
①待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
②公司召开股东大会审议通过本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（12）本次交易可能被取消的风险
①公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
②根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
③本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（13）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（14）上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员进入三七玩董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为三七玩业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有页游公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
4、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、复牌提示
经申请，公司股票将于2013年11月1日开市起复牌。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董事会
2013年11月1日