证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2013-036

银川新华百货商业集团股份有限公司关于股东权益变动的

提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于认购本公司非公开发行的股份，不触及要约收购

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

根据银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与银川市东桥家电有限公司（以下简称“东桥家电”）、梁庆及王春华签署的《资产购买协议》及《利润补偿协议》，新华百货采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的东桥电器49%的股权；本次交易需向信息披露义务人（银川市东桥家电有限公司、梁庆）发行股份16,350,000股，交易完成后信息披露义务人持有本公司的股权比例将由0 增至7.24%，本次权益变动之前，信息披露义务人未持有本公司的股份。（注：梁庆系东桥家电实际控制人，梁庆及东桥家电构成一致行动人关系。）

（一）信息披露义务人之东桥家电

公司名称：银川市东桥家电有限公司

公司类型：有限责任公司

设立日期：1995年5月22日

住所：银川市兴庆区解放东街229号

注册资本：300万元

实收资本：300万元

法定代表人：梁庆

营业执照注册号：640100200061980

税务登记证号码：宁税字640104624923591

经营范围：家用电器、通讯器材、自行车；房屋租赁。

股权结构：梁庆持有66.67%股权，裴世平持有33.33%股权。

（二）信息披露义务人之梁庆

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（三）本次交易前后股权框架图

本次非公开发行股份前，上市公司股权框架图如下：

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本次非公开发行完成后，上市公司股权框架图如下：

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注：梁庆等交易方包括本次非公开发行后王春华持有的本公司0.82%的股份

二、所涉及后续事项

本次非公开发行前，信息披露义务人未持有本公司股份。本次非公开发行成功后，信息披露义务人将持有本公司股份16,350,000股，占本公司股权比例将增至7.24%，本公司控股股东物美控股集团有限公司持有股权比例为26.91%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

根据有关规定，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，内容详见2013年11月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2013年10月31日

银川新华百货商业集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

信息披露义务人：银川市东桥家电有限公司、梁庆

通讯地址：银川市兴庆区解放东街229号

股权变动性质：增持

签署日期：二〇一三年十月三十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经新华百货股东大会批准及中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新华百货中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华百货中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据新华百货与东桥家电、梁庆、王春华签署的《购买资产协议》及《利润补偿协议》，新华百货采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的东桥电器49%的股权；本次交易需向信息披露义务人发行股份16,350,000股，交易完成后信息披露义务人持有新华百货的股权比例将由0 增至7.24%。

第一节 释 义

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之东桥家电

1、基本情况

公司名称：银川市东桥家电有限公司

公司类型：有限责任公司

设立日期：1995年5月22日

住所：银川市兴庆区解放东街229号

注册资本：300万元

实收资本：300万元

法定代表人：梁庆

营业执照注册号：640100200061980

税务登记证号码：宁税字640104624923591

经营范围：家用电器、通讯器材、自行车；房屋租赁。

股权结构：梁庆持有66.67%股权，裴世平持有33.33%股权。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，梁庆系东桥家电实际控制人，东桥家电股权结构情况如下：

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3、董事及主要负责人员情况

梁庆为东桥家电董事兼总经理；最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）信息披露义务人之梁庆

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二、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

梁庆系东桥家电实际控制人，梁庆及东桥家电构成一致行动人关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司达到或超过5%以上股份。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

为进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性，优化公司治理结构；提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化；进一步增强上市公司盈利能力。新华百货与信息披露义务人及王春华签订了《购买资产协议》，拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。

本次交易完成后，信息披露义务人持有新华百货的股权比例将由0增至7.24%。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有新华百货股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有新华百货的股份。根据新华百货发行股份及支付现金购买资产方案，上市公司拟以发行股份13,750,000股、现金5,601.00万元为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权，以发行股份2,600,000股、现金1,061.00万元购买梁庆持有的东桥电器7%的股权。本次交易完成后，信息披露义务人合计持有新华百货7.24%股份。

二、本次交易方案

本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买少数股东持有的东桥电器49%的股权。

评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，东桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09万元，评估值为63,077.24万元，评估增值额为44,345.15万元，增值率为236.73%。

本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为30,907.85万元。根据签署的《购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器49%的股权交易价格为30,907.00万元，其中现金支付金额为7,429.00万元，资金来源为本公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。

对价具体支付方式如下：

（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；

（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；

（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。

本次交易完成后，东桥电器将成为上市公司的全资子公司。

三、本次交易的决策过程

本次交易决策过程如下：

1、2013年10月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票从2013年10月18日开始停牌；

2、2013年10月20日，东桥家电召开股东会，同意将东桥家电持有的东桥电器37%股权转让给本公司；

3、2013年10月30日，东桥电器召开股东会，全体股东一致同意东桥家电、梁庆、王春华将合计持有的东桥电器49%股权转让与本公司；

4、2013年10月30日，新华百货第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新华百货签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；

5、2013年10月30日，新华百货与相关交易对方签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。

四、本次交易相关协议

（一）《购买资产协议》的主要内容

1．交易主体

资产受让方、股份发行方和现金支付方：新华百货

资产出让方：东桥家电、梁庆、王春华

2．交易标的

东桥家电、梁庆、王春华合计持有的东桥电器49%的股权。

3．基准日

本次交易的评估基准日为2013年9月30日。

4．交易价格及定价依据

以标的资产截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产的交易价格共计为30,907.00万元。

5．支付方式

新华百货拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的东桥电器49%的股权。其中，以发行股份13,750,000股、现金5,601.00万元为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；以发行股份2,600,000股、现金1,061.00万元购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；以发行股份1,850,000股、现金757.00万元购买王春华持有的东桥电器5%的股权。

6. 期间损益

评估基准日起至交割日，东桥电器的期间收益由上市公司享有。东桥电器发生的期间亏损由交易对方按其本次交易完成前所持东桥电器股权比例以现金方式向上市公司补足。

7. 资产交割

交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月，上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

双方应于协议生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续；自交割日起，上市公司成为东桥电器唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。

8．从业承诺及竞业限制承诺

交易对方东桥家电承诺：在本次交易完成后不以任何方式从事与东桥电器业务相同或相近的业务，直至其不再持有新华百货任何股份为止。

交易对方梁庆、王春华承诺：在本次交易完成后五年内服务于新华百货，不以任何方式从事与新华百货业务相同或相近的业务；梁庆、王春华在离开新华百货两年之内不参与任何与新华百货及其参股或控股公司相同或相近的业务。

交易对方同意如违反上述条款承诺，致使上市公司的利益受到损害的，交易对方应就上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

9.生效条件

协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：（1）新华百货董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）新华百货股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。

（二）《利润补偿协议》主要内容

1、合同主体

资产受让方、股份发行方和现金支付方：新华百货

资产出让方：东桥家电、梁庆及王春华（以下简称“乙方”）

补偿义务人：东桥家电、梁庆

2、预测净利润数

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125号），根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125号），东桥电器2013年、2014年、2015年、2016年预测净利润数分别为6,615.95万元、6,977.30万元、7,188.61万元、7,546.44万元；据此测算东桥电器（合并报表）截至2013年末累计预测净利润为6,615.95万元，截至2014年末累计预测净利润为13,593.25万元，截至2015年末累计预测净利润为20,781.86万元，截至2016年末累计预测净利润为28,328.30万元。

3、利润补偿期间

利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度） （以下称“利润补偿期间”），即如果本次交易于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次交易于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。

乙方向上市公司承诺截至利润补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益净利润不得低于评估报告累计预测净利润数。

4、补偿义务约定

鉴于王春华为东桥电器小股东，其不承担补偿义务，王春华的补偿义务由东桥家电、梁庆按照持股比例分担。

如东桥电器实际净利润不满足协议约定的承诺，则乙方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露东桥电器在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

4、补偿金额的确定

东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，乙方应向上市公司进行股份补偿。上市公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。

乙方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器49%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；东桥家电、梁庆按照84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权的补偿股份数。

用于补偿的股份数量不超过乙方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

若当年的累计应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。上市公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知乙方向上市公司支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×东桥电器49%股权交易价格]-乙方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

乙方东桥家电、梁庆按照84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权应当补偿的现金数。

5、补偿实施时间

在下列条件满足后，上市公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿：东桥电器在截至利润补偿期各期末累积实际净利润数小于累计预测净利润数。

在下列条件满足后，上市公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知乙方向甲方支付其当年应补偿的现金：东桥电器在截至利润补偿期各期末累积实际净利润数小于预测净利润数，且乙方持有的股份不足向甲方进行补偿。

五、本次权益变动的批准情况

本次发行股份及支付现金购买资产事项已经新华百货第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的相关议案；尚需经过新华百货股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

六、信息披露义务人与上市公司之间的关系

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方。

因东桥电器为新华百货的控股子公司，本次交易对方梁庆直接持有东桥电器7%的股权，并通过交易对方东桥家电持有东桥电器37%的股权，故本次交易的交易对方梁庆、东桥家电为上市公司的关联方。

七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购新华百货发行股份及支付现金的资产为东桥电器44%的股权。

信永中和对东桥电器2011年度、2012年度及2013年1-9月份财务报表进行了审计并出具了XYZH/2013YCMCS005-1号审计报告。依据该审计报告，东桥电器截至2013 年9月30日归属于母公司股东的权益为19,094.36万元。

湖北众联对东桥电器100%股权截至2013年9月30日的价值采用“资产基础法”和“收益法”进行了评估并出具了鄂众联评报字[2013]第125号《评估报告》。依据该评估报告，东桥电器100%股份在评估基准日的评估价值为63,077.24万元。

八、本次权益变动取得股份的限制情况

本次交易向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。除上述股份锁定期要求外,信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（本公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人签字盖章：

梁 庆

银川市东桥家电有限公司

法定代表人（或授权代表）：

梁 庆

2013年10月30日

第八节 备查文件

下述备查文件备置于新华百货住所，以备查阅：

（一）东桥家电营业执照；

（二）东桥家电的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《购买资产协议》，《利润补偿协议》；

（四）新华百货第五届董事会第二十五次决议。

附表

■

信息披露义务人（签章）：

梁 庆

银川市东桥家电有限公司

法定代表人（或授权代表）：

梁 庆

2013年10月30日

姓名	梁庆	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		64010219651124****
通讯地址		银川市兴庆区解放东街229号
家庭住址		宁夏银川市兴庆区新安巷****
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有东桥家电66.67%的股权，持有东桥电器7%的股权
最近三年的 职业和职务		自2010年至今任东桥电器董事、总经理；自2010年至今任东桥家电执行董事
控股、参股的其他公司情况		持有银川高新区毛家饭店有限公司51%的股权，持有贺兰新百通信3%的股权，持有石嘴山新百通信3%的股权，持有西吉新百通信3%的股权

信息披露义务人	指	银川市东桥家电有限公司及梁庆
东桥家电	指	银川市东桥家电有限公司
上市公司/新华百货	指	银川新华百货商业集团股份有限公司
东桥电器	指	银川新华百货东桥电器有限公司
交易对方	指	东桥电器的股东：东桥家电、梁庆、王春华
本次交易、本次收购	指	新华百货收购东桥电器少数股东持有的49%的股权
本次权益变动	指	信息披露义务人通过发行股份方增持上市公司16,350,000股股份
本报告书	指	《银川新华百货商业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《购买资产协议》	指	《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》
《利润补偿协议》	指	《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》
审计基准日/评估基准日	指	2013年9月30日
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
上交所	指	上海证券交易所

姓名	梁庆	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
身份证号码		64010219651124****
通讯地址		银川市兴庆区解放东街229号
家庭住址		宁夏银川市兴庆区新安巷****
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有东桥家电66.67%的股权，持有东桥电器7%的股权
最近三年的 职业和职务		自2010年至今任东桥电器董事、总经理；自2010年至今任东桥家电执行董事
控股、参股的其他公司情况		持有银川高新区毛家饭店有限公司51%的股权，持有贺兰新百通信3%的股权，持有石嘴山新百通信3%的股权，持有西吉新百通信3%的股权

基本情况
上市公司名称	银川新华百货商业集团股份有限公司	上市公司所在地	宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
股票简称	新华百货	股票代码	600785
信息披露义务人名称	银川市东桥家电有限公司、梁庆	信息披露义务人注册地	宁夏回族自治区银川市兴庆区解放东街229号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 16,350,000股 变动比例： +7.24%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √