股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—053

  河南平高电气股份有限公司

  关于非公开发行股票所涉评估报告有关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年9月，为提升国内输变电设备装备产业水平，做强做优上市公司，河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）启动非公开发行工作，由控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）以资产、债权、现金相结合的方式认购本次发行的全部股票。

由于本次非公开发行中资产认购部分涉及国有资产重组，根据相关法规政策以及交易双方签署的相关资产转让协议，本次认股资产的交易价格根据经中联资产评估集团有限公司以2012年9月30日为基准日评估并报国务院国资委备案确认的“中联评报字[2012]第1102号”《资产评估报告》的评估值确定。鉴于截至2013年9月30日，上述资产评估报告已满一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易双方委托中联资产评估集团有限公司以2013年6月30日为基准日对认股资产的价值进行了补充评估，出具了“中联评报字[2013]第810号”《资产评估报告》以验证认股资产是否发生较大变化。现就有关事项说明如下：

一、认股资产补充评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2013]第810号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，本次认股资产账面价值89,863.24万元，评估值119,816.81万元，增值29,953.57万元，增值率33.33%；所有者权益账面价值57,699.81万元，评估值87,653.38万元，增值29,953.57万元，增值率51.91 %。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	48,084.94	49,208.91	1,123.97	2.34
2	非流动资产	41,778.30	70,607.90	28,829.60	69.01
2.1	固定资产	35,475.12	40,040.07	4,564.94	12.87
2.2	无形资产	6,113.35	30,567.83	24,454.48	400.02
2.2.1	其中：土地使用权	6,105.19	27,927.41	21,822.22	357.44
3	资产总计	89,863.24	119,816.81	29,953.57	33.33
4	流动负债	32,163.43	32,163.43	-	-
5	负债总计	32,163.43	32,163.43	-	-
6	净 资 产（所有者权益）	57,699.81	87,653.38	29,953.57	51.91

本项目评估时，评估机构充分考虑了认股资产中各项资产、负债的业务性质，选取合适的评估方法进行评估。在根据可获得资料的情况下，核实可导致资产评估增、减值的各项原因及依据，并重点关注了认股资产的使用情况以及实际经营情况，在了解到各项资产处于正常使用状态，房产维护和设备运行良好的情况下，取得评估结果。

二、前后两次评估结果存在差异的说明

2012年9月30日，认股资产经审计的账面价值（对应权益）为58,356.18万元，评估价值为87,939.55万元；2013年6月30日，认股资产经审计的账面价值（对应权益）为57,699.81万元，评估价值为87,653.38万元。上述期间，账面价值减少656.37万元，评估价值减少286.17万元。评估值的减少量小于账面价值减少量，评估值减少主要是由账面价值减少所致。

2012年9月30日至2013年6月30日期间，认股资产账面价值（对应权益）减少656.37万元，主要原因为：本次认购股份的资产为高压开关零部件涉及的主要经营性资产，非独立法人。随着认股资产正常经营业务的开展，部分资产转化为货币资金形式，而该部分货币资金未开具专门账户，无法单独核算。因此，本次交易仅将用于满足日常零星开销的货币资金包含在认股资产中，从而导致认股资产账面价值有所减少。

两次评估基准日之间，认股资产中流动资产因正常经营活动发生了数量及金额上的变化，未发现减值迹象；非流动资产处于正常的使用状态，房产维护和设备运行情况良好，除正常计提折旧及摊销外，各项资产类别、数量、金额等未发生大的变化，也未发现有减值迹象。

三、《资产转让协议》中关于过渡期间目标资产账面价值变化的安排

根据平高集团与平高电气于2012年11月9日签订的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》的约定，在评估基准日至目标资产交割日的过渡期届满后将进行专项审计。若目标资产交割审计日（即资产交割日当月月末）经审计的账面净值低于评估基准日经审计的账面净值，则平高集团需要以现金向平高电气补齐差额，计算公式为：差额=目标资产于交割审计日经审计的账面净值-目标资产评估基准日经审计的账面净值；若目标资产交割审计日经审计的账面净值高于评估基准日经审计的账面净值，则平高电气需要以现金向平高集团补齐差额，计算公式为：差额=目标资产于交割审计日经审计的账面净值-目标资产评估基准日经审计的账面净值。

假设2013年6月30日为交割审计日，根据上述约定，认股资产2013年6月30日经审计的账面价值（对应权益）较2012年9月30日经审计的账面价值（对应权益）之间下降656.37万元，将由平高集团以现金的方式向平高电气补足。从而使得平高电气获得交易对价合计为88,309.75万元（认股资产2013年6月30日评估值87,653.38万元+现金补足部分656.37万元），略高于认股资产2012年9月30日评估值87,939.55万元。

综上所述，补充评估结果没有出现对上市公司不利的变化，本次交易的对价公允，继续按照以2012年9月30日为评估基准日的资产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

对上述情况，保荐机构海通证券认为：

“平高电气本次非公开发行股票的相关方案和定价原则已依法在相关协议中明确约定，并依照法定程序经董事会、股东大会通过以及国务院国有资产管理委员会批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定，审批程序合法、有效。作为认股资产定价依据的评估报告已完成国务院国有资产管理委员会的备案，履行了根据现行法律法规规定应当履行的必要备案程序，备案合法、有效。

鉴于作为认股资产定价依据的评估报告已超过一年的有效期，本次非公开发行交易双方再次委托评估机构以2013年6月30日为基准日对认股资产进行补充评估，实施评估验证程序，以确保认股资产未发生不利于发行人及全体股东利益的较大变化。补充评估结果显示认股资产价值未发生不利于发行人及全体股东利益的较大变化。因此，本次非公开发行涉及的认股资产交易价格仍以2012年9月30日评估报告的评估结论为作价依据，符合经平高电气董事会、股东大会审议通过并经国务院国有资产管理委员会批准的非公开发行方案及相关协议约定，不存在损害平高电气及全体股东利益的情形，具有继续执行的效力。”

公司律师北京市众天律师事务所认为：

“一、平高电气本次非公开发行股票截至目前已履行的交易程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

二、本次发行所涉及收购资产的定价原则已经履行了必要的批准程序并明确载于相关资产转让协议中,相关评估报告也已履行了根据现行法律规定应当履行的必要备案程序,相关批准和备案合法、有效。上述验证评估结果的非重大变化，不会对本次发行产生重大不利影响。”

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                     2013年11月2日