证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2013-052
山东天业恒基股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无补充提案提交表决。
山东天业恒基股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年11月1日召开。本次会议采取现场投票和网络投票结合的表决方式。现场会议于2013年11月1日9:30在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室召开，网络投票表决时间为2013年11月1日9:30-11:30，13:00-15:00。参加现场会议和网络投票的股东或股东授权代表共计38人，代表有表决权股份67409352股, 占公司总股本的20.99%。其中，出席现场会议的股东或股东授权代表共7人，参与现场投票的股东或股东授权代表6人，关联股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）回避表决，代表有表决权的股份63956169股，占公司总股本的19.91%；参加网络投票的股东或股东授权代表31人，代表有表决权的股份3453183股，占公司总股本的1.08%。本次会议由公司董事会召集，由董事长曾昭秦先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席或列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定。北京大成（济南）律师事务所王波涛、郭永强律师对本次大会进行见证，并出具了法律意见书。
经合并统计现场和网络投票表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的相关条件，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条发行股票购买资产的条件，以及《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股份的相关规定。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向控股股东天业集团非公开发行股份购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司
（以下简称“天业黄金”）90%股权，同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避表决。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产
本次公司向天业集团发行股份购买的标的资产为天业集团持有的天业黄金90%股权。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
2、标的资产的定价依据和交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2013〕118号），
标的资产在评估基准日2013年4月30日的评估值为127,727.43万元，经本次交易双方协商一致，确定本次发行股份购买的标的资产价格为127,727.43万元，由公司向天业集团发行股份作为支付对价。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
3、发行股份购买资产的股票种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
4、发行股份购买资产的发行对象和发行方式
发行对象为公司控股股东天业集团；发行方式为非公开发行。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
5、发行股份购买资产的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日（2013 年7月17日），本次非公开发行股份的价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2013年8月6日，天业股份公告2012年度利润分配实施公告，公司2012年度利润分配以 2012年12月31日公司总股本 321,151,200 股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012 年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于 2013 年 8 月 15 日完成。故本次股份发行价格相应调整为 6.86 元/股。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
6、发行股份购买资产的股份数量及差额调整
根据标的资产的交易定价为127,727.43万元、发行价格为6.86元/股计算，本次天业
股份将向天业集团发行18,619.15万股股份，差额部分610元由天业股份以现金方式向天业集团补足。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，上述发行数量和发行价格应相应调整。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
7、发行股份购买资产的股份锁定期
天业集团本次认购的天业股份股票自上市之日起三十六个月不得转让。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
8、发行股份购买资产的过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日期间，标的资产实现的盈利由公司享有；如标的资产发
生亏损，则按照《发行股份购买资产协议》的约定方式，由天业集团根据本次重组涉及的明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd）11项标的矿权的实际亏损数额以现金方式补足。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
9、发行股份购买资产的股份上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
10、发行股份购买资产的发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
（二）募集配套融资的发行方案
1、募集配套融资的发行股票的种类和面值
本次配套融资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
2、募集配套融资的发行对象
本次配套融资向不超过十名特定投资者非公开发行，且不包括上市公司现控股股东天业
集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
3、募集配套融资的发行价格
此次公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日，即2013年7月17日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即6.19元/股。最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2013年8月15日，上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，本次配套融资股份
发行价格相应调整为不低于6.18元/股。最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
4、募集配套融资的发行股份数量及配套募集资金数量
本次配套融资的上限为本次交易总额的25%，即42,575.81万元。公司拟向不超过10
名特定投资者非公开发行股份不超过6,889.28万股，配套募集资金数量不超过42,575.81万元，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
5、募集配套融资的股份锁定期安排
不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
6、募集配套融资的股份上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
7、募集配套融资的募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主
营业务（包括标的资产未来产能扩建等），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
8、募集配套融资的发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
（三）本次重大资产重组决议的有效期
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案经公司股东大会审
议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。公司交易方案在提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
三、审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
股东大会审议通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避了表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
根据《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，本次交易对象为公司的控股股东天业集团，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避了表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>的议案》
公司与天业集团签订了附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之<发行股份购买资产协议>》，协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、发行股份、违约责任、生效条件等事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避了表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
六、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
公司与天业集团签订《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司
之<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>》，协议对本次交易涉及的盈利预测补偿金额、补偿方式等相关事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避了表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公
司免于发出要约收购的议案》
公司控股股东天业集团现持有公司10,530.96万股股份，占公司股本总额的32.79%；
本次交易过程中，公司将向控股股东天业集团发行股份购买资产，天业集团持有的公司股份将增加至29,150.11万股，持股比例达到50.59%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已经发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证券监督管理委员会提出免于要约方式增持股份的申请。若收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，则可免于向中国证券监督管理委员会提出免于要约方式增持股份的申请。鉴于天业集团在本次重组前已经拥有公司的控制权，并承诺对本次重组中向其新发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。因此，提请公司股东大会同意天业集团就本次重组事宜免于发出收购要约。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避了表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
八、审议通过《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》
经审议，公司股东大会通过了本次重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
本次交易的标的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，具备证券期货相关业务资
格；本次交易的矿权评估机构为山东新广信有限责任会计师事务所，具备矿权评估业务资格。上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重
组暨关联交易的具体方案；
2、 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助天业集团办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，修改公司章程中与公司经营范围及股本等有关的条款，并办理相
关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
十一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司股东大会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条各项规定作出如下审慎判断:
1、 标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许
可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、 本次重大资产重组标的资产为天业黄金90%股权，天业黄金不存在出资不实或其他
影响其合法存续的情况。天业集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
本议案涉及关联交易，控股股东天业集团回避表决。
表决情况：同意67346719股，占参与表决的所有股东所持表决权的99.91%；反对13733股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.02%；弃权48900股，占参与表决的所有股东所持表决权的0.07%。本议案获表决通过。
本次会议由北京大成（济南）律师事务所王波涛、郭永强律师进行现场见证并对本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
2013年11月2日
备查文件
1、《山东天业恒基股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京大成（济南）律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。