（上接14版）

首开集团主营业务包括保障性住房建设、房地产开发及持有型物业经营等，最近三年首开集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表（单位：万元）：

	2012年	2011年	2010年
总资产	8,807,557.51	7,687,372.11	5,483,405.40
所有者权益	1,492,703.51	1,319,057.79	1,082,723.50
营业收入	1,592,172.56	1,065,942.91	926,155.26
利润总额	267,656.42	255,464.14	185,902.01

4、首开集团最近一年的简要会计报表

（1）首开集团截至2012年12月31日简要资产负债表（单位：万元）

项目	2012年12 月31 日
资产总额	8,807,557.51
其中：流动资产	7,862,628.51
负债总额	7,314,854.01
所有者权益总额	1,492,703.51
其中：归属于母公司的所有者权益总额	840,202.29

（2）首开集团2012年简要利润表（单位：万元）

项目	2012年
营业收入	1,592,172.56
营业利润	260,655.80
利润总额	267,656.42
净利润	205,338.75
其中：归属于母公司的净利润	142,310.56

5、首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，首开集团与公司是否存在同业竞争的说明

2007年，首开集团以资产注入上市公司实现整体上市的过程中，出具了《避免同业竞争的承诺函》，就新奥集团公司股权问题承诺于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由首开股份公司在同等条件下优先收购。截至目前，首开集团未能按承诺完成持有的北京新奥集团有限公司股权转让。主要原因为：新奥公司的实际控制人为北京市国资委，首开集团按照国资委要求对新奥公司只履行出资义务，不参与公司经营决策，没有自行处置股权的权利，新奥公司的股权处置须由北京市国资委予以安排。首开集团已于2012年4月27日再次向北京市国资委进行了报告，请国资委就此事给予明确指示。2013年4月19日，北京市国资委发文（京国资（2013）45号）同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，首开集团所持新奥公司全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。

首开集团在2007年资产重组承诺中列入处置计划的下属子公司中，尚有4家未完成处置或清算，即海南天鸿海岛房地产开发有限公司、泰安泰山国际饭店有限公司、北京燕栖舫宾馆公司和北京宝泰房地产开发有限责任公司。

按照国有资产管理的相关规定，首开集团处置清算这些子公司股权需要实施一系列的技术步骤，经过寻求意向受让方、对股权进行审计评估以确定合理的转让价格、以及挂牌交易等阶段才能完成。如果没有找到意向受让方，贸然将股权挂牌出售可能造成国有资产的不必要损失。另外，北京宝泰房地产开发有限责任公司在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座小学，但因政府原因，该小学所在位置还有一部分房屋没有完成拆迁工作，宝泰公司必须完成此项业务后才能清算。首开集团将按照国有资产管理的相关规定，以务实的态度多方寻求意向受让方，稳步推进这4家子公司的处置清算工作。

首开集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

7、本次发行预案披露前24个月内首开集团与本公司之间的重大交易情况

本次发行前，公司与控股股东首开集团及其下属公司存在材料采购、接受劳务、承租及租赁、资金担保、资金拆借等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

二、 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

1、合同主体

发行人：首开股份

认购人：首开集团

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

（4）认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于发行人截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股，在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（5）限售期：认购人认购的股票在本次发行完成后36个月内不得转让。

3、合同生效条件和生效时间

本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

（2）认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

（3）本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

4、违约责任条款

首开集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	120,000.00
苏州2011-B40地块项目	245,845.21	90,000.00
北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目	393,387.86	70,000.00
合计	1,405,335.31	400,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

投资项目的具体情况如下：

（一）北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目

1、项目情况要点

项目名称：北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目

项目总投资：369,589.48万元

项目建设年限：2011年8月至2015年10月

项目经营主体：北京首都开发股份有限公司

规划占地面积：195,543.95平方米，其中建设用地136,249.56平方米；代征道路43,553.822平方米；代征绿化15,740.57平方米

总建筑面积：282,462.27平方米

预计销售额：441,340 万元

2、项目基本情况

本项目位于北京市的东部，通州区北部宋庄镇寨辛庄组团内，北京市的东北方向五环到六环之间。C02项目用地范围为：东北至寨辛庄东三路，东南至寨辛庄一街，西南至寨辛庄东二路，西北至寨辛庄中街；C06项目用地范围为：东至寨辛庄东三路，南至寨辛庄南街，西至寨辛庄东二路，北至寨辛庄一街。

本项目占地面积195,543.95平方米，总建筑面积282,462.27平方米，地上建筑面积204,408.17平方米，其中住宅建筑面积201,626.71平方米，配套及公建2,781.46平方米，容积率1.50。

3、项目的市场前景

本项目位于北京市东部，东接河北省三河市燕郊，西邻朝阳区，北部与顺义区李桥镇接壤，镇域南部用地纳入通州新城紧邻东六环路。

项目距CBD核心区域20公里，距望京17.3公里，距首都国际机场11.2公里，距顺义区15.3公里，距通州中心区9.4公里，距燕郊镇13.1公里, 临东六环、通顺路交通便利。

本项目的定位为中档商品住宅。项目周边住宅项目，销售均价为23,000元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

2010年8月11日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（2011）第0268号；0267号），并已取得环评批复（文号：京环审【2011】524号）、立项批文（文号：京发改【2012】139号；142号）、国有土地使用权证（文号：京通国用（2011出）第00127号；00128号）、建设用地规划许可证（文号：2012规（通）地字0013号；0014号）、工程规划许可证（文号：2013规（通）建字0107号；0080号；0038号；0039号；0040号；0041号；0106号；0037号；0075号；0035号；0036号；0026号）及建筑工程施工许可证（文号：【2013】施建字0478号；0493号；0476号；0492号；0479号；0459号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目预计投资总额为369,589.48万元，其中土地成本为159,721.79万元，项目前期开发费用5,069.23万元，配套费用33,611.84万元，施工费用106,271.85万元，期间费用35,493.47万元，税金及其他费用29,421.30万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目处于施工阶段，于2011年8月正式开工，预计2015年10月全面竣工交付。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额441,339.61万元，计划实现税后利润53,812.60万元，税后利润率为14.56%，销售净利率12.19%，项目各项经济指标良好，项目可行。

项目经济效益指标一览表

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	282,462.27
总销售收入	万元	441,339.61
总投资	万元	369,589.48
税前利润	万元	71,750.13
净利润	万元	53,812.60
项目投资净利润率	%	14.56
项目销售净利率	%	12.19

（二）太原CG-0932地块西区项目

1、项目情况要点

项目名称：太原CG-0932地块西区项目

项目总投资：396,512.76万元

项目建设年限：2013年11月至2018年12月

项目经营主体：太原首开龙泰置业有限责任公司（首开股份控股子公司，持股比例85%）

规划占地面积：257,852.00平方米

总建筑面积：739,023.02平方米

预计销售额：480,044.63万元

2、项目基本情况

本项目位于太原龙城南街。四至范围为：东至规划体育路、西至太茅路、南至规划路、北至龙城南街。

本项目占地面积257,852.00平方米，总建筑面积739,023.02平方米，地上建筑面积568,289.35平方米，其中住宅建筑面积551,680.07平方米，商业建筑面积16,608.65平方米，容积率2.20。

3、项目的市场前景

本项目位于位居太原市政府“南移西进”战略重点打造的“城南高档居住区”核心区域，位于山西省太原市龙城新区，北距市中心约10公里，东距武宿机场约8公里，北部紧邻规划中大型的城市体育公园，西侧为汾河景观带，紧邻2# 与4#地铁线，西临山西大医院。

本项目的定位为普通住宅。项目周边住宅项目，销售均价为8,000元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

2009年12月5日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《太原市国有土地使用权出让合同》（合同编号1401052009116），并已取得环评批复（并环审批（2010）205号）、立项批文（晋发改投资发（2010）1239号和并发改投字（2010）556号）、国有土地使用权证（并政字国用（2010）第00357号、第00356号）、建设用地规划许可证（并规许字（2010）第0143号），工程规划许可证、建筑工程施工许可证及其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

5、投资估算

本项目总投资预计为396,512.76万元，其中土地成本为80,252.65万元，项目前期开发费用19,410.44万元，配套费用28,065.15万元，施工费用201,538.54万元，期间费用29,430.24万元，税金及其他费用37,815.74万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目处于前期规划阶段，预计2013年11月正式开工，2018年12月全面竣工交付。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

（下转16版）