（上接15版）
本项目预计实现销售额480,044.63万元，计划实现税后利润62,736.16万元，税后利润率为15.82%，销售净利率13.07%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 739,023.02 |
| 总销售收入 | 万元 | 480,044.63 |
| 总投资 | 万元 | 396,512.76 |
| 税前利润 | 万元 | 83,531.87 |
| 净利润 | 万元 | 62,736.16 |
| 项目投资净利润率 | % | 15.82 |
| 项目销售净利率 | % | 13.07 |
（三）苏州2011-B40地块项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州2011-B40地块项目
项目总投资：245,845.21万元
项目建设年限：2013年7月至2016年1月
项目经营主体：苏州首开融泰置业有限公司（首开股份控股子公司, 持股比例75%）
规划占地面积：120,653.9平方米
总建筑面积：259,829.91平方米
预计销售额：283,734.30 万元
2、项目基本情况
本项目位于苏州市吴中经济开发区郭巷街道通达路东侧、通湖路北侧，尹山湖西岸。四至范围为：东至环湖路和尹山湖、西至通达路、南至通湖路、北至九龙仓“碧堤半岛”。
本项目占地面积120,653.9平方米，总建筑面积259,829.91平方米，地上建筑面积184,282.4平方米，其中住宅建筑面积205,923.92平方米，商业建筑面积1,543.72平方米，容积率：1.49。
3、项目的市场前景
本项目位于苏州市吴中经济开发区，地块东、南边界均为景色优美的公园绿地，尤其是地块东面的视线可以直达尹山湖。周边主要资源包含尹山湖、城市运动公园和环湖景观带。
本项目的定位为中档商品住宅。项目周边住宅项目销售均价为11,000-13,000元/平方米左右。
4、资格文件取得情况
2011年12月8日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《苏州市国有土地使用权出让合同》（3205012011CR0261），并已取得环评批复（吴环综【2013】20号）、立项批文（吴发改中心核【2013】5号）、国有土地使用权证（吴国用（2013）第0630425号）、建设用地规划许可证（地字第320506201300102号）、工程规划许可证（建字第320506201300197号、建字第320506201300234号）及建筑工程施工许可证（320506201306280401），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为245,845.21万元，其中土地成本为93,425.14万元，项目前期开发费用4,171.44万元，配套费用20,445.72万元，施工费用83,292.15万元，期间费用18,666.79万元，税金及其他费用25,843.96万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目处于施工阶段，于2013年7月正式开工，预计2016年1月全面竣工交付。项目计划使用募集资金90,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额283,734.30万元，计划实现税后利润28,416.82万元，税后利润率为11.56%，销售净利率10.02%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 259,829.91 |
| 总销售收入 | 万元 | 283,734.30 |
| 总投资 | 万元 | 245,845.21 |
| 税前利润 | 万元 | 37,889.09 |
| 净利润 | 万元 | 28,416.82 |
| 项目投资净利润率 | % | 11.56 |
| 项目销售净利率 | % | 10.02 |
（四）北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目
1、项目情况要点
项目名称：北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目（配建公共租赁住房）
项目总投资：393,387.86万元
项目建设年限：2012年5月至2017年5月
项目经营主体：北京首都开发股份有限公司
规划占地面积：304,826.56平方米
总建筑面积：453,507.00平方米
预计销售额：466,876.93万元
2、项目基本情况
本项目位于北京市通州区于家务乡乡中心。四至范围为：东至张采路、西至高压走廊、南至西马坊村、北至于家务金属表面处理厂。
本项目占地面积304,826.56平方米，总建筑面积453,507.00平方米，地上建筑面积356,128.00平方米，其中住宅建筑面积274,649.00平方米，商业建筑面积68,983.00平方米，容积率1.60。
3、项目的市场前景
该项目位于北京市通州区于家务回族乡，地处六环以外，紧邻京津高速公路。距离首都机场42公里，北京火车站32公里，
距六环路7公里，距离CBD核心区车行约33公里，距离东五环化工桥车行约18.7公里，距离亦庄马驹桥车行约17.8公里，距离通州新城车行约18公里，通过京津高速和六环快速连接本地块与亦庄、通州两大新城，交通便捷性使该区域具备接收两大新城的居住需求的能力。
本项目的定位为中档商品住宅，项目预计售价为13,500元/平方米；当前项目周边缺乏可比住宅项目。
4、资格文件取得情况
2011年6月17日，本公司以招标的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2011）第0238号、第0237号），并已取得环评批复（京环审[2012]126号、125号）、立项批文（京发改[2011]2446号、2450号）、国有土地使用权证（京通国用（2011出）第00117号、第00121号、第00119号、第00118号、第00116号、第00120号）、建设用地规划许可证（2012规（通）地字0010号、0009号）、工程规划许可证（2012规（通）建字0081号、0083号、0117号、0118号、0123号、0124号、0125号、0126号、0127号、0133号、0135号、0136号、0137号、0171号、0172号、0174号及2013规（通）建字0081号、0006号）及建筑工程施工许可证（[2012]施建字1354号、1355号、1356号、1357号、1358号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为393,387.86万元，其中土地成本为146,211.04万元，项目前期开发费用10,989.82万元，配套费用26,708.84万元，施工费用150,851.53万元，期间费用27,291.89万元，税金及其他费用31,334.74万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目处于工程施工阶段，已于2012年12月正式开工，计划于2017年5月全面竣工交付。项目计划使用募集资金70,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额466,876.93万元，计划实现税后利润55,116.80万元，税后利润率为14.01%，销售净利率11.81%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 453,507.00 |
| 总销售收入 | 万元 | 466,876.93 |
| 总投资 | 万元 | 393,387.86 |
| 税前利润 | 万元 | 73,489.07 |
| 净利润 | 万元 | 55,116.80 |
| 项目投资净利润率 | % | 14.01 |
| 项目销售净利率 | % | 11.81 |
第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过67,500万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地产开发及持有型物业经营。
本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
1、对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。
但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，政府对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响；未来政府可能继续出台新的调控政策。如果公司不能适应相关政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、市场竞争风险
房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，房地产行业竞争激烈，公司正面临更加严峻的市场竞争环境。由于开发商主要通过“招拍挂”的方式获取新增项目，市场竞争日渐加剧；为了适应市场竞争，公司未来获取土地的成本可能上升，可能对经营业绩造成不利影响。
3、业务与经营风险
公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
4、财务风险
公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，可能影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
5、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。
6、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
7、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
8、募集资金使用的风险
本次募集资金投资项目分布于北京、太原、苏州等3个城市。尽管公司在确定这些投资项目之前相关项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，上述论证是基于公司的发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和对周边环境充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司制定的“未来三年（2012-2014年）股东回报规划”具体内容如下：
“ 一、考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订的原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年(2012-2014年)的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10％。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、决策机制
（一）公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
三、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：
| 现金分红金额（含税）（元） | 归属上市公司净利润(元） | 占归属上市公司净利润的比例(%) | |
| 2010年 | 287,437,500.00 | 1,344,539,666.86 | 21.38% |
| 2011年 | 224,201,250.00 | 1,876,684,051.52 | 11.95% |
| 2012年 | 567,976,500.00 | 1,617,055,322.00 | 35.12% |
| 合计 | 1,079,615,250.00 | 4,838,279,040.38 | |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 66.94% | ||
四、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
首都开发股份有限公司董事会
二零一三年十月三十一日