股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临2013-026

  中国建设银行股份有限公司

  关于收购巴西BIC银行股份的公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）于北京时间2013年11月1日与巴西Banco Industrial e Comercial S.A.（以下简称“BIC银行”）的控股股东签署了股份买卖协议（以下简称“股份买卖协议”）。根据股份买卖协议，本行同意收购BIC银行控股股东直接和间接持有BIC银行发行的157,394,932股普通股和24,702,582股优先股（该等普通股股份和优先股股份以下合称“控股股份”，购买该等控股股份的交易以下简称“本次交易”）。本次交易如获相关监管机构批准并成功交割，本行将持有BIC银行总股本72%的股份（如总股本剔除库存股，本行持股比例则为73.96%）。

  一、本次交易的基本情况

  （一）BIC银行基本情况

  BIC银行成立于1938年，是巴西历史最悠久的私营银行之一，一直专注于中型市场公司客户贷款业务，主要产品服务包括向企业提供信贷、外汇及贸易融资服务，以及向个人客户提供工资代扣贷款等。BIC银行在巴西国内有38个营业网点并有1家设于开曼群岛的分行，网点覆盖巴西19个省份，33个主要城市，共有员工约900人。BIC银行自2007年起在圣保罗证券交易所上市。截至2013年6月，信贷资产总额达136亿雷亚尔。

  （二）交易对价

  根据前期商业谈判的结果，本次交易的基准购买价格参照BIC银行截至2013年3月31日止的季度财务报表所载净资产值确定。根据股份买卖协议并受限于股份买卖协议的购买价款调整条款，控股股份的购买价款总额约为16亿雷亚尔。本行会在本次交易完成后，依据巴西证券交易委员会规定向剩余股东发起强制性要约收购。

  （三）交易主要条款

  本次交易的股份买卖协议包括购买价款与购买价款调整、交割先决条件、陈述和保证、承诺，以及补偿等并购交易常见条款。

  二、本次交易的目的和影响

  巴西市场一直是本行海外并购的战略重点市场之一，多年来，本行一直积极寻找进入巴西市场的机会。如此交易能获得监管机构批准并顺利交割，将有助于本行扩展未来在拉美地区的机构布局，更好地服务中巴两国投资与贸易往来及“走出去”的中资客户和当地优质的客户群体，是本行推进国际化战略的重要步骤。

  三、本次交易的内部审批

  本次交易已获得本行董事会批准，董事会已授权本行行长或其授权代表确定本次交易的具体安排，签署本次交易所需的所有相关文件和协议，并办理与本次交易相关的其他具体事宜。

  四、本次交易的监管审批

  本次交易交割以获得中国银行业监督管理委员会、巴西中央银行及其他境内外相关监管机构批准为条件。

  特此公告。

  中国建设银行股份有限公司董事会

  2013年11月1日