股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号： 2013—030

重庆涪陵电力实业股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会审议并通过了持股3%以上股东重庆川东电力集团有限责任公司的临时提案《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》。(内容详见公司10月23日刊登于上海证券交易所网站编号2013-029号公告)

●本次会议无否决或修改提案的情况

一、会议召开和出席的情况

（一）召开时间：2013年11月1日

召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司11楼会议室

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表2人，代表股份82,981,467股，占公司总股本160,000,000 股的51.86%。

出席会议的股东和代理人人数	2人
所持有表决权的股份总数（股）	82,981,467
占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.86

（三）会议由公司董事、总经理杨玉文先生主持，会议的召集、召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事8人，出席8人，其中，公司原董事长洪涛先生已辞去所担任的公司董事、董事长职务；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书和见证律师出席会议；公司高级管理人员列席会议。

二、提案审议和表决情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	弃权票数	是否通过
1	关于选举张波先生为公司第五届董事会董事的议案	82,981,467	100%	0	0	是
2	关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案	82,981,467	100%	0	0	是
3	关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案	82,981,467	100%	0	0	是

出席本次股东大会的股东及股东授权代表以计名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于选举张波先生为公司第五届董事会董事的议案》

鉴于洪涛先生因个人原因，已辞去所担任的公司董事、董事长职务，根据工作需要，公司须增补董事一名。经公司股东重庆川东电力集团有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会提名、公司第五届六次董事会会议审议通过，同意选举张波先生为公司第五届董事会董事，任期至本届董事会期满为止。

表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

二、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》

目前，公司2012年度聘请的财务审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”） 已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，合并后更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。原中瑞岳华注销，原国富浩华、中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。

经公司董事会审查，瑞华会计师事务所满足《公司审计机构选聘及评价制度》的选聘要求；其合并前的国富浩华、中瑞岳华均具备财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。因此，瑞华会计师事务所能够满足本公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对本公司财务状况进行审计；同意改聘瑞华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，审计费用为36万元。

表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

三、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

公司2012年度聘请的内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”） 已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，合并后更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。原中瑞岳华注销，原国富浩华、中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所。

经公司董事会审查，瑞华会计师事务所具有独立法人资格，具备财政部门和中国证监会颁发的开展业务所需的资格证书；具有固定的工作场所、健全的组织机构以及完善的内部管理和控制制度；具有良好的执业道德和信誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定。因此，瑞华会计师事务所能够满足本公司内部控制审计工作的需要；同意改聘瑞华会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用为12万元。

表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

（二）见证律师姓名：程源伟、王应

（三）结论性意见：重庆涪陵电力实业股份有限公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

（一）重庆涪陵电力实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议决议；

（二）重庆源伟律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月一日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2013—031

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第五届八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2013年11月1日在重庆市涪陵区望州路20号公司11楼会议室召开了第五届八次董事会会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事张波先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

一、《关于选举第五届董事会董事长的议案》

公司原董事长洪涛先生因个人原因，已辞去所担任的公司董事、董事长职务，根据工作需要，应重新选举公司新一任董事会董事长。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意选举张波先生为公司第五届董事会董事长、公司法定代表人，任期至本届董事会期满为止。（张波先生个人简历附后）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于调整第五届董事会各专门委员会人员的议案》

因公司董事调整，根据工作需要，公司应重新调整第五届董事会战略委员会、提名委员会和薪酬委员会委员。经公司董事长张波先生提名，调整后的上述各专门委员会委员由如下董事组成：

（一）公司董事会战略委员会组成人员

主任委员：张波

委员：杨玉文、杨俊

（二）公司董事会提名委员会组成人员

主任委员：邱业伟

委员：张波、杨俊

（三）公司董事会薪酬委员会组成人员

主任委员：杨俊

委员：张波、刘斌

上述各专门委员会委员均任期至本届董事会期满为止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于出售、收购资产暨关联交易的议案》（内容详见公司刊登于上海证券交易所网站编号2013-032号公告）

公司将在武隆县境内的下属白马供区所拥有的实物资产（包括房屋建筑物、构筑物及电力设备）出售给国网重庆武隆县供电有限责任公司（以下简称“武隆公司”），并将相应的供电用户移交武隆公司，资产交易金额为760.84万元；公司将收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司在涪陵区境内的镇安片区的供电资产，其镇安片区供电用户移交给本公司，资产交易金额为374.03万元；同时，国网重庆市电力公司綦南供电分公司将其在涪陵区境内的用户重庆建峰化工股份有限公司的供电权移交给本公司（本事项不涉及资产交易）。

本次收购、出售资产完成及相应供区调整后，本公司预计每年将增加售电收入3412万元。

此项议案为关联交易，其中张波、杨玉文、余兵、秦顺东四位关联董事进行了表决回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月一日

附：张波个人简历

张波 男，汉族，生于1964 年3月，籍贯重庆江津，硕士，高级工程师，中共党员。

1987年7月至2003年10月，在重庆永川供电局工作，先后任修试所生技组专责、生技科变电运行检修专责、地调所所长、用（农）电科科长、安监科科长、安监科科长兼副总工程师；2003年10月至2005年10月，任重庆万州供电局副局长、党委委员；2005年10月至2010年1月，任重庆忠县供电公司董事长、党委书记、总经理；2010年1月至2013年10月，任国网公司重庆江津区供电有限公司董事长、党委书记、总经理；现任重庆川东电力集团有限责任公司董事长、重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2013—032

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于出售、收购资产暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易简要内容：（1）公司将下属白马供电区的实物资产（包括房屋建筑物、构筑物及电力设备）出售给国网重庆武隆县供电有限责任公司，供电用户一并移交；（2）公司将收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区内供电资产，其供电用户一并移交本公司。

●国网重庆武隆县供电有限责任公司、国网重庆市电力公司长寿供电分公司系国网重庆市电力公司下属分子公司，国网重庆市电力公司系本公司间接控制人，本次交易构成关联交易。

●本次出售及收购资产的价格分别为其评估值，评估基准日为2013年4月30日。经评估，公司本次出售资产的评估值为760.84万元，公司收购资产的评估值为374.03万元；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联除外）共2次，累计交易金额为414.06万元。

●本次交易经公司第五届八次董事会会议审议通过，关联董事张波、杨玉文、余兵、秦顺东进行了表决回避，独立董事发表了独立意见。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次关联交易事项公告如下：

一、交易概述

由于历史原因，公司与国网重庆市电力公司长寿供电分公司（以下简称“长寿公司”）、 国网重庆市电力公司綦南供电分公司（以下简称“綦南公司”）和国网重庆武隆县供电有限责任公司（以下简称“武隆公司”）存在供区交叉，加大了公司供电运营成本，也不利于电网安全运行。

为提高管理效率，降低运营成本，本次公司与长寿公司、綦南公司和武隆公司协商一致，对交叉供区进行相应调整。在供区调整中，涉及部分资产的出售和收购，具体情况如下：

公司将在武隆境内的下属白马供区所拥有的实物资产（包括房屋建筑物、构筑物及电力设备）出售给武隆公司，并将相应的供电用户移交武隆公司；公司将收购长寿公司在涪陵区境内的镇安片区的供电资产，其镇安片区供电用户移交给本公司。

同时，綦南公司将其在涪陵区境内的用户重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）的供电权移交给本公司，本事项不涉及资产交易。

二、关联关系

长寿公司、綦南公司系国网重庆市电力公司依法成立的分支机构，武隆公司系国网重庆市电力公司下属控股子公司；国网重庆市电力公司为本公司间接控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、出售资产交易方：国网重庆武隆县供电有限责任公司

注册地址：武隆县巷口镇建设中路5号附12号

企业类型：有限责任公司

注册资本：壹亿柒仟贰佰贰拾玖万肆仟柒佰元整

法定代表人：唐斌

经营范围：许可经营项目：供电（武隆县部分地区）（按许可证核定事项经营）。

一般经营项目：电网经营，电力设备，物资销售，电工器材加工，调试修校，电力科技开发、电力信息、技术咨询。

武隆公司近三年生产经营状况正常。

2、收购资产交易方：国网重庆市电力公司长寿供电分公司

注册号：500221300009063

住 所：长寿区凤城街道望江路

负责人姓名：张捷

经营范围：电力供应、电器机械修理。

长寿公司近三年生产经营状况正常。

（二）其他当事人情况介绍

其他当事人：国网重庆市电力公司綦南供电分公司

注册号：500222300016468

住 所：重庆市綦江区文龙街道双龙路51号

负责人姓名：丰强

经营范围：电力供应；0.4-110kv送变电检修、安装工程。

綦南公司近三年生产经营状况正常。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、出售资产

交易方：国网重庆武隆县供电有限责任公司

交易标的：公司所拥有的实物资产包括房屋建筑物、构筑物及电力设备。

其中：房屋建筑物包括白马变电站主控楼、职工宿舍、泵房、澡堂等5项。建于1978年左右，目前仍处于使用状态。

构筑物主要为道路、水池等，共7项。大部分构筑物建造于1978年左右，目前仍处于使用状态。

电力设备：位于白马变电站及白马供电所的供电区域内，主要包括电压互感器、配电开关柜、白马-边滩35KV线路（10kv运行）等供电线路。大部分设备及线路为近期购置或建造，目前都处于正常使用状态。

根据开元资产评估有限公司出具的出售资产开元评报字【2013】073号评估报告，以2013年4月30日为评估基准日，公司上述出售资产的原值为1,051.47万元，账面净值为593.22万元，评估值为760.84万元，增值167.62万元，增值率28%。

2、收购资产

交易方：国网重庆市电力公司长寿供电分公司

交易标的：位于长寿供电分公司在涪陵区境内的镇安片区的供电资产，主要包括0.4KV田坝配变台区、0.4KV余家湾配变台区及0.4KV石岭溜滩土配变台区，涉及线路总长度38.104公里，包含44个公变变压器及8个专变变压器，覆盖李渡社区兴龙村、义和镇、镇安村、石岭村、庄子村、临江村、黄草村的多户居民及企业。主要包括0.4KV石岭溜滩土配变台区72-11-12#树林办公室配变、0.4KV田坝配变台区等供电线路，大部分设备及线路为2000年以后购置或建造，目前都处于正常使用状态。

根据开元资产评估有限公司出具的收购资产开元评报字【2013】094号评估报告，以2013年4月30日为评估基准日，公司上述收购交易资产原值为904.77万元，账面净值为235.26万元，评估值为374.03万元，增值138.77万元，增值率58.99%。

本次公司出售、收购的上述资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

出售的资产：2012年年末经审计原值为1,051.47万元，已计提折旧444.33万元，账面净值为607.14万元；2013年4月30日即评估基准日原值为1,051.47万元，已计提折旧458. 25万元，账面净值为593.22万元，此数据未经审计。

收购的资产：2012年年末经审计原值904..85万元，已计提折旧 637.23万元，账面净值为267.62万元；2013年4月30日即评估基准日原值为904.77万元，已计提折旧669.51万元，账面净值235.26万元，此数据未经审计。

（二）交易标的评估情况

开元资产评估有限公司担任本次资产出售、收购的评估工作，该评估公司具有证券期货相关业务评估资格(证书编号：0100039016)，评估基准日是2013年4月30日，评估方法是成本法（资产基础法）。

注1：出售资产中主要是房屋建筑物类增值较大，达到55.44%，原因是由于近几年建筑材料费、人工费上涨导致评估增值。

本次纳入出售的房屋属于办公用房等房屋建筑物，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，根据房屋建筑物资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

1）评估原值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本+管理费用

①建安工程造价的估算

对于企业申报的建(构)物，在核查预结算资料和基准所形成资产的实际工程量基础上，主要采用预结算调整法进行评估测算。对于建成年代比较早，预结算资料保存不完整的建（构）筑物采用重编预算法进行评估。即将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。

对于价值量小、结构规格较单一的建(构)物，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定该评估建筑的工程造价。

②前期及其他费用的估算

对于一般房屋建（构）筑物，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：

序号	费用名称	计价基础	计价标准
1	建设管理费	建安工程造价	3%
2	前期费用	建安工程造价	2%
3	专业费用	建安工程造价	3%
	合计		8%

③资金成本

根据基准日贷款利率和委估建筑物的合理建设工期，确定资金成本。

贷款利率：在评估基准日执行的贷款基准利率如下表：

时间	年利率%
六个月以内(含6个月)	6.10
六个月至一年	6.00
一至三年	6.65
三至五年	6.90

其估算公式为：

资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）"(正常工期/2)-1]

2）成新率的估算

通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时考虑其现实用途主要为供电附属服务用房，房屋的使用寿命年限与经济耐用年限之间的差异等，本次评估成新率的测定采用完好分值率法和使用年限法两种方法进行测定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。

主要房屋采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定，取其加权平均值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，再由现场勘察实际状况，确定各分类评估完好分值，根据此分值确定勘察成新率。

综合成新率(%)＝勘察成新率×50%＋理论成新率×50%

其中：勘察成新率(%)＝(完好分值/基准分值)×100%

理论成新率(%)＝(1－已使用年限/耐用年限)×100%

3）评估值的估算

评估净值＝评估原值×成新率

（2）构筑物

委估地面构筑物主要为变电站附属设施，本次评估采用与房屋建筑物一样的评估方法。

注2：收购资产评估整体增值58.99%，主要是资产会计上计提折旧年限和评估上经济年限不一致引起的。

重置价值的确定

1、对于需安装的设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价格+安装调试费+其他费用

2、配变台区

重置全价=电杆价值+电线价值

3、配变

重置全价=设备不含税购置价格+安装费+建筑工程费+人工费用

以下是重置全价中各项费用的计算标准：

第一：设备购置价的确定

A、对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价。

B、对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。

第二：安装调试费的确定

设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。

第三：建筑费、人工费的确定

建筑费、人工费的确定主要参照机电部及相关行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况确定。

②设备成新率的确定；

对于中、小型机器设备：对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。

对于电子办公设备和仪器仪表：电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场查看，用年限法确定其综合成新率。

由于一条供电线路是由电杆及电线共同组成，不可分割，按照国家电网线路资产入账的相关指导意见，一条线路可以打包入账，基于此，本次成新率采取综合成新率计算，公式为：电杆资产所占比例*电杆成新率+电线资产所占比例*电线成新率。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）公司与武隆公司签订《资产转让协议书》，根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，公司本次出售资产的评估值为760.84万元。经双方协商后，一致同意该资产的转让价格以该资产的评估值为准确定，为760.84万元人民币。

（二）公司与长寿公司签订《资产转让协议书》，根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，公司本次收购资产的评估值为374.03万元。经双方协商后，一致同意该资产的转让价格以该资产的评估值为准确定，为374.03万元人民币。

（三）支付方式：交易方应于协议书生效之日起90日内，全额支付资产转让款。

（四）协议生效条件：经公司第五届八次董事会会议审议通过后，并由双方法定代表人或者授权代表签名、单位盖章生效。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购、出售资产以及供区调整事项完成后，公司将安排从武隆县供区撤回的人员到公司其他工作岗位，对公司员工总数不会产生影响；对公司年初公告的2013年度日常关联交易计划基本不会产生影响；公司不会与关联人产生同业竞争；亦不会影响本公司在人员、资产、财务上的独立。

本次收购、出售资产的交易对方为国网重庆市电力公司下属分子公司，国网重庆市电力公司系本公司间接控制人，不会出现不能支付转让款等履约风险。

公司此次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

为提高管理效率，降低运营成本，本次公司与长寿公司、綦南公司和武隆公司协商一致，通过资产买卖和用户移交的方式，对本公司供区按行政区域进行调整。

（二）对公司的影响

1、出售资产

本次公司将在武隆境内的下属白马供区所拥有的实物资产（包括房屋建筑物、构筑物及电力设备）出售给武隆公司，并将相应的供电用户移交武隆公司。

本次出售资产及供电用户移交相关事项完成后，根据2012年相关数据，公司预计每年将减少售电收入1692万元。

2、收购资产

本次公司收购长寿公司在涪陵区境内的镇安片区的供电资产，其镇安片区供电用户移交给本公司；同时，綦南公司将其在涪陵区境内的用户建峰化工的供电权移交给本公司（不涉及资产交易）。

上述收购资产及供电用户移交相关事项完成后，根据2012年相关数据，公司接收镇安片区、建峰化工用户后，预计每年将增加售电收入5104万元。

3、出售、收购资产完成后的总体影响

本次收购、出售资产完成及相应供区调整后，本公司预计每年将增加售电收入3412万元。

4、其他

本次公司出售、收购资产暨关联交易定价公允，有利于公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。

八、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本次关联交易经公司第五届八次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、杨玉文、余兵、秦顺东先生四位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致审议通过该项议案。

（二）独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易经全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及中小股东利益，并同意此次交易的独立意见。

九、 备查文件

（一）公司第五届八次董事会会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）评估报告。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年十一月一日