（上接B37版）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4、预估参数选择的合理性说明
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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式中：
Wd：估值对象的债务比率；
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We：估值对象的权益比率；
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
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βu：可比同类公司的预期无杠杆市场风险系数；
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βt：可比同类公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比同类公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率
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（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
本次预估确定的折现率约为12%。
本次预评估北京掌城的预期未来收入增长率如下：
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（十二）北京掌城未来盈利能力预测
北京掌城具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，将扭转上市公司经营性亏损的局面，增强上市公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，北京掌城的盈利预测工作尚未完成，盈利预测中包括非经常性损益的预测。本公司将在本预案披露后尽快完成北京掌城的盈利预测工作，详细情况将在经审核的盈利预测中予以披露。
在北京掌城的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。北京掌城经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（十三）北京掌城其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，北京掌城的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，北京掌城不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，北京掌城不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至本预案出具之日，北京掌城未有发生安全生产事故的情况出现，公司产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案出具之日，北京掌城不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
6、北京掌城最近三年评估、增资或改制的情况
（1）最近三年的评估情况
北京掌城最近三年未进行过评估。
（2）最近三年增资或改制的情况
2011年3月22日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北京掌城注册资本增加至1,960万元。
（十四）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组上市公司拟发行股份直接购买北京掌城48.98%股权。千方集团持有北京掌城51.02%股权，上市公司拟购买千方集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北京掌城100%股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具日，世纪盈立合法拥有北京掌城的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况
北京掌城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合北京掌城股权转让前置条件
千方集团和世纪盈立合计持有北京掌城100%的股权，北京掌城已召开股东会审议同意世纪盈立将所持有的北京掌城全部股权对外转让。
第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程
2007年5月，北大千方通过反向收购一家注册于美国特拉华州公司Intra-Asia Entertainment Corporation在美国OTCBB挂牌上市交易，实现了北大千方的境外上市。2009年2月，千方集团建立了相关境外上市、返程投资的VIE架构，并于2012年10月完成私有化交易，从NASDAQ退市。2013年9月，千方集团废止了该VIE架构。
自2011年下半年始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，CTFO受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值；同时千方集团主要业务及管理团队均在中国境内，每年因CTFO在美上市所发生的费用较高，给千方集团带来较大的财务和经营管理负担；在美国上市中小规模中国企业不被美国资本市场看好的背景下，千方集团及CTFO无法充分发挥上市公司再融资功能，决定实施私有化交易，并于2012年10月完成从NASDAQ退市，转为非上市私营公司。
私有化完成后，千方集团在规划企业未来进一步发展的过程中明确了智能交通行业近几年处于飞速发展阶段，其经营的智能交通板块业务成熟，具备良好的增长性，必须继续大力发展该板块业务；另一方面中国中小企业板和创业板有利于成长型企业上市融资并增强公众和市场的认可度，有利于千方集团的新老业务进一步扩张及增长。在充分论证未来资本和发展战略后，公司股东及管理层决定启动重组上市工作。
上述境外上市至废止VIE架构的具体过程如下（注：除下述关键节点外，控股股东所持相关股份的比例变化系股权的二级市场公开交易或协议转让的增持或减持行为所导致）。
一、北大千方通过反向收购实现OTCBB挂牌交易
（一）北大千方反向收购Intra-Asia Entertainment Corporation
2007年5月14日，在美国OTCBB挂牌交易的美国特拉华州公司Intra-Asia Entertainment Corporation（“Intra-Asia”）向夏曙东控制的Karmen Investment HoldingsLtd.(“Karmen”)及其他少数股东发行股份，同时夏曙东等将其持有的85%北大千方权益转让予Intra-Asia在中国境内的全资子公司东方亚娱。上述交易完成后，夏曙东通过其控制的境外相关主体实际控制48.8%的Intra-Asia股权，为Intra-Asia的实际控制人。
2007年8月20日Intra-Asia更名为China Transinfo Technology Corp.(“CTFO”)。
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（二）CTFO增资北大千方
2007年7月6日，CTFO的中国境内全资子公司东方亚娱与北京天地坐标科技有限公司签署《委托投资及持股协议》，双方约定由北京天地坐标科技有限公司代表东方亚娱向北大千方增资4,000万元，北大千方增加注册资本至6,000万元，东方亚娱实际行使此次增资的出资人权利，取得增资后北大千方95%的权益。北大千方该次增资分两次进行，于2007年8月22日取得全部增资后换发的营业执照。增资后CTFO的控制权结构变更为：
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（三）CTFO第一次向SAIF私募融资
2008年7月17日，CTFO与SAIF III签署《证券购买协议》，以每股5.80美元的价格向SAIF III发行2,586,207股普通股，共募集资金1,500万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III持有11.66%的CTFO股份，夏曙东间接控制43.12%的CTFO股份。
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（四）CTFO转至NASDAQ挂牌交易
2008年7月31日，CTFO收到NASDAQ正式通知由OTCBB转至NASDAQ挂牌交易。
（五）中交千方对北大千方增资
2008年11月，千方集团前身中交千方完成对北大千方的增资，增资完成后北大千方注册资本增加至1亿元，东方亚娱持有57%的股权，中交千方持有40%的股权，北京大学科技开发部持有3%的股权。
二、千方集团建立相关境外上市、返程投资的架构
（一）中交千方收购北大千方及其下属公司权益
2009年2月3日，东方亚娱与中交千方签署《股权转让协议》，将其持有的北大千方股权全部转让给中交千方。交易完成后中交千方共持有北大千方97%的股权，北大千方及其下属公司成为中交千方的下属公司。
（二）中交千方与东方亚娱签署一系列VIE协议
2009年2月3日，东方亚娱与中交千方签署一系列VIE协议，包括《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，CTFO间接控制的东方亚娱通过VIE协议控制中交千方及其下属公司日常经营、高管选聘、财务、以及需获得股东批准的重要事务，从而实现CTFO对中交千方及其下属企业的实际控制。
境外上市、返程投资的架构搭建完成后CTFO及中交千方的控制权结构如下：
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2009年6月18日，中交千方取得北京市工商行政管理局下发的《名称变更通知》，名称变更为千方集团。
（三）CTFO第二次向SAIF私募融资
2010年2月21日，CTFO与SAIF III签署《证券购买协议》，以每股6.39美元的价格向SAIF III发行1,564,945股普通股，共募集资金1,000万美元。此轮境外融资完成后，SAIF III持有17.25%的CTFO股份，夏曙东间接控制39.74% CTFO的股份。
此次私募融资完成后的CTFO及千方集团的控制权结构如下：
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2011年8月29日，Intra-Asia Entertainment (China) Limited更名为中国车联网有限公司。
2012年3月27日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。
三、CTFO私有化及废止海外架构
（一）CTFO私有化并从NASDAQ退市
2012年2月21日，CTFO宣布收到夏曙东关于私有化交易的初步非约束性提案，夏曙东拟回购非其本人持有的所有流通股。
2012年3月30日Intra-Asia Entertainment(Asia-Pacific) Limited与中国车联签署股权转让协议，将其持有的全部千方车联股权转让给中国车联，转让完成后中国车联成为千方车联的唯一股东。
2012年5月，East Action董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将所持East Action股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有100%的East Action股份，CTFO的控制权关系变更为：
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2012年6月8日，CTFO与夏曙东控制的BVI公司Shudong全资持有的开曼群岛豁免有限责任公司TransCloud以及由TransCloud直接全资拥有的内华达州公司TransCloud Acquisition达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及CTFO管理层将其持有的8,046,973股CTFO普通股，SAIF III将其持有的4,151,152股CTFO普通股共同投入TransCloud，并分别取得等额的Shudong股份，并由TransCloud向除公司管理层股东及SAIF III以外的所有CTFO普通股股东发出收购要约，以每股5.80美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，TransCloud与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向TransCloud提供9,600万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。该次收购CTFO普通股股票完成后，TransCloud的全资子公司TransCloud Acquisition与CTFO吸收合并，合并后CTFO成为TransCloud的全资子公司。
2012年10月31日，本次私有化交易获CTFO股东投票通过。同日，CTFO收到SEC发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后CTFO的控制权关系变更为：
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（二）Shudong调整股权结构
2012年11月1日，Shudong与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master签订激励协议。
2013年7月5日，Shudong董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的509,896股Shudong普通股中的20,000股转让给夏曙东，235,000股转让给赖志斌，254,896股转让给张志平。转让完成后夏曙东持有12,196,327股Shudong普通股，夏曙锋持有500,000股Shudong普通股，赖志斌持有235,000股Shudong普通股，张志平持有254,896股Shudong普通股，黄丹侠不再持有Shudong股份。SAIF III持有4,151,152股Shudong优先股，SAIF IV持有1,500,087股Shudong优先股。
该次转让完成后CTFO的控制权结构变更为：
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为执行2012年11月1日Shudong与黄丹侠、夏曙锋、夏曙东、张志平、赖志斌、SAIF III、SAIF IV、Treasure Master签订的激励协议，2013年8月5日，Shudong董事会作出决议，批准公司股东行使期权权利，将股票期权转换为Shudong公司股票。行权后夏曙东持有12,196,327股Shudong普通股，夏曙锋持有696,631股Shudong普通股，赖志斌持有2,079,962股Shudong普通股，张志平持有2,079,962股Shudong普通股，SAIF III持有4,151,152股Shudong优先股及178,998股Shudong普通股，SAIF IV持有114,539股Shudong普通股及1,989,861股Shudong优先股，Treasure Master持有59,666股Shudong普通股。
该次行权完成后CTFO的控制权结构变更为：
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2013年9月1日，Shudong董事会作出决议，批准SAIF III、SAIF IV及Treasure Master将其持有的全部Shudong股份按照与2.25亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的Karmen。
该次交易完成后，千方集团境外相关主体海外架构的股权结构调整完成，控股权结构调整为：
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2013年9月3日，千方集团根据调整完成后的境外架构，调整千方集团股权结构。调整完成后，千方集团股权结构变更为：
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（三）废止千方集团VIE架构
2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团VIE架构拆除。
综上所述，千方集团自2009年2月建立境外上市、返程投资的架构，至2013年9月废止该等架构。千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所有损失由其全部承担。在上述过程中，夏曙东先后控制East Action及Shudong从而间接控制CTFO，同时又拥有千方集团控制权并担任千方集团的董事长、总裁及法定代表人。因此，夏曙东自2009年2月3日起至本预案出具日均为CTFO及千方集团的实际控制人，并未发生变化。
千方集团董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市及私有化事宜而发生重大变更，原有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。
第八节 本次交易发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本公司本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（2013年11月5日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝6.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.98元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务。
本次交易后，公司将承接千方集团、紫光捷通、北京掌城的资产、人员及业务，并将原有业务相关的资产及人员剥离。千方集团是中国智能交通系统的领军企业，专注于中国智能交通信息化产品、解决方案和运营服务，拥有从交通信息化产品、项目建设，到交通信息采集、处理、发布和运营的完整产业链和成熟的运营管理、服务模式，盈利状况良好。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为交通行业信息化、智能化建设和服务。
二、对资产状况和盈利能力的影响
本次交易前，本公司由于组织架构调整、人员变化及综合毛利率下降等问题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况。2012年以及2013年上半年出现了较大的亏损。
本次重组完成后，本公司将为一家技术领先、具备较强竞争力的智能交通信息化产品、解决方案和运营服务的上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。本次交易中交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元。若上述承诺能够实现，上市公司每股收益将较2012年度的-0.88元/股有根本性的改善。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对股权结构的影响
本次重组前，公司的总股本为137,060,000股，公司控股股东陈俭持有公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%。假定本次发行股份购买资产的发行价格为6.98元/股，按本次上市公司拟通过发行股份购买资产的预计交易价格不超过28.23亿元测算，本次重大资产重组后，公司将新增股本将不超过36,861万股，总股本达到50,567万股。本次重大资产重组完成前后，联信永益的股本结构变化如下：
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四、对同业竞争的影响
在本次交易中，本公司将通过资产置换及发行股份的方式购买千方集团100%的股权、紫光捷通30.24%股权以及北京掌城48.98%的股权。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为夏曙东。
中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，主要为长途客、货运车辆提供物流服务、加油服务、维修救援服务、话务服务和监控服务，与拟购买资产业务不构成同业竞争。
夏曙东已承诺将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，并尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
五、对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
根据2013年半年报，本公司存在关联交易，其中，购销商品、提供和接受劳务的当期发生额13,967.98万元，期末应收、应付关联方往来余额较大。
（二）拟购买资产的关联交易情况
本公司通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的大量关联交易将随之得以消除。注入千方集团、紫光捷通及北京掌城的股权后，公司将存在一定的关联交易。
1、报告期内主要关联交易情况
拟购买资产的关联交易主要为各业务板块与其参股公司之间的业务往来。
报告期内拟购买资产的关联交易主要情况如下：
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备注：以上数据未经审计
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司将拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发职能部门及人员；本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，本公司与关联方及控股股东之间实现业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，本公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性。本公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人及其下属企业、其他主要股东不存在与本公司相同或相似、可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本公司仍将存在一定的日常经营关联交易。本公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
本公司潜在控股股东夏曙东承诺本次交易完成后保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（三）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，夏曙东承诺如下：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”
第十节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2013年11月1日，本公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本公司潜在控股股东质押股份的风险
2012年10月31日，千方集团境外关联公司CTFO实现了私有化退市。为实现CTFO的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体TransCloud提供9,600万美元贷款授信额度（实际借款为9,100万美元），用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。上述贷款至2018年逐年偿还的金额为：
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为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网有限公司）将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
但由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过20亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的架构而给千方车联造成的损失。
若夏曙东控制的境外公司TransCloud未来不能及时足额偿还上述贷款，其所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生变动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
（二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险
由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过20亿元的本公司股票进行质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其直接控制的中智慧通在本次交易完成后将其所持有的合计198,496,674股上市公司股份中的部分或全部进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不足的差额。根据《利润补偿协议》，参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共67,129,807股低于夏曙东及中智慧通所持上市公司股份共198,496,674股，有可能存在本公司潜在实际控制人不能以其持有的上市公司股份全额补偿利润实际完成情况低于承诺业绩差额的情况，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
1、业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的股份补偿义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担39.9%、赖志斌承担39.9%、夏曙锋承担13.4%、吴海承担6.8%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所取得的联信永益全部股份为限。
2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
（1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100万美元本金的还款期限分别为
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TransCloud计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud控制的千方车联向TransCloud进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获取资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。
待TransCloud全部偿还或部分偿还9,100万美元贷款，则夏曙东相应的上市公司股权即可解除质押。
（2）质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过20亿元人民币的联信永益股票进行质押的事宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化情况进行相应调整。
鉴于夏曙东可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且2014年、2015年、及2016年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金，或股票减持收益偿还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被强制处分的可能性极低。
（3）控股股东所持股权部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分析
千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性较大。根据拟购买资产2013年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产2013、2014年实现业绩承诺可能性很大。
上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
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本次交易中夏曙东等6名交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元。根据千方集团现有业务发展情况，拟购买资产2013年及2014年无法完成承诺净利润的可能性极小。
情形一假设分析：
因2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果2015年、2016年拟购买资产业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产2015年及2016年业绩承诺完成80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计44,004,417股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海4人认购的股份可完成补偿期内对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：
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情形二假设分析：
因2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果2015年、2016年拟购买资产业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押132,634,338股（按照拟购买资产2014年承诺净利润2.18亿元和本次发行后约5.06亿股总股本计算，每股收益为0.43元/股。智能交通行业P/E倍数普遍较高，假设按照35倍P/E计算，预计2014年初上市公司股价可达到15.08元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押的对应20亿元市值股份数约为132,634,338股，则夏曙东及中智慧通可用补偿数约为65,862,336股），拟购买资产2015年及2016年业绩承诺完成50%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计110,352,340股。夏曙东等6人拥有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
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注1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数65,862,336股等于所认购的上市公司股份数198,496,674股，减质押对应20亿元市值股份数132,634,338股。
拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现80%的情况下，可满足股份补偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在15.08元或以上，则拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现50%的情况下，可满足股份补偿的全部需求。
综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的可能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还9,100万美元后即可解除20亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融资偿还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。
（三）本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险
本公司于2013年11月1日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。本公司未与包括重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及重庆中智慧通信息科技有限公司发行的股份总数为198,496,674股，占本公司本次发行股份总数的53.85%，向参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为67,129,807股，占本公司本次发行股份总数的18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。
根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产2013年及2014年完成业绩承诺的可能性很大，拟购买资产2013年及2014年的业绩承诺数占总业绩承诺数的40.23%（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的37.94%），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。
（四）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
（五）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（六）有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险
本次交易对方之一紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持有的紫光捷通22.56%股份及启迪控股持有的紫光捷通4.19%股份属教育部直属高等学校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份需要清华大学审核后报教育部审核，教育部审核后报财政部审批。上述审核和审批事宜均为本次交易的前置条件，最终取得审核和审批的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
（八）拟购买资产预估增值较大的风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值为28.23亿元，较其账面价值有较大幅度的增值。预估增值的主要原因是标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经验积累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供商。未来随着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务需求的不断增加、国家政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念的逐渐兴起，标的资产业务逐渐进入到一个高投入、高增长的跨越式发展时期。标的资产凭借其多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（九）盈利预测风险
本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本次交易中交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元，承诺实现的净利润较报告期内盈利有较大增长。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断，拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（十）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重大资产置换涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案出具之日，本公司正在就上述事宜积极与债权人沟通。在审议本次重组的第二次董事会召开前，本公司存在不能按时取得上述债权人同意从而影响本次重组进度的风险。
（十一）员工安置方案不能获得职工代表大会通过的风险
本公司按照“人随资产走”的原则拟定了员工安置方案，该方案需经上市公司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。
若未来上市公司职工代表大会未能表决通过该方案，则将对本次重大资产重组带来不确定性，提请投资者注意风险。
（十二）大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司约157,268,874 股股份，持股比例约为31.10%。夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司约41,227,800股股份，持股比例为8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本公司约198,496,674股股份，合计持股比例约为39.25%，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（十三）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先优势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。
2、人员流失风险
标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动无法避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按照相关税务规定，高新技术企业可以减按15%的优惠税率计征企业所得税。千方集团目前持有的高新技术企业资质证书于2010年12月24日取得，北大千方目前持有的高新技术企业资质证书于2011年10月11日取得，紫光捷通目前持有的高新技术企业资质证书于2011年10月11日取得，北京掌城目前持有的高新技术企业资质证书于2012年10月30日取得。北大千方及紫光捷通自2011年至2013年减按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件企业的税收优惠政策，2012年至2013年免缴企业所得税，2014年至2016年适用的企业所得税率为12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软件企业的认定，则企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估值。提请投资者注意相关风险。
（十四）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（十五）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（十六）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
四、股份锁定安排
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股分别以紫光捷通1,261.6万股及234.3万股股份（2012年12月17日增资取得）所认购的上市公司股份36个月内不转让，其余所认购的上市公司股份12个月内不转让。若2013年12月17日前未完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行结束之日起12个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。
五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
六、业绩补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通于2013年11月1日签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。
根据上述《利润补偿协议》的约定，在补偿期限内，实际盈利数不足承诺利润数时每年补偿的股份数量按照如下公式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在2016年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
七、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第十二节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司。前述交易对方中，夏曙锋为夏曙东胞弟、中智慧通为夏曙东全资子公司，本次重大资产重组完成后，夏曙东将成为公司的控股股东和实际控制人；另赖志斌、张志平、北京建信股权投资基金（有限合伙）、紫光股份有限公司通过本次重大资产重组持有公司股权将超过5%，启迪控股股份有限公司为持有紫光股份有限公司25%股权之股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，前述交易对方视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内（即2012年12月12日至2013年6月13日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：
1、本公司实际控制人陈俭自2013 年5 月7日至2013年6月4日，分2次累计卖出本公司2,280,000股；
2、本公司第二大股东北京电信投资有限公司自2013 年3 月7日至2013年5月27日，分5次累计卖出本公司722,963股；
3、本公司第二大股东北京电信投资有限公司总经理胡莎的配偶李非在自查期间内曾买卖本公司股票，具体情况如下：
■
本公司实际控制人陈俭及本公司第二大股东北京电信投资有限公司承诺，陈俭及北京电信投资有限公司的减持行为是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
本公司第二大股东北京电信投资有限公司总经理胡莎的配偶李非声明，其本人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
除上述买卖跟公司股票的情况外，本公司及相关交易对方的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖本公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖本公司股票的情形。
三、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年6月13日起开始停牌。本次停牌前一交易日收盘价格为6.82元/股，停牌前第20个交易日（2013年5月13日）收盘价为6.75元/股（除权除息后价格）。本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2013年5月13日至2013年6月7日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅1.04%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为0.95%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为1.63%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于I类信息传输、软件和信息技术服务业中的I65软件和信息技术服务业，归属于信息技术指数（882008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，信息技术指数（WIND指数）累计涨幅为2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和信息技术指数（882008.WI）因素影响后，联信永益股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
华泰联合证券及其他中介的辅导人员已采用现场方式对本次拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了培训和授课。辅导主要内容是：公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治理与规范运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、新旧会计准则讲解等。
第十三节 独立财务顾问意见
本公司已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券通过其内核工作小组审核，华泰联合证券认为：
一、逐项核查意见
（一）上市公司董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
（二）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
（四）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条等法规的规定。
（六）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（七）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，交易对方均已就部分资产权属证书的办理事宜出具承诺函，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）上市公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、结论意见
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《重组协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟置出资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十四节 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事签名：
赵余粮 李超勇 孙玉文
陈 锋 陆 蕾 陈 钢
李锦涛 张一弛 支晓强
北京联信永益科技股份有限公司董事会
年 月 日
北京联信永益科技股份有限公司
年 月 日
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 100802 | 国债0802 | 15 | 0.0420 |
| 2 | 100803 | 国债0803 | 10 | 0.0411 |
| 3 | 100806 | 国债0806 | 30 | 0.0455 |
| 4 | 100810 | 国债0810 | 10 | 0.0446 |
| 5 | 100813 | 国债0813 | 20 | 0.0500 |
| 6 | 100818 | 国债0818 | 10 | 0.0371 |
| 7 | 100820 | 国债0820 | 30 | 0.0395 |
| 8 | 100823 | 国债0823 | 15 | 0.0365 |
| 9 | 100825 | 国债0825 | 10 | 0.0292 |
| 10 | 100902 | 国债0902 | 20 | 0.0390 |
| 11 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0307 |
| 12 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0406 |
| 13 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0304 |
| 14 | 100911 | 国债0911 | 15 | 0.0372 |
| 15 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0311 |
| 16 | 100916 | 国债0916 | 10 | 0.0351 |
| 17 | 100920 | 国债0920 | 20 | 0.0404 |
| 18 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0347 |
| 19 | 100925 | 国债0925 | 30 | 0.0422 |
| 20 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0371 |
| 21 | 100930 | 国债0930 | 50 | 0.0435 |
| 22 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
| 23 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
| 24 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
| 25 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
| 26 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
| 27 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
| 28 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
| 29 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
| 30 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
| 31 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
| 32 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
| 33 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
| 34 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
| 35 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
| 36 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
| 37 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
| 38 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
| 39 | 101102 | 国债1102 | 10 | 0.0398 |
| 40 | 101105 | 国债1105 | 30 | 0.0436 |
| 41 | 101108 | 国债1108 | 10 | 0.0387 |
| 42 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0419 |
| 43 | 101112 | 国债1112 | 50 | 0.0453 |
| 44 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0403 |
| 45 | 101116 | 国债1116 | 30 | 0.0455 |
| 46 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
| 47 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
| 48 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
| 49 | 101204 | 国债1204 | 10 | 0.0354 |
| 50 | 101206 | 国债1206 | 20 | 0.0407 |
| 51 | 101208 | 国债1208 | 50 | 0.0430 |
| 52 | 101209 | 国债1209 | 10 | 0.0339 |
| 53 | 101212 | 国债1212 | 30 | 0.0411 |
| 54 | 101213 | 国债1213 | 30 | 0.0416 |
| 55 | 101215 | 国债1215 | 10 | 0.0342 |
| 56 | 101218 | 国债1218 | 20 | 0.0414 |
| 57 | 101220 | 国债1220 | 50 | 0.0440 |
| 58 | 101221 | 国债1221 | 10 | 0.0358 |
| 平均 | 0.0389 | |||
| 年度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 北京掌城 收入较上年增长率 | 8.3% | 53.9% | 32.1% | 26.4% | 16.5% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 夏曙东 | 2,595.3152 | 51.80% |
| 赖志斌 | 442.3830 | 8.83% |
| 张志平 | 442.3830 | 8.83% |
| 夏曙锋 | 148.1608 | 2.96% |
| 中智慧通 （夏曙东全资子公司） | 1,381.7580 | 27.58% |
| 合计 | 5,010 | 100% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例（%） | 股票数量（股） | 持股比例（%） | |
| 陈俭 | 33,226,862 | 24.24% | 33,226,862 | 6.57% |
| 北京电信投资有限公司 | 14,804,193 | 10.80% | 14,804,193 | 2.93% |
| 夏曙东 | - | - | 157,268,874 | 31.10% |
| 赖志斌 | - | - | 26,807,178 | 5.30% |
| 张志平 | - | - | 26,807,178 | 5.30% |
| 夏曙锋 | - | - | 8,978,131 | 1.78% |
| 重庆中智慧通 | - | - | 41,227,800 | 8.15% |
| 建信投资(PE) | - | - | 36,431,045 | 7.20% |
| 重庆森山 | 6,071,840 | 1.20% | ||
| 紫光股份 | - | - | 32,476,664 | 6.42% |
| 启迪控股 | - | - | 6,031,415 | 1.19% |
| 吴海 | - | - | 4,537,320 | 0.90% |
| 世纪盈立 | - | - | 21,966,052 | 4.34% |
| 其他投资者 | 89,028,945 | 64.96% | 89,028,945 | 17.61% |
| 合计 | 137,060,000 | 100.00% | 505,663,497 | 100.00% |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 金额 （万元） |
| 2013年1-7月 | |||
| 山东高速信息工程有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业 | 采购商品、 接受劳务 | 10,819.65 |
| 上海优途信息科技有限公司 | 同一最终控制方 | 采购商品、 接受劳务 | 26.30 |
| 山西紫光交通科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 采购商品、 接受劳务 | 4.41 |
| 紫光软件系统有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东之全资子公司 | 采购商品、 接受劳务 | 3.49 |
| 重庆千方实业发展有限公司 | 千方集团实际控制人担任执行董事的公司 | 销售商品、 提供劳务 | 425.49 |
| 紫光软件系统有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东之全资子公司 | 销售商品、 提供劳务 | 89.01 |
| 上海优途信息科技有限公司 | 同一最终控制方 | 销售商品、 提供劳务 | 84.15 |
| 北京掌行通信息技术有限公司 | 全资子公司北京掌城之合营企业 | 销售商品、 提供劳务 | 13.03 |
| 北京中交车联科技服务有限公司 | 同一最终控制方 | 销售商品、 提供劳务 | 3.12 |
| 2012年度 | |||
| 山东高速信息工程有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业 | 采购商品、 接受劳务 | 9,663.92 |
| 北京中交紫光科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 采购商品、 接受劳务 | 38.93 |
| 北京中交兴路信息科技有限公司 | 同一最终控制方 | 采购商品、 接受劳务 | 21.81 |
| 紫光软件系统有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东之全资子公司 | 采购商品、 接受劳务 | 17.79 |
| 紫光软件系统有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东之全资子公司 | 销售商品、 提供劳务 | 887.86 |
| 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 销售商品、 提供劳务 | 7.93 |
| 山东高速信息工程有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业 | 销售商品、 提供劳务 | 5.33 |
| 2011年度 | |||
| 山东高速信息工程有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业 | 采购商品、 接受劳务 | 4,863.27 |
| 北京光科时代科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业（已于2011年10月转让完毕） | 采购商品、 接受劳务 | 856.50 |
| 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 采购商品、 接受劳务 | 87.50 |
| 北京中交紫光科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 采购商品、 接受劳务 | 16.78 |
| 山西紫光交通科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 采购商品、 接受劳务 | 12.63 |
| 紫光软件系统有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东之全资子公司 | 采购商品、 接受劳务 | 8.70 |
| 上海优途信息科技有限公司 | 同一最终控制方 | 采购商品、 接受劳务 | 6.00 |
| 紫光软件系统有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业少数股东之全资子公司 | 销售商品、 提供劳务 | 452.91 |
| 北京光科时代科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业（已于2011年10月转让完毕） | 销售商品、 提供劳务 | 252.00 |
| 北京中交兴路信息科技有限公司 | 同一最终控制方 | 销售商品、 提供劳务 | 170.04 |
| 山东高速信息工程有限公司 | 控股子公司紫光捷通之参股企业 | 销售商品、 提供劳务 | 117.37 |
| 上海优途信息科技有限公司 | 同一最终控制方 | 销售商品、 提供劳务 | 54.24 |
| 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 销售商品、 提供劳务 | 47.09 |
| 山西紫光交通科技有限公司 | 控股子公司紫光捷通之联营企业 | 销售商品、 提供劳务 | 20.15 |
| 还款日 | 还款金额（万美元） |
| 2014年10月1日 | 455 |
| 2015年10月1日 | 455 |
| 2016年10月1日 | 1,820 |
| 2017年10月1日 | 2,730 |
| 2018年10月1日 | 3,640 |
| 还款日 | 还款金额（万美元） |
| 2014年10月1日 | 455 |
| 2015年10月1日 | 455 |
| 2016年10月1日 | 1,820 |
| 2017年10月1日 | 2,730 |
| 2018年10月1日 | 3,640 |
| 对应业绩承诺年度 | 2013年、2014年业绩实现后 解锁股份数 | 2015年 解锁股份数 | 2016年 解锁股份数 | 股份数合计 |
| 夏曙东及中智慧通 | 0 | 0 | 198,496,674 | 198,496,674 |
| 赖志斌、张志平 | 21,512,275 | 14,748,106 | 17,353,975 | 53,614,356 |
| 夏曙锋、吴海 | 0 | 0 | 13,515,451 | 13,515,451 |
| 对应业绩 承诺年度 | 2013及2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计持股 | 可用补偿 股份数 |
| A | B | C | E=A+B+C+D | F=B+C | |
| 夏曙东及 中智慧通 | 0 | 0 | 198,496,674 | 198,496,674 | 0 |
| 赖志斌、张志平 | 21,512,275 | 14,748,106 | 17,353,975 | 53,614,356 | 32,102,081 |
| 夏曙锋、吴海 | 0 | 0 | 13,515,451 | 13,515,451 | 13,515,451 |
| 可用补偿 股份总数 | 45,617,532 |
| 对应业绩 承诺年度 | 2013及2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计持股 | 可用补偿 股份数 |
| A | B | C | E=A+B+C+D | F=B+C | |
| 夏曙东及 中智慧通 | 0 | 0 | 198,496,674 | 198,496,674 | 65,862,336 |
| 赖志斌、张志平 | 21,512,275 | 14,748,106 | 17,353,975 | 53,614,356 | 32,102,081 |
| 夏曙锋、吴海 | 0 | 0 | 13,515,451 | 13,515,451 | 13,515,451 |
| 可用补偿 股份总数 | 111,479,868 |
| 成交日期 | 证券名称 | 买卖标志 | 成交价格 （元/股） | 成交数量（股） |
| 2012-12-13 | 联信永益 | 买入 | 9.75 | 1,000 |
| 2012-12-31 | 联信永益 | 卖出 | 10.65 | -1,000 |