证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-058

广东宏大爆破股份有限公司

关于公司非公开发行股票

暨签订股份认购合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宏大爆破”）拟非公开发行总额不超过60,000万元A股股票，发行对象为广东省广业资产经营有限公司（下称“广业公司”）、广发证券作为管理人的广发恒定7号集合资产管理计划（下称“广发恒定7号”）、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、深圳华夏人合资本管理有限公司。

其中，广业公司拟以现金人民币15,000万元向公司认购本次非公开发行的 6,172,839股。本次非公开发行股票前，广业公司及其全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司、广东省工程技术研究所、广东广之业经济开发有限公司合并持有公司69,088,194股，占公司总股本比例的31.55%，为公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

广发恒定7号拟以现金人民币20,000万元向公司认购本次非公开发行的8,230,452股。广发恒定7号的资金来源为宏大爆破及其控股子公司员工，其中可能包括与公司签订劳动合同的董事、监事和高级管理人员，构成潜在的关联交易。

公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2013年11月3日召开了第二届董事会2013年第八次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事郑炳旭先生、王喜民先生、方健宁先生、王永庆先生、傅建秋先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

上述本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东省广业资产经营有限公司

1、基本情况

广业公司是经广东省人民政府批准设立的国有资产经营公司，是广东省人民政府国有资产出资者的代表，现持有广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为440000000075104），住所为广州市越秀区东风中路350号22楼，法定代表人为何一平。公司注册资本为1,546,204,800元，企业性质为有限责任公司，经营范围是资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。

广业公司是国有独资有限责任公司，其股东为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、最近三年及一期的主要业务发展状况和经营成果

2010年至2013年第三季度，广业公司的主要经营数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

■

其中，最近一年（经审计）及一期（未经审计）的简要财务报表如下：

（1）2012年末及2013年三季度末简要资产负债表

单位：万元

■

（2）2012年度及2013年前三季度简要利润表

单位：万元

■

3、股权控制关系

■

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）同业竞争的情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与广业公司及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，广业公司及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

本次发行完成后，公司与广业公司原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

5、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

（1）采购商品、接受劳务情况

■

（2）出售商品、提供劳务情况

■

（3）关联租赁情况

2011年1月30日广东明华机械有限公司前身与广业公司就土地租赁事宜签署了《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限为2011年1月1日至2030年12月31日。

2011年10月1日至2013年9月30日间，广东明华机械有限公司需缴纳的土地租赁费用为1,874.88万元。

（4）关联担保情况

2009年10月23日，公司与广东发展银行股份有限公司签订《人民币中长期贷款合同》，合同金额为13,000万元，借款期限为六年三个月，自2009年10月23日至2015年12月31日。该借款由广业公司提供最高额为5,850万元的保证，并签订相应的《最高额保证合同》。

上述关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，且交易金额在公司年初预计的关联交易金额范围内。

（二）广发恒定7号集合资产管理计划

1、基本情况

中文名称：广发证券股份有限公司

注册资本：591,929.15万元

法定代表人：孙树明

成立日期：1994年1月21日

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；开展代销金融产品业务。

2、广发恒定7号基本情况

（1）概况

广发恒定7号集合资产管理计划全额用于投资宏大爆破的本次非公开发行的股票。由宏大爆破及其控股子公司的员工自筹资金20,000万元，由广发证券的资产管理部设立和管理，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。

（2）简要财务报表

广发恒定7号尚未设立，故无财务报表。

（3）资金募集及管理原则

广发恒定7号向宏大爆破及其控股子公司的员工进行募集，委托人不少于2人且不得超过200名。

筛选及确定：首先投资者必须是合格投资者，其次采取“公平、公正、公开”的方式进行募集，若员工募集总额不足2亿元，不足部分由宏大爆破管理层认购；若员工募集总额超过2亿元，则通过抽签的方式确认最终的认购方及每人认购金额。

管理原则：该资产管理计划由广发证券资产管理部全权管理，资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

3、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

（1）2011年10月1日至2013年9月30日间，宏大爆破员工与宏大爆破交易情况

1）郑炳旭与王永庆向公司提供的借款担保

2010年9月2日，公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签订《流动资金借款合同》，合同金额为2,000万元，借款期限自2010年9月2日至2013年9月1日。该借款由郑炳旭与王永庆分别提供连带责任保证，并分别签订相应的《保证合同》。

2012年1月17日，公司与广东发展银行股份有限公司广州分行签订了《授信额度合同》，最高授信额为4,000万元，额度有效期限为12个月，自2012年1月17日至2013年1月16日止。该授信额度由郑炳旭、王永庆共同提供保证，并签订相应的《最高额保证合同》。

2009年10月23日，公司与广东发展银行股份有限公司签订《人民币中长期贷款合同》，合同金额为13,000万元，借款期限为六年三个月，自2009年10月23日至2015年12月31日。该借款由广业公司提供最高额为5,850万元的保证，并签订相应的《最高额保证合同》。

三、关联交易标的

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2013年11月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（26.99元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为24.3元/股。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2013年11月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即 26.99元/股）的90%（即24.3元/股），即本次发行价格为24.3元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广业公司以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

广业公司及广发恒定7号认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

2、独立意见：（1）公司2013年非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

（2）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。

（3）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和宏大爆破《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，本保荐机构同意提交公司股东大会审议。

八、查备文件

1、广东宏大爆破股份公司第二届董事会2013年第八次会议决议；

2、广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案；

3、《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

4、《广东宏大爆破股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

5、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

6、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

7、广发证券股份有限公司关于宏大爆破股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的专项意见。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年十一月四日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-059

广东宏大爆破股份有限公司

第二届董事会2013年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年11月5日开市起复牌，敬请各位投资者留意。

一、董事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第八次会议于2013年10月28日以书面送达及电子邮件的方式向全体董事发出通知。

本次会议于2013年11月3日上午9:30于公司北塔21层会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票的议案》。

根据对关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事郑炳旭先生、王喜民先生、方健宁先生、王永庆先生、傅建秋先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

（1）发行股票种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间：向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2013年第八次会议决议公告日（2013年11月5日）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量及定价原则：

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即26.99元/股)的90%（即24.3元/股），即本次发行价格为24.3元/股，对应发行股票数量为24,691,356股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象：本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：广东省广业资产经营有限公司认购6,172,839股，广发证券作为管理人的广发恒定7号集合资产管理计划认购8,230,452股，广东恒健投资控股有限公司认购4,115,226股，中钢投资有限公司认购2,057,613股，深圳华夏人合资本管理有限公司认购4,115,226股。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）本次发行股票的限售期: 本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金金额与用途：本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过60,000万元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排: 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。

公司拟向广东省广业资产经营有限公司、广发证券作为管理人的广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、深圳华夏人合资本管理有限公司非公开发行股票。内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案涉及关联交易，关联董事郑炳旭先生、王喜民先生、方健宁先生、王永庆先生、傅建秋先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

公司拟非公开发行股票募集资金不超过60,000万元，全部用于补充流动资金。为提高本次募集资金的使用效率，董事会对募集资金的用途进行了严格的论证，并编制了《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

就本次非公开发行股票，公司编制了《广东宏大爆破股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第410336号），内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事郑炳旭先生、王喜民先生、方健宁先生、王永庆先生、傅建秋先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。内容详见公司于2013年11月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司关于公司非公开发行股票暨签订股份认购合同的关联交易公告》（2013-058）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》。

公司拟向广东省广业资产经营有限公司、广发证券作为管理人的广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、深圳华夏人合资本管理有限公司非公开发行股票，并与其签订附条件生效股份认购合同，上述五名认购对象之间不存在关联关系。

（1）公司与广东省广业资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购合同

关联董事王喜民先生、方健宁先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃0权票。

（2）公司与广发证券股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同

关联董事郑炳旭先生、方健宁先生、王永庆先生、傅建秋先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）公司与广东恒健投资控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

（4）公司与中钢投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

（5）公司与深圳华夏人合资本管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司免于发出收购要约的预案》

根据公司此次非公开发行股票方案，公司控股股东广东省广业资产经营公司（以下简称“广业公司”）将认购公司本次非公开发行的股份。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，广业公司认购公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意广业公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于广业公司目前已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，现提请股东大会批准广业公司免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事王喜民先生、方健宁先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决情况：同意6 票，反对0票，弃权票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》

本次非公开发行方案尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核。就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第八次会议决议

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年十一月四日

项目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
营业收入	2,063,410.76	2,509,776.20	2,700,502.65	2,460,160.45
净利润	14,193.11	42,661.25	55,728.57	45,294.61
归属于母公司所有者的净利润	9,505.40	31,728.22	33,065.22	35,094.12
项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	2,631,597.97	2,403,301.84	2,288,704.77	1,844,489.06
所有者权益	904,077.39	863,630.65	721,211.39	566,582.16

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
资产总计	2,631,597.97	2,403,301.84
其中：流动资产	1,028,099.49	922,705.34
非流动资产	1,603,498.48	1,480,596.49
负债总计	1,727,520.59	1,539,671.19
其中：流动负债	791,221.98	688,567.52
非流动负债	936,298.60	851,103.67
所有者权益合计	904,077.39	863,630.65

项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	2,063,410.76	2,509,776.20
营业利润	33,654.44	67,695.62
利润总额	23,329.84	56,073.95
净利润	14,193.11	42,661.25

关联方	内容	定价政策	2013年度1-9月		2012年度		2011年度
			金额 （万元）	占同类交易比例	金额 （万元）	占同类交易比例	金额 （万元）	占同类交易比例
广东广业云硫矿业有限公司	采购柴油	市价	41.56	0.21%	124.36	0.73%	72.88	0.51%
广东省工程技术研究所	清洁生产审核技术服务	协议价					8.55	0.17%
广东省环境保护工程研究设计院	技术服务费	协议价					40.00	0.78%
广业公司	信息平台租用费	协议价			1.00	0.01%	1.00	0.19%
广东省广业信息产业集团有限公司	采购视频系统	协议价			143.63	1.26%
广东省广业信息产业集团有限公司	采购刀片服务器	协议价	6.78	35%

关联方	内容	定价政策	2013年度1-9月		2012年度		2011年度
			金额 （万元）	占同类交易比例	金额 （万元）	占同类交易比例	金额 （万元）	占同类交易比例
广业公司	咨询	协议价	6.00	100%			25.00	5.05%
广东广业云硫矿业有限公司	销售炸药	国家指导价	812.41	2.18%	1,793.44	5.08%	1,412.23	2.69%
广东广业云硫矿业有限公司	运输炸药	国家指导价	1.12	0.33%