子公司签署投资手游项目框架协议的公告
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-084
山东齐星铁塔科技股份有限公司关于全资
子公司签署投资手游项目框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2013年11月4日山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“齐星铁塔”）全资子公司齐星开创投资管理有限公司（以下简称“齐星投资”）与北京太能沃可网络科技有限公司（以下简称“太能沃可”）签署了《关于手游项目的框架合作协议》，本次合作齐星投资拟以自有资金不超过2,000万元用于投资与太能沃可合作的手游项目。
2、根据《山东齐星铁塔科技股份有限公司投资决策管理制度》的规定，该项合作投资涉及的投资金额在公司董事长的授权范围之内，无需提交董事会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：北京太能沃可网络科技有限公司
2、注册资本：133.3333万元
3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙12号1号楼21层2510
4、法定代表人：倪海宇
5、经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2009年6月22日
8、截止到2013年9月30日，公司总资产3,374,748.96元，净资产3,033,592.01元，实现营业收入2,268,934.98元，净利润-235,626.05元。
三、投资标的的基本情况
1、中国移动游戏行业基本情况
根据中国版协游戏工委（GPC）等单位联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，国内移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，移动游戏市场占有率持续上升，其中：2012年国内移动游戏市场实际销售收入已经从2011年的17亿元人民币增长至32.4亿元人民币、同比增长率为90.6％；2013年1-6月，国内移动游戏市场销售收入达到25.3亿元，相比去年同期增长100.8%；预计2016年国内移动游戏市场实际销售收入将超过百亿。同时，移动游戏的注册用户数量已从2011年的0.51亿人增长为2012年的0.89亿人，而截至2013年6月底，移动游戏的注册用户数量达到1.71亿人。从最近五年来的发展状况看，中国移动游戏行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈，逐步走向上升，市场收入始终保持不断增加的状态，标志着中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。
2、投资标的基本情况
北京太能沃可网络科技有限公司成立于2009年6月，是一家从事游戏研发、运营的国家高新技术企业，未来将致力于建设成为基于X-Social 发行平台的国际领先的移动游戏公司。目前专注于智能机平台联网游戏相关业务，以“研发与发行并重”为核心战略，经过多年发展，对社交游戏、网页游戏、移动游戏等领域均有较深的积累，并从2011 年起专注于移动游戏，是国内首家在美国、日本移动平台上线HTML5游戏的中国公司，并自主运营韩国社区游戏排行数据网站 www.appdata.kr 。
该公司依托强大的自主研发团队和研发能力，先后研发了《开心厨房》、《本草仙目》、《超级德州扑克》、《欢乐伙伴》、《黑帮风云》、《Namo》、《欢乐农场》、《永恒战歌》、《虚空战记》、《众神无双》等数十款社交游戏和手机游戏，拥有 10 项软件著作权、1项云计算专利。公司拥有自主运营的国际化游戏发行渠道，独立发行日本、韩国、欧美等 20多个国家，全球累计用户超过5000万，初步形成游戏海外发行渠道的独占优势。
四、对外投资合同的主要内容
1、合作项目及范围
太能沃可拟开发的手游项目，包括手游项目的前期研发、市场推广以及运营等。
2、投资金额
齐星投资拟总投入不超过2000万元人民币用于与太能沃可合作手游项目，资金将根据具体项目的要求分期投入。
3、太能沃可拟开发手游项目规划
太能沃可未来以自主知识产权的移动游戏为核心，依靠极高的海外知名度和渠道关系，未来三年保持每年自主研发4款安卓、IOS跨平台联网手机游戏，同步发行到全球的方式快速发展。
4、合作期限
该框架协议双方合作期限为三年，合作期满将根据项目运作和市场情况续签。
5、利润分配
双方合作开发的手游项目，根据具体项目的投资预算，齐星投资与太能沃可暂定按60%和40%的比例共同投资，双方按投资比例分配利润。
6、协议生效
该框架协议自双方签字盖章日起并经齐星铁塔在深圳证券交易所公告后生效。协议到期后双方如无书面异议，协议自动延期一年。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
齐星开创投资管理有限公司是山东齐星铁塔科技股份有限公司的全资子公司，主要执行公司的多元化投资战略，打造公司多元化发展的投资平台。鉴于以移动式智能终端设备为载体的移动游戏的普及和移动互联网的快速发展，我国移动游戏市场的发展规模已经进入快速启动阶段，具有相当广阔的市场前景。因此齐星开创投资管理有限公司与北京太能沃可网络科技有限公司本着平等互利、优势互补的原则，就在合作开发手游项目方面拟结成长期、全面的合作关系，实现优势互补、资源共享、共同发展。本次投资是基于公司长远的多元化战略考虑，在公司现有主业稳步发展的前提下，创造新的利润增长点，进一步提升公司综合盈利能力和抗风险能力。
2、本次投资的风险
上述对外投资事项，存在一定的市场、运营和财务风险，请投资者注意风险。
3、本次投资对公司的影响
公司本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的实施，将给公司主业以有益的补充，保持公司业绩持续平稳发展。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二○一三年十一月四日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-085
山东齐星铁塔科技股份有限公司关于全资子公司签署投资手游项目框架协议的更正及补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署投资手游项目框架协议的的公告》（公告编号：2013-084）。其中在投资标的的基本情况中对投资标的描述存在错误，也没有对必要的风险提示进行说明，现就相关内容进行更正及补充如下：
一、投资标的的基本情况
北京太能沃可网络科技有限公司为公司本次的交易对手方，并非本次投资的投资标的，目前仅签署《手游项目框架协议》并无具体投资项目。待手游产品项目日后取得实质性进展，公司将根据相关规定及时披露后续进展情况。
二、必要的风险提示
手游产品项目能否研发成功以及市场推广能否顺利进行都将受到诸多不确定因素的影响。主要因素如下：
1、行业竞争风险：手游行业是一个技术更新换代速度较快、产品复制难度相对低、用户偏好转换较快、竞争较为激烈的行业。若手游行业在技术、产品等方面出现重大的变革，用户需求发生较大变化，若公司未能把握行业的发展趋势，则对手游项目的持续盈利能力及业务增长将产生不利影响；
2、盈利能力波动风险：太能沃可由于成立时间较短，规模较小，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，公司和太能沃可共同投资手游项目后，由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因，项目可能无法达到预期的效益；
3、 游戏内容的研发、上市到最终能为公司产生效益是一个长期的过程，短期内不会对公司业绩产生较大积极影响；
4、人才流失风险：游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才；
手游作为轻资产的网络游戏企业，对核心游戏的研发技术人员的依赖度较高。如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动；
5、市场竞争风险：中国手游行业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有手游公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入手游市场。行业新进入者不断涌入加剧了手游市场的竞争性。日趋激烈的竞争对公司本次投资的手游项目的市场前景造成不利影响；
6、游戏产品生命周期风险：移动网络游戏的生命周期都较短，高质量的精品网络游戏生命超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。若不能推出高质量的手游产品，对公司本次投资的效益产生不利影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二○一三年十一月四日