声明及提示
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债权代理协议》及《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理本期债券投资者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券（简称“13崇明债”）。
发行总额：8亿元。
债券期限：本期债券期限为六年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的25%。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差区间为2.60%-3.10%，并由此确定簿记建档利率区间为7.00%-7.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年11月8日止。
还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的25%，最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
释义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指上海陈家镇建设发展有限公司。
本期债券：指总额为8亿元的2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
崇明县政府：指崇明县人民政府。
监管银行/债权代理人/中国农业银行崇明县支行：指中国农业银行银行股份有限公司崇明县支行。
账户及资金监管协议：指《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
债权代理协议：指《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指《上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2088号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：上海陈家镇建设发展有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇北门路288号1室
法定代表人：张振飞
联系人：吴森
联系地址：上海崇明陈家镇东滩大道1688号
联系电话：021-59439908
传真：021-59430606
邮政编码：202162
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、王富利、吴旭、吴久春、陈曲
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568063、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）分销商：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号
法定代表人：高冠江
联系人：刘轶、刘畅
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081151、63081170
传真：010-63081061
邮政编码：100031
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：刘莹
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22层
法定代表人：詹从才
联系人：王敏、朱小兰
联系地址：江苏省扬州市汶河北路44号蓝天大厦六层
联系电话：0514-87361326
传真：0514-87361305
邮政编码：225002
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
联系人：鞠海龙、吴晓丽
联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
六、发行人律师：上海市申江律师事务所
住所：上海崇明人民路8号司法大楼
负责人：黄亚忠
联系人：陈子龙
联系地址：上海崇明人民路8号司法大楼
电话：021-59610011、59622582
传真：021-59622884
邮政编码：202150
七、监管银行/债权代理人：中国农业银行崇明县支行
地址：上海市崇明县城内人民路38号
负责人：陈标
联系人：龚平
联系地址：上海市崇明县城内人民路38号
联系电话：021-59622124
传真：021-59612417
邮政编码：202150
第三条 发行概要
一、发行人：上海陈家镇建设发展有限公司。
二、债券名称：2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券（简称“13崇明债”）。
三、发行总额：8亿元。
四、债券期限：本期债券期限为六年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的25%。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差区间为2.60%-3.10%，并由此确定簿记建档利率区间为7.00%-7.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
九、发行对象：本期债券的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年11月5日。
十一、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年11月8日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年11月6日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的11月6日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2013年11月6日起至2019年11月5日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的25%，最后四年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
十六、付息日：2014年至2019年每年的11月6日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2019年每年的11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司。
二十一、担保情况：本期债券无担保。
二十二、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《申购和配售方法说明》。
二、在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）认购的债券由中央国债登记公司托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）认购的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售的方式公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国农业银行崇明县支行作为监管银行、债权代理人与发行人签署《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（五）监管银行/债权代理人承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为2014年至2019年每年的11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6个计息年度，分别偿付债券发行总额的25%。
本期债券本金的兑付日为2016年至2019年每年的11月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名称：上海陈家镇建设发展有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇北门路288号1室
法定代表人：张振飞
注册资本：人民币捌亿元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：政府授权的陈家镇镇区规划范围内（不包括上实所属土地）的土地开发，公建配套及市政设施建设，上述相关建设项目的咨询、策划（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海陈家镇建设发展有限公司是由上海崇明资产经营有限公司、上海陈家镇资产经营有限公司、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司、上海市土地储备中心四家国有法人共同发起，于2005年4月22日成立的国有性质的有限责任公司，是上海市、崇明县两级政府授权的从事崇明县陈家镇规划区范围内土地收储及开发、公建配套及市政设施建设、上述相关建设项目咨询与策划的大型开发公司。
公司建设对象崇明县陈家镇系上海市政府确定的试点建设城镇之一，是2004年国务院六部委公布的全国重点建设城镇、上海市“一城九镇”之一、上海市宅基地置换14个试点单位之一、上海市全面推进社会主义新农村建设的9个试点先行区之一、上海市小城镇发展改革10个试点单位之一。根据规划，陈家镇开发目标是建设成为环境优美、布局合理、生态功能协调、基础设施配套、居住环境舒适、生态文化浓郁的新型人居城镇。
截至2012年12月31日，公司拥有控股子公司2家，分别是上海崇裕置业发展有限公司、上海东瀛房地产开发有限公司；参股公司2家，分别是上海博建房屋拆迁有限公司、上海揽海房地产开发有限公司。
截至2012年12月31日，公司资产总计1,021,251.23万元，负债合计659,748.02万元，所有者权益合计361,035.04万元。2012年度，公司实现主营业务收入51,526.97万元，利润总额19,207.37万元，净利润19,026.69万元。
二、发行人股东情况
公司由四家国有股东出资组建，分别是上海崇明资产经营有限公司、上海市土地储备中心、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司和上海陈家镇资产经营有限公司。公司第一大股东为上海崇明资产经营有限公司，实际控制人为崇明县国有资产监督管理委员会。
上海崇明资产经营有限公司是经上海市崇明县人民政府批准组建，由崇明县国有资产监督管理委员会投资设立，于2001年3月15日成立的国有独资公司。
截至2012年12月31日，各股东单位的出资额和持股比例如下表所示：
| 股东单位 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海崇明资产经营有限公司 | 50,050 | 62.56% |
| 上海市土地储备中心 | 19,600 | 24.50% |
| 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 | 7,350 | 9.19% |
| 上海陈家镇资产经营有限公司 | 3,000 | 3.75% |
三、主要子公司情况
上海崇裕置业发展有限公司成立于2005年8月2日，注册资本为4,900.00万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为房地产开发经营，物业管理，建材、装饰材料、金属材料、机电设备、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）的销售。
截至2012年末，该公司资产总计286,075.41万元，负债合计281,393.67万元，所有者权益合计4,681.74万元。2012年度，该公司实现主营业务收入116.43万元，净利润-329.51万元。
四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
张振飞先生，研究生学历，现任公司董事长。
殷俊先生，研究生学历，现任公司董事。
陆国安先生，大学学历，现任公司董事。
童晓春先生，研究生学历，现任公司董事。
洪德辉先生，大学学历，现任公司董事。
黄幸家先生，研究生学历，现任公司董事。
龚朝晖先生，大学学历，现任公司董事。
陈尹文先生，大学学历，现任公司董事。
毛子来先生，大学学历，现任公司监事长。
张凌先生，研究生学历，现任公司监事。
李雷鸣先生，研究生学历，现任公司监事。
梁峻先生，大学学历，现任公司总经理。
杨勇先生，大学学历，现任公司副总经理。
杨健先生，大学学历，现任公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事上海崇明县陈家镇基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
1、我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
2、崇明县城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城镇建设方面，陈家镇、崇明新城、长兴镇三大重点城镇逐步由基础性建设向功能性开发转变。加快建设陈家镇地区，相继完成东滩大道一期、二期工程，建成揽海路等一批骨干道路和生态示范办公楼等功能性项目；稳步推进崇明新城建设，景观性、功能性项目建设有序展开，城市道路进一步完善，建成新城公园、文化活动中心等一批功能性项目；长兴镇建设全面展开，道路网格基本形成，建成长兴公共货运码头、凤凰商城一期等功能性项目。此同时，东平、新海两镇基础设施建设加速推进，启动实施小区综合改造。
（二）城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
1、我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。
2、崇明县城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
崇明县城市土地开发与运营行业稳步发展。控制城乡建设规模，合理布局，提高土地的集聚效益。根据2009年第二次全国土地调查数据，全县土地总面积2,494.51平方公里。至2012年，建设用地（包括城镇工矿用地、农村居民点用地、交通运输用地及其他建设用地）总量控制在203.7平方公里以内，建设用地比重为8.17%；至2020年建设用地总量控制在209平方公里以内，比重不超过8.38%。
（三）保障性住房行业的现状及发展趋势
1、我国保障性住房行业的现状及发展趋势
2007年8月，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔2007〕24号）文以来，我国的住房保障建设取得了重大进展。国发〔2007〕24号文明确提出了“加快城市廉租房建设，着力解决低收入家庭的住房困难”的政策意见， 并提出了“在2007年底前，所有设区的城市要对符合规定住房困难条件、申请廉租住房租赁补贴的城市低保家庭基本做到应保尽保；2008年底前，所有县城要基本做到应保尽保”。2008年下半年，加快保障性安居工程建设成为应对国际金融危机、扩大内需、促进经济稳定、持续增长的重要措施，在随后出台的2009-2010年的4万亿元政府投资计划中，投向包括廉租房建设和各类棚户区改造的投资规模达到4,000亿元以上。
2、崇明县保障性住房行业的现状及发展趋势
崇明县近年来进一步扩大廉租住房受益面，居民居住条件不断改善。2012年，崇明县保障性住房建设步伐加快，新海、东平两镇新建140套廉租住房（两镇各70套）交付使用，建筑面积8,400平方米，投入总资金约3,200万元。全面开展崇明县首轮经济适用住房申请供应工作，目前申请供应工作已经基本完成。积极发展公共租赁住房（单位租赁房），积极推进长兴海洋装备配套生活区二期项目。推进公租房在建项目，长兴海洋装备产业基地配套生活区一期单位租赁房项目3万平方米，共计488套正加紧建设中。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人自成立以来，一直承担着崇明县陈家镇基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发建设等职责，是崇明县陈家镇唯一的开发经营与投融资主体。
2010年、2011年和2012年，上海市生产总值分别为17,165.98亿元、19,195.69亿元和20,101.33亿元，按可比价格计算，同比增长分别为10.3%、8.2%和7.5%，连续三年实现快速增长。2010年、2011年和2012年，上海市分别实现地方财政收入2,873.58亿元、亿元3,429.83和3,743.7亿元，同比增长分别为13.1%、19.4%和9.2%，其中市本级财政收入分别为1,393.2亿元、1,675.8亿元和1,831.6亿元，同比增长分别为10.83%、20.28%和9.3%。
崇明县是上海市的市辖县，位于西太平洋沿岸中国海岸线的中点，是万里长江东流入海的门户，辖崇明、长兴、横沙三岛，总面积1,411平方公里，是中国第三大岛，下辖16个镇和2个乡。崇明县农业以种植业和渔业为主，工业以交通运输设备制造业、通用设备制造业、金属制品业、黑色金属冶炼及压延加工业、电气机械及器材制造业和纺织业为六大支柱产业。2010年崇明县位列全国财政收入百强县第44位。2010年、2011年和2012年，崇明县地区生产总值分别为194.4亿元、224.1亿元和236.3亿元，同比增长分别为13.9%、15.3%和5.4%。2010年、2011年和2012年，崇明县分别实现财政总收入54.1亿元、66.4亿元和67.1亿元，其中一般预算收入分别为28.04亿元、34.84亿元和36.98亿元，同比增长分别为19.8%、24.2%和6.1%。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人拥有区域垄断优势
发行人作为崇明县陈家镇唯一的开发经营与投融资主体，一直承担着崇明县陈家镇基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发建设等职责，居于区域内行业垄断地位。崇明县正处于经济加速发展的阶段，未来几年也将是崇明县基础设施建设项目集中实施的阶段，城市基础设施建设、改造和升级的需求十分迫切。随着崇明县城市基础设施建设量的日益加大，发行人的业务量和效益将同步增加。
2、发行人具有良好的区位优势
发行人所在的崇明县属于上海大都市区，位于太平洋西部岸线的中点，我国“T”字形国土发展轴线（沿海轴和长江轴） 的交汇点，是我国经济最发达和世界范围上最富发展潜力的地区。国家沿海大通道的建设，使崇明县成为上海大都市和北方地区陆路交通联系的岛桥型节点、上海大都市区向北翼辐射的新“窗口”和战略发展的新重点地区。陈家镇位于上海长江隧桥在崇明岛的出口处，同上海陆域的交通联络最为便利，是崇明县政府重点发展的三大地区之一，是上海沿海大通道的北翼门户、上海与江苏沿海地区连接的桥头堡。区位优势决定了崇明县具有服务上海大都市和长江三角洲区域的能力，并且能够获得较高层次的发展机会。
3、发行人拥有便利的交通优势
2003年10月，上海市政府正式批准陈家镇为上海试点建设的一城九镇之一，将陈家镇定位为“以论坛商务区、实验生态社区等功能组团为核心载体，为崇明东部地区乃至全市提供高品质的商务、科研、体育和医疗服务，成为崇明的商务中心和科研中心”。上海长江桥隧工程的竣工，从根本上改变了陈家镇以及崇明岛与上海市区交通不便的格局，陈家镇已进入跨越式发展阶段。陈家镇紧邻上海长江桥隧工程陈家镇入口，靠近上海联系北方地区的重要交通走廊A14高速公路，道路通畅、交通便捷，与上海市区、郊区、长三角地区形成半小时、1小时和2小时的交通圈，南距上海市中心城区约45公里，距浦东国际航空港约50公里，具有得天独厚的交通优势，是上海联系北方沿海的陆路通道的重要交通节点。
4、崇明县政府的政策扶持为发行人发展提供了坚实的保障
作为崇明生态岛建设的重点地区，并列入全国重点建设城镇的陈家镇，崇明县政府对陈家镇的建设提出了“超常规、跨越式、高水平”的发展要求。为加强陈家镇建设工作，崇明县政府通过资本金注入、财政补贴等方式，支持公司的建设和发展。截至2012年12月31日，政府共向发行人注入货币资金21.51亿元作为资本公积。此外，2010年度、2011年度和2012年度分别给予发行人财政补贴13,700.00万元、18,600.00万元和19,000.00万元，极大地支持和促进了公司各项业务发展。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为崇明县陈家镇土地开发及城市基础设施建设的投融资主体，土地开发是公司主营业务收入的主要来源。根据公司与崇明县土地储备中心签订的《委托建设协议》，由公司负责陈家镇范围内的土地征收、拆迁安置、城市基础设施和公用设施建设等开发业务。在具体操作上采取成本加成模式，即发行人对崇明县土地储备中心授权土地进行开发，由公司先期投入项目建设资金，工程款按工程成本加成7%合理利润计算。建设工程款每年与财政结算，发行人实现主营业务收入。公司在土地开发过程中，还根据规划要求进行相关的基础设施建设，该项业务以公司资产形式存在，不形成营业收入，公司基础设施建设投入主要通过土地出让收入返还实现资金平衡。
此外，公司由崇明县土地储备中心授权进行安置房建设，由子公司上海崇裕置业发展有限公司负责实施。根据公司与崇明县土地储备中心签订的《委托建设协议》，发行人对该地块的原有住户进行动迁，并建设配套安置房小区用于动迁户安置。具体操作也采取成本加成模式，由公司先期投入项目建设资金，工程款按工程成本加成7%合理利润计算。建设工程款每年与财政结算，发行人实现主营业务收入。
（二）发行人主营业务状况
2012年度，公司实现主营业务收入51,526.97万元，利润总额19,207.37万元，净利润19,026.69万元。2012年度，公司实现的土地开发收入为51,410.54万元，占公司主营业务收入的99.77%。安置房销售收入为116.43万元，占公司主营业务收入的0.23%。
1、城市基础设施建设板块
公司在土地开发过程中，根据规划要求进行相关的城市基础设施建设。该项业务以公司在建工程形式存在，其资金投入主要通过土地出让收入返还实现收支平衡。截至2012年12月31日，公司在建工程余额为462,365.42万元，均为城市及社区道路、绿化设施等市政配套设施建设项目。
此外，公司加强河网水系与绿地系统建设，进一步营造优良的生态环境，其中，中滨路一期绿化带工程已完成施工任务；中滨路二期绿化带与东滩大道三期绿化带等项目也已启动建设。
2、土地开发及运营板块
公司土地开发业务是由崇明县土地储备中心授权对陈家镇镇区规划范围内进行土地开发。
2009年公司积极加大土地开发力度，共完成12个地块，面积为1,700.83亩。2010年公司完成裕安社区配套房二至五期项目共计515亩土地的开发工作，并分别对滨江社区和实验生态社区的9幅经营性地块实施了开发工作。2011年，公司按计划完成经营性地块的开发工作，切实为后续项目的开发建设提供保障，相继完成滨江渔人码头、企业会所土地、滨江8号、9号、10号、11号、12号、13号、滨江企业会所、郊野公园一号A区、B区、配套房十四至二十期地块等土地的开发工作。2012年，公司按照计划加快推进土地开发工作，加快实验生态社区与滨江社区的土地出让节奏，推动国家可持续发展实验区（低碳人居示范区）的开发建设。截至2012年12月31日，公司已经完成土地开发面积约5.71平方公里。
3、保障性住房开发建设板块
公司是崇明县政府确定的保障性住房建设主体。2009年公司完成保障房建设10.29万平方米，开工建设保障房21.93万平方米。2010年，宅基地三期及二期B块处于总体施工阶段，配套商品房三、四、五期正在进行主体结构施工。2011年，陈家镇裕安社区正在施工的安置房共有6项，合计建筑面积为60.6万平方米，其中宅基地三期、二期B块总建筑面积为10.87万平方米；配套商品房二期总建筑面积为11.3万平方米，至2011年年底已竣工；配套商品房三、四、五期共38.5万平方米，正在绿化施工。2012年以来，公司在注重安全与质量的前提下，加快已开工项目的施工进度。截至2012年12月31日，公司已经完工的保障房项目为陈家镇配套商品房及裕安社区配套商品房1-5期项目，合计建筑面积80万平方米。
第十一条 发行人财务情况
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对发行人2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚诚专审[2013]019号）。未经特别说明，本期债券募集说明书中发行人2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
发行人最近三年主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总计 | 1,021,251.23 | 888,450.18 | 666,584.03 |
| 其中：流动资产 | 554,091.80 | 583,317.55 | 446,318.06 |
| 负债合计 | 659,748.02 | 585,940.71 | 496,054.68 |
| 其中：流动负债 | 245,646.02 | 72,347.23 | 105,927.68 |
| 所有者权益合计 | 361,035.04 | 302,008.35 | 170,013.62 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 51,526.97 | 51,090.78 | 37,292.40 |
| 主营业务成本 | 48,156.05 | 47,748.39 | 34,852.71 |
| 利润总额 | 19,207.37 | 19,168.68 | 14,409.81 |
| 净利润 | 19,026.69 | 18,994.73 | 14,345.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,749.62 | -135,148.73 | -97,103.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,344.72 | -129,108.36 | -107,521.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,545.69 | 152,814.22 | 272,882.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,049.40 | -111,442.87 | 68,257.39 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为8亿元，拟全部用于陈家镇裕安社区配套商品房七期项目、陈家镇裕安社区配套商品房八期项目、陈家镇裕安社区配套商品房九期项目、陈家镇裕安社区配套商品房十期项目、陈家镇裕安社区配套商品房十一、十二期项目等五个保障性住房项目的建设。经上海市住房保障和房屋管理局（沪房管保[2013]172号）文件认定，上述募投资金项目均为上海市保障性住房项目。
（一）陈家镇裕安社区配套商品房七期项目
该项目位于陈家镇裕安中心社区，东至裕洲路，西至安通路，南至裕政路，北至裕展路，用地面积105,845.9平方米。建筑面积110,400平方米，其中住宅建筑面积93,980平方米，公建建筑面积12,000平方米。
项目总投资41,929万元，拟使用本期债券募集资金14,000万元，占项目总投资的33.39%。该项目已经崇明县发展和改革委员会《崇明县发展和改革委员会关于上海崇裕置业发展有限公司陈家镇裕安社区配套商品房七期项目核准的批复》（崇发改[2010]169号）批准。
（二）陈家镇裕安社区配套商品房八期项目
该项目位于陈家镇裕安中心社区，东至安秀路，西至裕洲路，南至裕政路，北至裕洲路，用地面积119,753.5平方米。建筑面积144,360平方米，其中住宅建筑面积136,640平方米，公建建筑面积2,500平方米。
项目总投资54,827万元，拟使用本期债券募集资金17,000万元，占项目总投资的31.01%。该项目已经崇明县发展和改革委员会《崇明县发展和改革委员会关于上海崇裕置业发展有限公司陈家镇裕安社区配套商品房八期项目核准的批复》（崇发改[2010]170号）批准。
（三）陈家镇裕安社区配套商品房九期项目
该项目位于陈家镇裕安中心社区，东至安秀路，西至十期地块，南至裕洲路，北至黄鹊河，用地面积70,475.2平方米。建筑面积90,150平方米，其中住宅建筑面积85,230平方米，公建建筑面积500平方米。
项目总投资34,238万元，拟使用本期债券募集资金12,000万元，占项目总投资的35.05%。该项目已经崇明县发展和改革委员会《崇明县发展和改革委员会关于上海崇裕置业发展有限公司陈家镇裕安社区配套商品房九期项目核准的批复》（崇发改[2010]171号）批准。
（四）陈家镇裕安社区配套商品房十期项目
该项目位于陈家镇裕安中心社区，东至九期地块，西至安通路，南至裕展路，北至黄鹊河，用地面积107,346.9平方米。建筑面积146,980平方米，其中住宅建筑面积124,560平方米，公建建筑面积11,500平方米。
项目总投资41,131万元，拟使用本期债券募集资金15,000万，占项目总投资的36.47%。该项目已经崇明县发展和改革委员会《崇明县发展和改革委员会关于上海崇裕置业发展有限公司陈家镇裕安社区配套商品房十期项目核准的批复》（崇发改[2010]172号）批准。
（五）陈家镇裕安社区配套商品房十一、十二期项目
该项目位于陈家镇裕安中心社区，东至云雀河，西至安岛路，南至喜鹊河，北至裕展路，用地面积142,004.6平方米。建筑面积170,696.6平方米，其中住宅建筑面积155,646.6平方米，公建建筑面积1,850平方米。
项目总投资64,829万元，拟使用本期债券募集资金22,000万元，占项目总投资的33.94%。该项目已经崇明县发展和改革委员会《崇明县发展和改革委员会关于上海崇裕置业发展有限公司陈家镇裕安社区配套商品房十一、十二期项目核准的批复》（崇发改[2010]173号）批准。
二、募集资金使用计划和管理制度
（一）募集资金使用计划
金额单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 使用数量 | 募集资金使用数量占项目总投资比例 |
| 1、陈家镇裕安社区配套商品房七期项目 | 41,929 | 14,000 | 33.39% |
| 2、陈家镇裕安社区配套商品房八期项目 | 54,827 | 17,000 | 31.01% |
| 3、陈家镇裕安社区配套商品房九期项目 | 34,238 | 12,000 | 35.05% |
| 4、陈家镇裕安社区配套商品房十期项目 | 41,131 | 15,000 | 36.47% |
| 5、陈家镇裕安社区配套商品房十一、十二期项目 | 64,829 | 22,000 | 33.94% |
| 总计 | 236,954 | 80,000 | - |
（二）募集资金管理制度
公司与中国农业银行崇明县支行签署了《账户及资金监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）账户及资金监管
发行人将设立本期债券的募集资金监管账户和专项偿债账户，聘请了中国农业银行崇明县支行为监管银行，并与之签署了《账户及资金监管协议》，协议规定监管银行负责监管发行人本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位；同时，发行人还聘请中国农业银行崇明县支行为债权代理人，与之签署了《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的权益。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由预算财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、发行人的偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，主营业务收入稳定，发行人收入主要来源于土地开发及运营、保障性住房开发建设两个板块。2010年、2011年及2012年，发行人分别实现主营业务收入37,292.40万元、51,090.78万元和51,526.97万元；实现利润总额14,409.81万元、19,168.68万元和19,207.37万元。发行人的业务收入稳定，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）募集资金投资项目具备较好的经济效益和社会效益
根据崇明县人民政府办公室公文办理函（崇府办[2011]237号），发行人建设的配套商品房七、八、九、十和十一、十二期项目，是由崇明县政府以保本微利原则限定销售价格的保障性住房项目，其中多层限价为每平方米4,340元，小高层限价为每平方米4,640元。配套商品房七、八、九、十和十一、十二期项目总建筑面积662,586.6平方米，建设总成本预计263,635万元，销售总收入预计为279,232万元，扣除应缴营业税及附加费15,218万元后，预计税前利润为379万元，扣除所得税后净利润预计为284.25万元。所建安置房全部用于崇明县行政区内建设项目及相关配套工程的拆迁安置。此外，根据财政历年保障性住房补助资金到位情况，预计中央、市各级财政补助资金专项安排用于上述项目约4亿元（2013-2014年）；上述项目建成后，按总建筑面积5%配置的商业店铺33,129.33平方米五年可实现租金收入共0.99亿元。
（三）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录；发行人与银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）其他偿债措施安排
1、聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国农业银行崇明县支行担任本期债券的债权代理人，并签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，同时制定了《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
2、建立募集资金使用专项账户和偿债账户
发行人与中国农业银行崇明县支行签署了《账户及资金监管协议》，协议规定发行人在中国农业银行崇明县支行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和偿付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等外部不可控制因素以及发行人因在建和拟建项目规模较大而面临持续的资金压力等内部因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人目前经营状况稳定，盈利状况良好，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
发行人针对本期债券设计了从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券发行总额的25%的还本条款，以降低投资者面对的偿付风险。
（三）流动性风险与对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与发行人行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险与对策
发行人主要从事上海崇明县陈家镇基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经济周期风险与对策
城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施建设的需求可能相应减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
对策：发行人已形成了明确的主营业务模式，并努力开辟新的业务渠道，从而改变过分倚重土地开发与运营业务的局面。公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）区域经济风险与对策
发行人所在地区的经济发展水平及未来经济发展趋势也会对发行人经济效益产生影响。崇明县经济发展和城镇建设相对落后，自身财政实力相对一般，财政支出对上级转移支付依赖性较大。2012年崇明县级财政获得市级财政税收返还及补助收入75.80亿元，同比增长15.73%。
对策：2010年崇明县位列全国财政收入百强县第44位。2010年-2012年，崇明县一般预算收入分别为28.04亿元、34.84亿元和36.98亿元，同比增长分别为19.8%、24.2%和6.1%，增长速度较快，预计在未来五到六年内仍将保持较快的增长势头。作为上海崇明县陈家镇基础设施的建设主体，发行人将密切关注区域经济的走向，并及时调整公司的战略和业务发展，同时发行人将努力开拓盈利性较好的经营业务，提高自身盈利能力，从而减少对政府补贴和支持的依赖。使区域经济风险对公司的负面影响减至最低。
（二）土地市场波动风险与对策
发行人业务收入主要来源为土地出让收入，与区域内土地市场景气程度相关度较高，国家对于房地产行业的调控可能使地方土地开发进度放慢，从而对发行人的业务开展带来间接不利影响。
对策：政府代建工程和保障性住房建设在发行人业务中占有较重要地位，受经济周期波动的影响相对较小。发行人对区域内土地市场有着充分的了解，其制定的土地开发规划已充分考虑了未来土地开发市场所可能面临的风险，通过对崇明县陈家镇土地出让计划的综合平衡，将有效降低土地市场波动风险带来的负面影响。
（三）发行人资金风险与对策
发行人是崇明县陈家镇基础设施建设的主体，未来的市政基础设施建设任务和投资规模仍较大，同时近几年银行借款到期规模也较大，发行人面临的资本补充压力较大。
对策：针对资金风险，发行人将采用多种渠道，积极筹措资金，支持自身业务的开展。发行人将继续保持与各商业银行良好的业务关系，为市政工程项目建设获得较为充足的贷款支持。同时，发行人将通过发行公司债券等各种手段从资本市场实现直接融资。此外，发行人将加快保障性住房建设步伐，加快资金回笼速度，实现资金的良性循环。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、崇明县能够获得上海市较多的转移支付支持，整体财力较强。发行人是崇明县承担陈家镇建设的唯一投融资主体，能够获得崇明县政府较大的政策和资金支持。
2、陈家镇位于上海长江隧桥在崇明岛的出口处，同上海陆域的交通联络最为便利，是崇明县政府重点发展的三大地区之一，具有较强的区位优势和良好的发展前景。
3、发行人以代建业务为主业，盈利保障程度较高，且公司债务期限结构较为分散，有利于减轻集中偿付压力。
（二）风险
1、崇明县经济发展和城镇建设相对落后，自身财政实力相对一般，财政支出对上级转移支付依赖性较大。
2、崇明县政府对发行人的资金支持主要来自土地出让收入，受区域土地市场的成交量和价格波动影响较大。
3、发行人负责的土地开发、公建配套和安置房建设规模较大，同时近几年银行借款到期规模也较大，未来在资金筹集、项目管理、债务偿还等方面面临较大的压力和挑战。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
第十七条 法律意见
发行人聘请上海市申江律师事务所担任本期债券发行人律师。上海市申江律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。上海市申江律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金[2011]1388号）的有关规定及相关法律法规、规范性文件和《上海陈家镇建设发展有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了法律意见书，该所律师认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的企业，具有独立的法人资格，具备《证券法》、《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人现阶段已经取得了发行本期企业债券所需取得的各项批准和授权，本期债券募集资金用途符合国家产业政策，本期债券的利率水平符合《企业债券管理条例》的有关规定，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请公开发行本期债券，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金[2011]1388号）规定的实质条件。
四、发行人本期债券发行募集资金用途符合《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金[2011]1388号）的有关要求及国家产业政策。
五、发行人本次发行债券聘请的中介机构及承销商均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
六、募集说明书及其摘要已真实、完整地露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上所述，该所律师认为发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金[2011]1388号）等相关法律法规要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券募集说明书
（三）2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人经审计的2010年、2011年、2012年财务会计报告
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）上海市申江律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）账户及资金监管协议
（八）上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债权代理协议
（九）上海陈家镇建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则
二、查询地址及网址
（一）上海陈家镇建设发展有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇北门路288号1室
法定代表人：张振飞
联系人：吴森
联系电话：021-59439908
传真：021-59430606
邮政编码：202162
（二）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：王富利、吴旭、吴久春、陈曲
联系电话：010-66568063、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100033
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
附表一：
2013年上海陈家镇建设发展有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 熊学勇 | 010-66568012 |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 刘 轶 刘 畅 | 010-63081151 010-63081170 |
发行人：■上海陈家镇建设发展有限公司
主承销商： ■中国银河证券股份有限公司