北京湘鄂情集团股份有限公司关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告

2013-11-05 来源：上海证券报

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情公告编号：2013-62

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

公司股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12湘鄂债，债券代码：112072）将于2013年11月5日开市起复牌。

特别风险提示：

1、本次公司控股股东孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”，孟凯先生持有克州湘鄂情90%股份）拟减持公司股份数量规模为4,000万股至17,497.25万股，占公司总股本的5%至21.88%。本次拟减持股份将会对公司股票价格形成重大影响，公司敬请广大投资者特别注意投资风险！

公司控股股东及其一致行动人将严格按照《证券法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、按本次拟减持最大数量17,497.25万股计算（占公司总股本的21.88%），公司控股股东及其一致行动人本次拟减持完毕后总计持股占比将由拟减持前公司总股本的37.45%下降至15.58%。公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险！

公司控股股东及一致行动人将采取以下预防措施规避上述风险：1）公司控股股东不会将拟减持股份出售给公司潜在收购人；2）公司控股股东发现有潜在收购人时，将通过包括但不限于停止出售公司股份的方式来保障控股股东、实际控股人地位。公司控股股东及一致行动人采取上述预防措施后，公司仍然存在

控股股东、实际控制人发生变更的风险，公司敬请广大投资者注意投资风险！

3、公司控股股东及一致行动人承诺：本次拟减持股份部分资金将无偿用于向公司提供财务资助，以支持公司扭亏、转型发展。提供给公司的财务资助金额将不低于本次减持股份交易在扣除应缴税费后资金总额的30%，财务资助的资金规模预计在4,800万元至2.1亿元。控股股东及其一致行动人在每次减持交易扣除应缴税费资金到账后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿资助公司。公司将会在财务资金到账后的两个交易日内履行信息披露底义务。财务资助资金期限为3至12个月。若财务资助到期后公司仍不具备归还条件，公司控股股东及一致行动人将再无偿延长财务资助期限1至9个月。

4、公司控股股东及其一致行动人承诺：将有条件向公司先行支付6,000万元人民币款项。具体内容包括：在 2014年3月25日之前，即公司公告《关于武汉台北路72号项目的风险提示公告》六个月之内，如果公司在台北路72号项目的先前预付款6,000万元未能被收回，公司控股股东孟凯先生将于2014年3月26日用本次拟减持资金向公司无偿先行垫付6,000万元人民币。待公司收回6,000万元款项后，公司应将上述全部垫付款无偿归还控股股东孟凯先生；反之，公司有权无限期推迟归还此笔6,000万元垫付款。此笔资金不包括在公司控股股东及其致行动人对公司提供的上述预计规模为4,800万元至2.1亿元的财务资助中。

5、公司控制股东、实际控制人孟凯先生及克州湘鄂情在公司股份发行前承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期届满后，孟凯先生在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司可转让股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。此外孟凯先生及克州湘鄂情承诺避免同业竞争。上述承诺已得到承诺人严格遵守并将在今后继续严格遵守。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东孟凯先生通知，公司控股股东及其一致行动人拟以深交所证券交易系统或协议转让方式减持其持有的本公司4,000万股至17,497.25万股（占公司总股本的5%至21.88%）。现将相关情况具体公告如下：

一、股东持股情况

孟凯先生系公司控股股东、实际控制人，通过直接和间接方式总计持有公司29,960万股，占公司总股本的37.45%。其中，孟凯先生通过个人直接持有公司股份22,156万股，占公司总股本的27.70%，其中16,617万股为高管锁定股份，占公司总股本的20.77%；通过克州湘鄂情间接持有公司股份7,804万股占公司总股本的9.76%，全部为无限售条件流通股。具体持股情况列表如下：

表1：控股股东及其一致行动人持股情况表

单位：万股

股东名称持股数量限售股份数量无限售股份数量质押数量
孟凯 22,156 16,617 5,539 18,156
克州湘鄂情 7,804 0 7,804 7,800
合计 29,960 16,617 13,343 25,956

此外，2013年3月21日、22日和2013年5月6日，克州湘鄂情分别与广发证券、招商证券和光大证券进行了总量为6,240万股（占公司总股本的7.8%）的约定购回式证券交易。具体情况如下：

表2：克州湘鄂情约定购回股份交易情况表

单位：万股

股东名称持股数量交易时间购回期限
广发证券股份有限公司约定购回专用账户 2,440 2013-3-21 1年
招商证券股份有限公司约定购回专用账户 2,200 2013-3-22 1年
光大证券股份有限公司约定购回专用账户 1,600 2013-5-6 1年
合计 6,240 _ _

上述约定购回式证券交易的股份虽目前已经登记过户到上述券商约定购回专用账户名下，但根据之前克州湘鄂情与上述券商约定，自交易日起的一年之内克州湘鄂情将回购上述股份，由此，公司控股股东及其一致行动人届时将增加6,240万股份，占公司总股本的7.8%。按本次拟减持最大值17,497.25万股计算，本次拟减持完毕后，公司控股股东及其一致行动人的持股比例将由目前的37.45%下降至15.58%。由于目前上述股份尚未回购，依据股东名册，为了计算简便和表述清晰，在下表3中公司控股股东及其一致行动人拟减持后持股比例未把上述7.8%的约定购回股份计算在内，在目前控股股东持股比例中也未将上述7.8%的约定购回股份计算在内。敬请广大投资者注意！上述6,240万约定购回式股份也不包括在克州湘鄂情目前持有的7,804万公司股份中。

二、拟减持股票情况

自2013年11月8日起的未来六个月内，公司控股股东及其一致行动人拟以深交所证券交易系统或以协议转让方式减持公司股票，拟减持规模为4,000万股至17,497.25万股，占公司总股本的5%至21.88%。其中，拟减持最大股份额度17,497.25万股的组成如下（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理)：

1、公司控股股东孟凯先生个人持有的公司股份，根据其作为公司董事（董事长）、高级管理人员（总裁）每年减持公司股份比例不超过登记在其个人名下在交易所上市公司股份的25%之规定，2013年公司控股股东可减持公司股份额度为5,539万股，占公司总股本的6.92%。假设上述可减持股份额度公司控股股东在2013年全部减持完毕，2014年1月1日，公司控股股东名下将持有的公司股份为16,617万股。同理，2014年度公司控股股东可解锁的高管锁定股份为4154.25万股，占公司总股本的5.19%。2013至2014年度公司控股股东可减持股份额度合计为9693.25万股，占公司总股本的12.12%。

2、克州湘鄂情持有7,804万公司股份，占公司总股本的9.76%，全部为无限售条件流通股份。其中7,800万股股份（占公司总股本的9.75%）处于质押状态。待克州湘鄂情办理解除股票质押手续后，该部分股份将可进行拟减持交易。

公司控股股东及其一致行动人具体拟减持前后持股变动情况列表如下：

表3：本次拟减持前后股份变动情况表

单位：万股

股东名称减持前拟减持（以上限计）减持后
数量比例数量比例数量比例
孟凯 22,156 27.70% 9,693.25 12.12% 12,462.75 15.58%
克州湘鄂情 7,804 9.76% 7,804 9.76% 0 0%
合计 29,960 37.36% 17,497.25 21.88% 12, 462.75 15.58%

三、本次减持目的

公司控股股东及其一致行动人本次拟减持公司股份,主要有以下几方面原因：

1、无偿向公司提供财务资助，以支持公司扭亏、转型发展。公司控股股东及其一致行动人提供给公司的财务资助金额将不低于本次减持股份资金（扣除应缴税费后）的30%，资金规模预计规模为4,800万元至2.1亿元。公司控股股东及其一致行动人在每次拟减持交易扣除应缴税费资金到账后的三个月内，提取上述资金总额的30%无偿资助公司。财务资助资金期限为3至12个月。若财务资助到期后公司仍不具备归还条件，公司控股股东及一致行动人将再无偿延长财务资助期限1至9个月。

公司扭亏、转型发展的简要内容是：1）酒楼业务内部的扭亏转型：根据运营实际情况，对连续亏损严重、扭亏无望的部分酒楼门店进行关停、处置；对其余酒楼业务实行面向家庭消费和商务宴请市场的经营调整。2）团餐、快餐等新餐饮业务继续开拓壮大：加大对现有味之都、龙德华公司的业务拓展力度；继续寻求具有一定市场规模和发展潜力的团餐、快餐目标企业的市场收购机会。3）在餐饮业务领域之外的环保领域进行投资经营，做好目前正在进行的对江苏中昱公司的审计评估工作。（关于江苏中昱公司事项的相关情况，请参见公司于2013年7月27日在巨潮资讯网公告的《关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》）

2、用于归还公司控股股东及其一致行动人在此之前股份质押融资资金。

3、公司控股股东及其一致行动人将有条件向公司先行支付6,000万元人民币款项。具体内容包括：在 2014年3月25日之前，即公司公告《关于武汉台北路72号项目的风险提示公告》六个月之内，如果公司在台北路72号项目的先前预付款6,000万元未能被收回，公司控股股东孟凯先生将于2014年3月26日用本次拟减持资金向公司无偿先行垫付6,000万元人民币。待公司收回6,000万元款项后，公司应将上述全部垫付款无偿归还控股股东孟凯先生；反之，公司有权无限期推迟归还此笔6,000万元垫付款。此笔资金不包括在公司控股股东及其致行动人对公司提供的上述预计规模为4,800万元至2.1亿元的财务资助中。

2011年1月，公司为获得武汉台北路72号项目的目标土地使用权，向交易对手方支付了6,000万元人民币项目合作款。由于交易对手方涉嫌欺诈，上述款项一直未能收回。公司已向当地公安机关报案；公司将根据规范性文件要求及实际发生情况，及时披露项目进展情况。关于武汉台北路72号项目的详细情况，请参见公司之前发布的相关公告，具体索引如下：

表4：武汉台北路72号相关情况公告索引表

公告时间公告名称公告索引
2011-1-27 关于购买资产及项目合作的公告 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-01-27/58953336.PDF?www.cninfo.com.cn
2011-4-22 关于整体转让武汉台北路72号项目的公告 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-22/59312974.PDF?www.cninfo.com.cn
2013-9-25 关于武汉台北路 72 号项目的风险提示公告 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-09-25/63108064.PDF
2013-10-17 关于武汉台北路72号项目的澄清公告 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-10-17/63163301.PDF

四、对公司的财务影响

按照目前4元/股公司股价估计，不考虑扣除应缴税费的影响，本次4,000万至17,497.25万股份的交易金额规模为人民币1.6亿元至7.0亿元。按不低于本次拟减持股份交易在扣除应缴税费后资金总额30%计算，公司控股股东将无偿提供给公司财务资助规模最低约为4,800万元至2.1亿元。按7%短期贷款利率计算，上述财务资助资金将为公司节省财务费用年化规模为336万至1,470万元。上述无偿财务资助资金有利于公司减少财务费用支出，将会对公司生产经营产生积极影响。

表5：财务资助估算及影响情况表

项目名称计算规则数量规模
减持数量按控股股东拟减持数量 4,000万股至17,497.25万股
交易金额按目前4元/股公司股价估计，不考虑扣除应缴税费的影响 1.6亿元至7.0亿元
财务资助规模按照交易金额30%估计 4,800万元至2.1亿元
节省财务费用按7%短期贷款利率计算 336万元至1,470万元

五、风险提示

1、本次公司控股股东及其一致行动人拟减持公司股份数量规模为4,000万股至17,497.25万股，占公司总股本的5%至21.88%。本次拟减持股份将会对公司股票价格形成重大影响，公司敬请广大投资者特别注意投资风险！

控股股东、实际控制人发生变更的风险，公司敬请广大投资者注意投资风险！

3、公司控股股东及一致行动人承诺：本次减持股份部分资金将无偿用于向公司提供财务资助，以支持公司扭亏、转型发展。提供给公司的财务资助金额将不低于本次减持股份交易在扣除应缴税费后资金总额的30%，财务资助的资金规模预计在4,800万元至2.1亿元。控股股东及其一致行动人在每次拟减持交易扣除应缴税费资金到账后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿资助公司。公司将会在财务资金到账后的两个交易日内履行信息披露底义务。财务资助资金期限为3至12个月。若财务资助到期后公司仍不具备归还条件，公司控股股东及一致行动人将再无偿延长财务资助期限1至9个月。

六、其他事项

1、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在任何担保。

2、公司将督促控股股东及其一致行动人按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定进行股份减持并切实履行信息披露义务。

3、公司对本次内幕信息知情人进行了登记报备并自查了相关账户交易情况，未发现有利用内幕信息进行违法交易的情形。

4、公司不存在应披露而未披露的其他重大事项。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月四日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]