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股票代码：002373 股票简称：联信永益 上市地点：深圳证券交易所
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、吴海、北京世纪盈立科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成，重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
为便于说明本次交易方案，仅在本提示部分按以下方式将交易对方分为两类并进行解释，所有解释部分用斜体显示：
第一类交易对象为参与资产置换且参与发行股份购买资产的置换主体，包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立共九方。
第二类交易对象为只参与发行股份购买资产的认购主体，包括紫光股份、启迪控股共两方。
（一）本次交易前交易对方对本次交易标的的持股情况
本次交易前交易对方对本次交易标的的持股情况如下图所示：
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（二）交易方案概述
本次重大资产重组由重大资产置换及发行股份购买资产两部分组成，两者互为条件，同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
1、重大资产置换
本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团100%股权、紫光捷通3.49%股权以及北京掌城48.98%股权进行等值资产置换，置换主体对拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
在资产置换过程中，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，各置换主体分别以其持有的置入资产与上市公司置出资产中价值2.5亿元的部分进行置换，即注入资产总值28.23亿元中有2.5亿元用于置换。在资产置换后，置出资产总值与2.5亿元的差额部分（约3,800万元），由各置换主体按照比例各自额外支付现金，不涉及置入资产。
在资产置换实施时，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，则置换主体第一步为资产置换，即先以其持有的标的资产股权中2.5亿元的部分与上市公司置出资产中价值2.5亿元的部分置换，第二步为现金补差，即各置换主体共支付现金3,800万元购买置出资产在资产置换后的剩余部分。
各置换主体置入的资产价值、支付的现金以及承接的拟置出资产中等于2.5亿元的部分的金额如下表所示：
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（1）资产置换示意：
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（2）现金补差示意：
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2、发行股份购买资产
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团100%股权、紫光捷通30.24%股权以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的部分。
对上述发行股份购买资产事项解读如下：
（1）上市公司发行股份购买夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山所持千方集团100%股权，吴海所持紫光捷通3.49%股权，世纪盈立所持北京掌城48.98%股权中以2.5亿元进行资产置换后的剩余部分。
（2）上市公司发行股份购买紫光股份、启迪控股所持的紫光捷通26.75%股权。
发行股份购买资产时，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，则本公司根据如下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买其所持有的各项拟购买资产股权。
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发行股份购买资产示意：
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（三）本次交易的结果
综上所述，本次交易即为上市公司以置出资产加新增股份购买价值28.23亿元（预估值）的注入资产及约3,800万元的现金。本次交易完成后，拟购买资产被注入上市公司，本次交易对方成为上市公司股东。
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上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日（2013年11月5日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即6.98元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据预评估结果，本次拟购买资产的评估值预计为28.23亿元，本公司拟发行不超过36,861万股普通股股票，最终的发行数量将以拟置出资产及拟购买资产最终评估结果为依据确定。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）股份锁定期
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股分别以紫光捷通1,261.6万股及234.3万股股份（2012年12月17日增资取得）所认购的上市公司股份36个月内不转让，其余所认购的上市公司股份12个月内不转让。若2013年12月17日前未完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行结束之日起12个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司于2013年11月1日签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。
1、股份补偿的计算：
根据上述《利润补偿协议》的约定，若标的公司2013年、2014年、2015年、2016年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联信永益股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
2、在运用上述公式时，遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在2014年、2015年和2016年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司获得的股份数。
3、减值测试
在2016年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
4 股份补偿实施原则
补偿期内如发生本协议约定之股份补偿义务且存在夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替无法履行补偿义务的夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务，具体按照如下约定操作：
（1）夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联信永益股份其通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担代为履行的股份补偿义务；如出现夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，则剩余其他方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至该等方均无股份可用于代为补偿为止（根据预评估结果，按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担39.9%、赖志斌承担39.9%、夏曙锋承担13.4%、吴海承担6.8%）。
（2）夏曙东、中智慧通应根据代替其履行股份补偿义务的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海代其履行的股份补充义务对夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通内部自行协商确定。
任何情况下，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通承担的股份补偿义务以其各自通过本次交易所取得联信永益全部股份为限。
5、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联信永益应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出回购股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若2013年、2013年至2014年、2013年至2015年、2013年至2016年注入资产的实际净利润数小于预测净利润；
（2）在2016会计年度完成后对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额/注入资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
6、夏曙东、夏曙锋、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司锁定期
夏曙东、夏曙锋、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
7、赖志斌及张志平锁定期
赖志斌、张志平同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起12个月不转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
（1）第一期解锁
在同时满足以下条件时，赖志斌、张志平第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：
i. 赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的本公司的新增股份自本次发行结束之日起满12个月；
ii. 经专项审核确认，注入资产2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润。
第一期解锁时，赖志斌、张志平按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司的股份数：
第一期解锁股份数=（2013年度承诺净利润 + 2014年度承诺净利润）/补偿期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数
（2）第二期解锁
如经专项审核确认，注入资产2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润，赖志斌、张志平按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购上市公司的股份数：
第二期解锁股份数=2015年度承诺净利润/补偿期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数
（3）第三期解锁
赖志斌、张志平通过本次交易取得的上市公司的股份在满足以下条件时全部解锁：
i. 补偿期限届满，赖志斌、张志平已完成业绩承诺补偿；
ii. 2016会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，赖志斌、张志平已完成股份补偿。
三、标的资产的预估情况
本次交易审计、评估基准日为2013年7月31日，截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，相关数据将在《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终重组报告书披露的数据存在一定差异。
（一）拟置出资产预估情况
根据《重组协议》，拟置出资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置出资产的预估值为2.88亿元。
（二）拟购买资产预估情况
根据《重组协议》，拟购买资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预估值为28.23亿元，预估增值率为640.94%。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产在2012会计年度所产生的营业收入、基准日总资产、基准日净资产占上市公司2012年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
本次交易本公司拟出售资产的总额和拟购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要提供依据重组完成后的业务和资产架构编制的最近一年备考财务报告和审计报告。待本次交易拟购买资产的审计工作完成后，最近一年备考财务报告和审计报告将在重大资产重组报告书（草案）披露时同时予以披露。
本公司筹划本次重大资产重组未违反此前做出的在一定期限内不筹划重组的承诺。
五、本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有公司31.1%的股权，成为本公司第一大股东，夏曙东全资子公司中智慧通将持有本公司8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到39.25%，成为本公司实际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司1.78%的股权，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持有的本公司股份均将超过5%，启迪控股为持有紫光股份25%股权的股东、将持有本公司1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司约157,268,874 股股份，持股比例约为31.10%。夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司约41,227,800股股份，持股比例为8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本公司约198,496,674股股份，合计持股比例约为39.25%，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次重组构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定
本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，因此本次重组适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。
八、VIE架构的建立和废止
2009年2月3日，东方亚娱（后更名为千方车联）与中交千方（后更名千方集团）签署《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，中交千方境外关联公司CTFO间接控制的东方亚娱通过上述协议控制了中交千方及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立了通过境外特殊目的公司返程投资和协议控制境内企业的VIE架构。
2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团及其境外主体的VIE架构废止。
九、本公司潜在控股股东股票质押事项
2012年10月31日，千方集团境外关联公司CTFO实现了私有化退市。为实现CTFO的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体TransCloud提供9,600万美元贷款授信额度（实际借款为9,100万美元），用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。
为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网有限公司）将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
但由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过20亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失。
十、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2013年11月1日，本公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
十一、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2013年11月1日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。《重组协议》已载明本次重大资产重组事项一经交易对方有权审批机构的批准、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
除上述《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
《重组协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
本公司股票自2013年6月13日起开始停牌，于2013年7月12日及2013年9月12日发布重大资产重组延期复牌暨进展公告，并在停牌期间每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
本公司指定信息披露网站为WWW.SZSE.CN，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本公司潜在控股股东质押股份的风险
2012年10月31日，千方集团境外关联公司CTFO实现了私有化退市。为实现CTFO的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体TransCloud提供9,600万美元贷款授信额度（实际借款为9,100万美元），用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。上述贷款至2018年逐年偿还的金额为：
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为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。
但由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过20亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失。
若夏曙东控制的境外公司TransCloud未来不能及时足额偿还上述贷款，其所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生变动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
二、本公司潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险
由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过20亿元的本公司股票进行质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。
由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其直接控制的中智慧通在本次交易完成后将其所持有的合计198,496,674股上市公司股份中的部分或全部进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不足的差额。根据《利润补偿协议》，参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共67,129,807股低于夏曙东及中智慧通所持上市公司股份共198,496,674股，有可能存在本公司潜在实际控制人不能以其认购的上市公司股份全额补偿利润实际完成情况低于承诺业绩差额的情况，提醒广大投资人注意相关风险。
针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：
（一）业绩补偿方承担连带补偿责任
根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体安排如下：
补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的股份补偿义务，具体按照如下约定操作：
夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担39.9%、赖志斌承担39.9%、夏曙锋承担13.4%、吴海承担6.8%。
如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。
夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海自行协商确定。
任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所取得的联信永益全部股份为限。
（二）对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析
1、还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间
根据借款协议，9,100万美元本金的还款期限分别为
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TransCloud计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：
①TransCloud控制的千方车联向TransCloud进行分红。
②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获取资金用于偿还贷款。
③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。
待TransCloud全部偿还或部分偿还9,100万美元贷款，则夏曙东相应的上市公司股权即可解除质押。
2、质押股份若被强制处分的后果和影响
夏曙东将其持有的市值不超过20亿元人民币的联信永益股票进行质押的事宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化情况进行相应调整。
鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且2014年、2015年、及2016年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金，或股票减持收益偿还国开行相关贷款。
综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被强制处分的可能性极低。
3、控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分析
千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性较大。根据拟购买资产2013年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产2013、2014年实现业绩承诺可能性很大。
上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：
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本次交易中夏曙东等6名交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元。根据千方集团现有业务发展情况，拟购买资产2013年及2014年无法完成承诺净利润的可能性极小。
情形一假设分析：
因2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果2015年、2016年拟购买资产业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产2015年及2016年业绩承诺完成80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计44,004,417股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海4人认购的股份可完成补偿期内对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：
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情形二假设分析：
因2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果2015年、2016年拟购买资产业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押132,634,338股（按照拟购买资产2014年承诺净利润2.18亿元和本次发行后约5.06亿股总股本计算，每股收益为0.43元/股。智能交通行业P/E倍数普遍较高，假设按照35倍P/E计算，预计2014年初上市公司股价可达到15.08元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押的对应20亿元市值股份数约为132,634,338股，则夏曙东及中智慧通可用补偿数约为65,862,336股），拟购买资产2015年及2016年业绩承诺完成50%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计110,352,340股。夏曙东等6人拥有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：
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注1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数65,862,336股等于所认购的上市公司股份数198,496,674股，减质押对应20亿元市值股份数132,634,338股。
拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现80%的情况下，可满足股份补偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在15.08元或以上，则拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现50%的情况下，可满足股份补偿的全部需求。
综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的可能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还9,100万美元后即可解除20亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融资偿还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。
三、本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险
本公司于2013年11月1日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。本公司未与包括重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及重庆中智慧通信息科技有限公司发行的股份总数为198,496,674股，占本公司本次发行股份总数的53.85%，向参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为67,129,807股，占本公司本次发行股份总数的18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。
根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产2013年及2014年完成业绩承诺的可能性很大，拟购买资产2013年及2014年的业绩承诺数占总业绩承诺数的40.23%（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的37.94%），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。
四、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
五、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫光股份、启迪控股进行本次交易；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险
本次交易对方中紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持有的紫光捷通22.56%股份及启迪控股持有的紫光捷通4.19%股份属教育部直属高等学校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份需要清华大学审核后报教育部审核，教育部审核后报财政部审批。上述审核和审批事宜均为本次交易的前提条件，最终取得审核和审批的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
预案中披露的初步盈利预测数据可能与重组报告书最终披露的经审核的盈利预测数据存在一定差异，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
八、拟购买资产预估增值较大的风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值为28.23亿元，账面值 3.81亿元，较其账面价值有较大幅度的增值。预估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经验积累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供商。未来随着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务需求的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念的逐渐兴起，标的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资产凭借其多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
九、盈利预测风险
本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本次交易中交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.70亿元、2.18亿元、2.66亿元和3.13亿元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
十、上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重大资产置换涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案出具之日，本公司正在就上述事宜积极与债权人沟通。在审议本次重组的第二次董事会召开前，本公司存在不能按时取得上述债权人同意从而影响本次重组进度的风险。
十一、员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险
本公司按照“人随资产走”的原则拟定了员工安置方案，该方案需经上市公司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。
若未来上市公司职工代表大会未能表决通过该方案，则将对本次重大资产重组带来不确定性，提请投资者注意风险。
十二、大股东控制风险
本次交易前，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司约157,268,874 股股份，持股比例约为31.10%。夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司约41,227,800股股份，持股比例为8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本公司约198,496,674股股份，合计持股比例约为39.25%，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
十三、拟购买资产的经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先优势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。
（二）人员流失风险
标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动无法避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按照相关税务规定，高新技术企业可以减按15%的优惠税率计征企业所得税。千方集团目前持有的高新技术企业资质证书于2010年12月24日取得，北大千方目前持有的高新技术企业资质证书于2011年10月11日取得，紫光捷通目前持有的高新技术企业资质证书于2011年10月11日取得，北京掌城目前持有的高新技术企业资质证书于2012年10月30日取得。北大千方及紫光捷通自2011年至2013年减按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件企业的税收优惠政策，2012年至2013年免缴企业所得税，2014年至2016年适用的企业所得税率为12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软件企业的认定，则企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估值。提请投资者注意相关风险。
十四、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、设立及股本变更情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
北京联信永益科技股份有限公司系由北京联信永益科技有限公司以2006年11月30日经审计的净资产51,032,134.74元为基数，按1:1的比例折股，依法整体变更设立。北京联信永益科技有限公司原股东作为发起人以原持股比例全部认购。变更后，本公司股本总数为51,030,000股，股权结构如下：
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2007年5月15日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字(2007)第025号《验资报告》，审验证实截至2007年5月15日止，联信永益（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本5,103万元。2007年5月29日，联信永益在北京市工商行政管理局领取了注册号为110000005204670的《企业法人营业执照》。
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）220号文核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）1,750万股（每股面值1元），发行后股本为6,853万股，注册资本增至人民币6,853万元。北京市工商行政管理局于2010年5月26日核发注册号为110000005204670的《企业法人营业执照》。
（二）发行上市后股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
根据本公司2012年度股东大会通过的《2012年年度权益分派方案》，2013年5月6日，本公司实施了以现有总股本6,853万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案，共计转增股本6,853万股，公司总股本由此增加至13,706万股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至2013年7月31日，本公司的控股股东和实际控制人为陈俭先生，其占有上市公司24.24%的股权。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、本公司前十大股东情况
截至2013年7月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
■
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务，其中计算机信息系统集成业务占营业收入的主要部分，约为70%左右，行业应用软件开发和专业技术服务合计占比约为30%。
单位：万元
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备注：以上2013年数据未经审计
自2010年上市以来，本公司紧紧围绕电信、烟草等重点行业开展业务，同时对重点客户进行了精耕细作，加强了专业技术服务业务的拓展。随着国家“十二五”发展规划的贯彻落实，以及重点行业客户新项目的陆续展开，本公司在电信及烟草行业的业务拓展取得一定成效。
但由于行业环境的变化，特别是系统集成业务主要客户的采购方式向集采模式转变，市场竞争更加激烈，导致该类业务收入和利润空间均收到影响，同时，本公司增大了新市场投入，但新客户贡献的系统集成业务收入毛利率也偏低，导致系统集成业务收入和盈利能力持续下降。行业应用软件开发业务和专业技术服务虽然可以保持较高的毛利率水平，但历史收入份额较小，且未能在业务发展上实现较大突破。
因此，上市公司2010年、2011年、2012年和2013年1-7月归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.59万元、1,230.41万元、-5,997.71万元和-9,358.07万元，盈利能力持续减弱。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
1、 资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
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备注：以上2013年数据未经审计
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
■
备注：以上2013年度数据未经审计（下转B34版）
| 置换主体 | 所持拟 注入资产 | 持股 比例 | 所持拟注入资产预评估价值 （万元） | 置换 比例 | 参与置换部分（拟置入）的股权预估价 （万元） | 购买拟置出资产额外支付的现金价值 （万元） |
| A | B=A/ A项总和 | C=B*2.5亿元 | D=B*0.38亿元（根据预估值2.88亿元的基础计算） | |||
| 夏曙东 | 千方集团股权 | 51.80% | 121,684.54 | 47.64% | 11,910.86 | 1,810.45 |
| 夏曙锋 | 千方集团股权 | 2.96% | 6,946.70 | 2.72% | 679.96 | 103.35 |
| 赖志斌 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 8.12% | 2,030.26 | 308.60 |
| 张志平 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 8.12% | 2,030.26 | 308.60 |
| 中智慧通 | 千方集团股权 | 13.58% | 31,899.42 | 12.49% | 3,122.42 | 474.61 |
| 建信投资 | 千方集团股权 | 12.00% | 28,188.00 | 11.04% | 2,759.13 | 419.39 |
| 重庆森山 | 千方集团股权 | 2.00% | 4,698.00 | 1.84% | 459.85 | 69.90 |
| 吴海 | 紫光捷通股权 | 3.49% | 3,510.69 | 1.37% | 343.64 | 52.23 |
| 世纪盈立 | 北京掌城股权 | 48.98% | 16,995.92 | 6.65% | 1,663.61 | 252.87 |
| 合计 | 255,406.61 | 100% | 25,000.00 | 3,800.00 |
| 认购 主体 | 所持注入资产 | 持股 比例 | 所持拟注入资产预评估价值 （万元） | 参与置换部分（拟置入）的股权预估价 （万元） | 预评估价值 （万元） | 数量 （万股） | |
| A | B | C=A-B | D=C/6.98 | ||||
| 参与置换及发行股份购买资产各方 | 夏曙东 | 千方集团股权 | 51.80% | 121,684.54 | 11,910.86 | 109,773.68 | 15,726.89 |
| 夏曙锋 | 千方集团股权 | 2.96% | 6,946.70 | 679.96 | 6,266.74 | 897.81 | |
| 赖志斌 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 2,030.26 | 18,711.41 | 2,680.72 | |
| 张志平 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 2,030.26 | 18,711.41 | 2,680.72 | |
| 中智 慧通 | 千方集团股权 | 13.58% | 31,899.42 | 3,122.42 | 28,777.00 | 4,122.78 | |
| 建信 投资 | 千方集团股权 | 12.00% | 28,188.00 | 2,759.13 | 25,428.87 | 3,643.10 | |
| 重庆 森山 | 千方集团股权 | 2.00% | 4,698.00 | 459.85 | 4,238.15 | 607.18 | |
| 吴海 | 紫光捷通股权 | 3.49% | 3,510.69 | 343.64 | 3,167.05 | 453.73 | |
| 世纪 盈立 | 北京掌城股权 | 48.98% | 16,995.92 | 1,663.61 | 15,332.31 | 2,196.61 | |
| 发行股份 | 紫光 股份 | 紫光捷通股权 | 22.56% | 22,668.71 | 0.00 | 22,668.71 | 3,247.67 |
| 启迪 控股 | 紫光捷通股权 | 4.19% | 4,209.93 | 0.00 | 4,209.93 | 603.14 | |
| 合计 | 282,285.25 | 25,000.00 | 257,285.25 | 36,860.35 |
| 还款日 | 还款金额（万美元） |
| 2014年10月1日 | 455 |
| 2015年10月1日 | 455 |
| 2016年10月1日 | 1,820 |
| 2017年10月1日 | 2,730 |
| 2018年10月1日 | 3,640 |
| 还款日 | 还款金额（万美元） |
| 2014年10月1日 | 455 |
| 2015年10月1日 | 455 |
| 2016年10月1日 | 1,820 |
| 2017年10月1日 | 2,730 |
| 2018年10月1日 | 3,640 |
| 对应业绩承诺年度 | 2013年、2014年业绩实现后 解锁股份数 | 2015年 解锁股份数 | 2016年 解锁股份数 | 股份数合计 |
| 夏曙东及中智慧通 | 0 | 0 | 198,496,674 | 198,496,674 |
| 赖志斌、张志平 | 21,512,275 | 14,748,106 | 17,353,975 | 53,614,356 |
| 夏曙锋、吴海 | 0 | 0 | 13,515,451 | 13,515,451 |
| 对应业绩 承诺年度 | 2013及2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计持股 | 可用补偿 股份数 |
| A | B | C | E=A+B+C+D | F=B+C | |
| 夏曙东及 中智慧通 | 0 | 0 | 198,496,674 | 198,496,674 | 0 |
| 赖志斌、张志平 | 21,512,275 | 14,748,106 | 17,353,975 | 53,614,356 | 32,102,081 |
| 夏曙锋、吴海 | 0 | 0 | 13,515,451 | 13,515,451 | 13,515,451 |
| 可用补偿 股份总数 | 45,617,532 |
| 对应业绩 承诺年度 | 2013及2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计持股 | 可用补偿 股份数 |
| A | B | C | E=A+B+C+D | F=B+C | |
| 夏曙东及 中智慧通 | 0 | 0 | 198,496,674 | 198,496,674 | 65,862,336 |
| 赖志斌、张志平 | 21,512,275 | 14,748,106 | 17,353,975 | 53,614,356 | 32,102,081 |
| 夏曙锋、吴海 | 0 | 0 | 13,515,451 | 13,515,451 | 13,515,451 |
| 可用补偿 股份总数 | 111,479,868 |
| 普通词汇 | ||
| 联信永益、上市公司、本公司 | 指 | 北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373 |
| 信息公司 | 指 | 北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资子公司 |
| 重组方/交易对方/发行对象 | 指 | 千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京掌城的少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立 |
| 标的公司 | 指 | 北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司、及北京掌城科技有限公司 |
| 千方集团 | 指 | 北京千方科技集团有限公司 |
| 北大千方 | 指 | 北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司 |
| 掌城传媒 | 指 | 北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公司 |
| 紫光捷通 | 指 | 紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公司，千方集团持有其55.95%的股权 |
| 北京掌城 | 指 | 北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千方集团持有其51.02%的股权 |
| 紫光股份 | 指 | 紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷通22.56%的股权 |
| 启迪控股 | 指 | 启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的股权 |
| 世纪盈立 | 指 | 北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98%的股权 |
| 中智慧通 | 指 | 重庆中智慧通信息科技有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 北京建信股权投资基金（有限合伙） |
| 重庆森山 | 指 | 重庆森山投资有限公司 |
| 置换主体 | 指 | 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立 |
| 拟注入资产/拟购买资产 | 指 | 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权；紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%股权；世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全部资产和负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权、吴海持有的紫光捷通3.49%股权以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权中等值于2.5亿元的部分 |
| 重大资产置换/资产置换 | 指 | 置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行2.5亿元等值置换并对拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分进行现金支付的行为 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产） |
| 评估基准日 | 指 | 本报告审计及评估基准日，即2013年7月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 本预案 | 指 | 《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《重组协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 |
| VIE架构 | 指 | “协议控制”架构，境外注册的上市主体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市主体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体的一系列安排 |
| BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
| 纽交所 | 指 | 美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE） |
| OTCBB | 指 | 美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board） |
| NASDAQ | 指 | 美国全国证券业协会行情自动传报系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations system） |
| SAIF III | 指 | SAIF Partners III L.P. |
| SAIF IV | 指 | SAIF Partners IV L.P. |
| CTFO | 指 | China Transinfo Technology Corp.CTFO为千方集团原海外上市主体 |
| 东方亚娱 | 指 | 东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-Asia Entertainment(China) Limited），后更名为千方车联 |
| 中交千方 | 指 | 北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名 |
| East Action | 指 | East Action Investment Holdings Ltd. |
| Karmen | 指 | Karmen Investment Holdings Ltd. |
| Cabowise | 指 | Cabowise International Ltd. |
| Shudong | 指 | Shudong Investment Limited |
| TransCloud | 指 | TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目的实体，是完成CTFO私有化交易的境外主体 |
| TransCloud Acquisition | 指 | TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited的全资子公司 |
| 中国车联 | 指 | 中国车联网有限公司 |
| 千方车联 | 指 | 北京千方车联信息科技有限公司 |
| 中交兴路 | 指 | 北京中交兴路信息科技有限公司 |
| 河南紫光 | 指 | 河南紫光捷通有限公司 |
| 杭州紫光 | 指 | 杭州紫光捷通科技有限公司 |
| 江苏紫光 | 指 | 江苏紫光捷通信息系统有限公司 |
| 金之盾 | 指 | 北京紫光金之盾信息技术有限公司 |
| 四川千方 | 指 | 四川千方联合科技有限公司 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业词汇 | ||
| ETC | 指 | 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection） |
| ITS | 指 | 智能交通系统（Intelligent Transportation System） |
| GPS | 指 | 全球定位系统（Global Positioning System） |
| 系统集成 | 指 | 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系统集成 |
| 智能交通 | 指 | 智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务 |
| 智慧城市 | 指 | 智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成的城市形态 |
| 公司名称 | 北京联信永益科技股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002373 |
| 证券简称 | 联信永益 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲8号10层1002号 |
| 通讯地址 | 北京市东城区广渠家园10号楼 |
| 注册资本 | 13,706.00万元 |
| 法定代表人 | 赵余粮 |
| 成立日期 | 2002年12月20日 |
| 营业执照注册号 | 110000005204670 |
| 邮政编码 | 100022 |
| 联系电话 | 010-87513006 |
| 经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）。 一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 股东名称 | 折合股本数（股） | 占注册资本比例（%） |
| 陈俭 | 18,253,431 | 35.77 |
| 北京电信投资有限公司 | 14,798,700 | 29.00 |
| 联想投资有限公司 | 14,798,700 | 29.00 |
| 彭小军 | 1,699,299 | 3.33 |
| 李超勇 | 1,479,870 | 2.90 |
| 合计 | 51,030,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈俭 | 33,226,862 | 24.24 |
| 2 | 北京电信投资有限公司 | 14,804,193 | 10.8 |
| 3 | 李超勇 | 2,959,740 | 2.16 |
| 4 | 齐干平 | 2,369,400 | 1.73 |
| 5 | 陈学东 | 2,274,405 | 1.66 |
| 6 | 陈利珍 | 1,433,500 | 1.05 |
| 7 | 黎壮宇 | 651,482 | 0.48 |
| 8 | 成都前锋电子电器集团股份有限公司 | 645,200 | 0.47 |
| 9 | 陈一中 | 642,140 | 0.47 |
| 10 | 彭凯 | 630,000 | 0.46 |
| 产品名称 | 2013年度1-7月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 营业 收入 | 占比 | 营业 收入 | 占比 | 营业 收入 | 占比 | 营业 收入 | 占比 | |
| 系统集成 | 18,324.96 | 77.85% | 52,194.81 | 74.95% | 44,820.10 | 70.16% | 55,128.81 | 79.15% |
| 自行开发软件 | 2,381.86 | 10.12% | 7,778.44 | 11.17% | 9,534.35 | 14.92% | 6,482.47 | 9.31% |
| 技术服务 | 2,831.61 | 12.03% | 9,667.76 | 13.88% | 9,530.92 | 14.92% | 8,039.00 | 11.54% |
| 合计 | 23,538.43 | 100.00% | 69,641.01 | 100.00% | 63,885.37 | 100.00% | 69,650.28 | 100.00% |
| 项目\日期 | 2013年 7月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 86,885.39 | 104,865.06 | 91,012.48 | 79,467.89 |
| 负债总额 | 35,980.06 | 44,485.85 | 25,180.70 | 14,181.22 |
| 所有者权益 | 50,905.33 | 60,379.22 | 65,831.78 | 65,286.67 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 50,658.27 | 59,980.84 | 65,831.78 | 65,286.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.70 | 8.75 | 9.61 | 9.53 |
| 资产负债率（%） | 41.41 | 42.42 | 27.67 | 17.85 |
| 项目\年度 | 2013年 1-7月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 23,615.21 | 69,741.01 | 63,887.21 | 69,673.54 |
| 营业利润 | -10,437.80 | -6,646.88 | 1,090.12 | 2,427.62 |
| 利润总额 | -10,119.32 | -5,721.16 | 1,675.13 | 2,918.90 |
| 净利润 | -9,720.79 | -5,983.34 | 1,230.41 | 2,342.59 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | -9,358.07 | -5,997.71 | 1,230.41 | 2,342.59 |
| 基本每股收益(元) | -0.68 | -0.88 | 0.18 | 0.37 |
| 基本每股收益(扣除非经常性损益，元) | -0.68 | -0.89 | 0.13 | 0.34 |
| 净资产收益率（%） | -19.60 | -9.54 | 1.88 | 4.47 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十一月