（上接B33版）
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
■
备注：以上2013年度数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
截至2013年7月31日，本公司的控股股东和实际控制人为陈俭先生，其持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%。
陈俭，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码11010719640426****。1987年7月至1996年10月就职于联想集团公司研究发展中心，任研究发展中心总经理；1996年11月至2002年11月，任北京合力金桥系统集成技术有限公司总经理；2002年12月至2007年5月，任北京联信永益科技有限公司董事长兼总裁，2007年6月至2010年5月任本公司董事长兼总经理。
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为合计持有千方集团100%股权的股东夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山；合计持有紫光捷通30.24%股权的股东紫光股份、启迪控股、吴海；持有北京掌城48.98%股权的股东世纪盈立。
一、夏曙东
（一）基本情况
■
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000年10月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事长。
2007年1月至2012年12月，担任Cabowise International Ltd.董事。
2007年2月至今，担任East Action Investment Limited 董事。
2007年2月至今，担任Karmen Investment Holdings Limited 董事。
2007年10月至今，担任北京掌城科技有限公司董事长。
2008年1月至今，担任新疆掌城科技有限公司执行董事。
2008年2月至今，担任China Transinfo Technology Corp.的CEO兼董事长。
2008年5月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事长兼总裁。
2008年6月至今，担任北京掌城文化传媒有限公司董事长。
2008年6月至今，担任北京中交兴路信息科技有限公司董事长。
2009年8月至2010年3月，担任北京掌城文化传媒有限公司总经理。
2009年8月至2010年8月，担任北京北大千方科技有限公司总经理。
2009年9月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2010年6月至2010年7月，担任北京掌城科技有限公司总经理。
2010年8月至2013年9月，担任重庆千方实业发展有限公司董事长。
2011年8月至今，担任China TransInfo Technology Limited（中国车联网有限公司（香港））董事。
2011年12月至今，担任TransCloud Company Limited 董事。
2012年4月至今，担任Shudong Investment Limited董事。
2012年4月至今，担任北京千方车联信息科技有限公司（原东方亚洲娱乐（中国）有限公司）董事长。
2012年8月至今，担任北京掌行通信息技术有限公司董事长。
2012年11月至今，担任北京中交兴路供应链管理有限公司执行董事。
2012年11月至2013年9月，担任北京中交兴路供应链管理有限公司经理。
2012年11月至今，担任北京中交车联科技服务有限公司执行董事。
2012年11月至2013年9月，担任北京中交车联科技服务有限公司经理。
2013年2月至今，担任Leguna Verde Investment Ltd.董事。
2013年2月至今，担任吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司董事。
2013年3月至今，担任重庆中交车联科技服务有限公司执行董事。
2013年6月至今，担任北京北斗易行科技有限公司执行董事。
2013年6月至2013年8月，担任北京北斗易行科技有限公司经理。
2013年7月至今，担任北京中交支付服务有限公司执行董事。
2013年7月至2013年10月，担任北京中交支付服务有限公司经理。
2013年8月至今，担任重庆中智慧通信息科技有限公司执行董事。
2013年10月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，夏曙东除了持有千方集团51.8%的股权外，还持有北京北斗易行科技有限公司94.74%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司100%的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、East Action Investment Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权以及Karmen Investment Holdings Limited 100%的股权。除此之外，夏曙东没有其他控制的核心企业和关联企业。
夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：
■
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，夏曙东未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
二、夏曙锋
（一）基本情况
■
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年5月至今，担任北京千方科技集团有限公司财务总监。
2010年10月至今，担任湖南中交兴路信息科技有限公司董事。
2011年4月至今，担任安徽中交兴路信息科技有限公司董事。
2011年8月至2012年04月，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2011年11月至今，担任宁夏中交兴路信息科技有限公司董事。
2012年3月至今，担任北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事。
2013年9月至今，担任北京北大千方科技有限公司董事。
2012年10月至今，担任紫光捷通科技股份有限公司董事。
2013年10月至今，担任北京千方科技集团有限公司董事。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，夏曙锋持有千方集团2.96%的股权，还持有北京北斗易行科技有限公司2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。除此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，夏曙锋未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
三、赖志斌
（一）基本情况
■
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2000年10月至2013年9月，担任北京北大千方科技有限公司副总经理。
截至本预案签署之日，赖志斌持有千方集团8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赖志斌持有千方集团8.83%的股权。除此之外，赖志斌没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，赖志斌未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，赖志斌未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、张志平
（一）基本情况
■
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年7月至今，张志平任千方集团技术总监。
2008年1月至2010年11月，担任北京掌城副总经理。
2011年1月至今担任上海优途董事长。
2011年1月至2013年8月担任上海优途总经理。
截至本预案签署之日，张志平持有千方集团8.83%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张志平持有千方集团8.83%的股权。除此之外，张志平没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，张志平未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，张志平未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、重庆中智慧通信息科技有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
中智慧通为持股型公司，除持有千方集团13.58%的股份外，未开展其他经营活动。
（三）主要财务指标
中智慧通于2013年8月28日成立。截至本预案签署之日，未开展具体经营业务。
（四）股权控制关系结构图
■
（五）对外投资情况
截至本预案出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：
■
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。
六、北京建信股权投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
■
（二）出资情况
■
（三）财务指标
经审计，截至2012年12月31日，建信投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，建信投资无子公司。
（五）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，建信投资与上市公司不存在关联关系。
七、重庆森山投资有限公司
（一）基本情况
■
（二）出资情况
■
（三）主营业务情况
重庆森山投资有限公司是一家从事农业、林业、旅游业和矿业开发等行业于一体的综合性民营企业，经营范围包括对外投资、农业开发、林业开发、装饰材料销售、房地产开发及房屋租赁、旅游开发、花卉苗木种植销售、酒店管理。
（四）主要财务指标
截至2012年12月31日，重庆森山最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）对外投资情况
截至本预案签署之日，除对千方集团的投资外，重庆森山无其他对外投资情况。
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，重庆森山与上市公司不存在关联关系。
八、紫光股份有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
紫光股份专注于电子信息技术业，业务领域覆盖信息电子产业的主流方向，主营业务主要分为覆盖民政、教育、交通、广电、各类政府机构等多领域的软件与系统集成等IT服务业务、以数字影像产品为代表的自有品牌信息电子产品以及已成为现代服务业代表的渠道增值分销业务三大核心业务板块。紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
在IT服务领域，紫光股份经过多年的发展，参与了众多国家大型重点软件与系统集成项目，积累了大量的行业经验，拥有丰富的业务资质。作为专业的软件服务提供商，紫光股份提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案及教育信息化解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网多维分析软件等。在巩固传统优势领域的同时，紫光股份紧跟信息电子产业发展趋势，积极在新技术新业务领域进行拓展，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。
在自有品牌领域，紫光股份作为数字化输入全面行业解决方案提供商，在以完整的扫描仪产品线、高清拍摄产品线为核心的数字影像硬件产品的基础上，不断提升数字影像应用软件的开发升级，建立起丰富的行业应用平台，满足客户在影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多方面的需求。
在增值分销领域，紫光股份与惠普、戴尔、联想、明基、三星等国内外知名品牌合作，运营产品线覆盖PC、笔记本电脑、服务器、外设、网络产品等IT主流产品。紫光股份注重现代化管理手段的运用，建立了完善的信息化管理系统，有力的控制了增值分销业务各运营环节的风险。紫光股份增值分销业务处于国内分销服务商前列。
在紫光股份战略目标的指导下，紫光股份致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。
（三）主要财务指标
截至2012年12月31日，紫光股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
■
（四）股权控制关系结构图
（五）主要对外投资情况
截至本预案出具之日，紫光股份除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主要对外投资情况列表如下：
■
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，紫光股份与上市公司不存在关联关系。
九、启迪控股股份有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
清华科技园成立近二十年来，积极推动科技创新与城镇化联袂并进，成功构建起以科技园区为载体的创新服务体系，辐射网络覆盖全国10多个城市及地区，成为中国新型城镇化进程中的一支生力军。
作为启迪控股的旗舰产品，清华科技园北京主园区是目前世界上单体最大的大学科技园，已经成为清华大学服务社会的重要平台，成为推动区域自主创新的重要平台，成为中国乃至世界科技园行业的知名品牌。主园区入园企业和各类机构超过400家，不仅为入园企业提供物业经营管理服务，还提供企业孵化、高新企业研发、创新人才培育、科技成果转化等创新增值服务。
在“致力于成为科技服务业的中国引领者和全球典范”这一总体目标下，启迪控股依托科技园区和新型城镇化建设平台、金融资产管理平台、创新研究与咨询平台，逐步形成了地产、金融、酒店、实业、教育、传媒等多位一体的业务架构，已经成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
（三）主要财务指标
截至2012年12月31日，启迪股份最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）股权控制关系结构图
■
（五）主要对外投资情况
截至本预案出具之日，启迪控股除对紫光捷通的少数股权投资外，其他主要对外投资情况列表如下：
■
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，启迪控股与上市公司不存在关联关系。
十、吴海
（一）基本情况
■
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至2013年6月21日，担任紫光捷通董事、总经理。
2013年3月至今，担任千方集团副总裁。
截至本预案签署之日，持有紫光捷通3.49%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴海除了持有紫光捷通3.49%的股权外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，吴海未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，吴海未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
十一、北京世纪盈立科技有限公司
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况
世纪盈立为持股型公司，除持有北京掌城48.98%的股份外，近三年来未开展其他经营活动。
（三）主要财务指标
截至2012年12月31日，世纪盈立最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）股权控制关系结构图
■
（五）对外投资情况
截至本预案出具之日，世纪盈立的对外投资情况列表如下：
■
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，世纪盈立与上市公司不存在关联关系。
十二、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
本公司成立于2002年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。
自2010年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩张。2011年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关业务利润下滑，2012年度和2013年1-7月份的净利润分别为-5,983.34万元和-9,720.79万元。
短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多因素影响，IT投资有所放缓。同时电信行业的IT市场传统的系统集成业务竞争激烈，本公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向
本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。
随着我国的城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城市的迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为3G通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能交通成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。
2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》将“交通运输业”列为我国11个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确定为优先主题。
2008年4月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011年4月，交通部印发《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：1）推进交通基础设施的数字化和智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；2）提高信息资源开发利用水平，行业核心数据库100%建成；该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。
2012年10月，交通部发布了《2012-2020交通运输业智能交通发展战略》。该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来5-10年的发展进行了谋划。
2013年5月，“2013年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部门、跨行业交流合作。
2013年6月，交通运输部在18日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。
（三）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟购买资产所处行业持续保持高速增长。城市化进程加快导致汽车时代的到来和交通设施基础建设加快，随之产生交通基础设施智能化建设、交通管理智能化、节能减排相关需求。随着高速交通基础设施建设日趋完善，高速公路的管理和服务成为重点发展方向。如何利用好交通设施规范出行，成为行业市场热点。上述诸多原因导致智能交通市场需求旺盛。
根据中国交通运输协会智能交通(ITS)技术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在20%以上，到2020年仅在国内全行业的市场规模就接近2,000亿元。
《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达到70%以上。
规划对千方集团从事的城市智能交通、ETC系统、高速公路管理和运行系统等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路ETC平均覆盖率达到60%，ETC车道数达到6,000条以上，ETC用户量超过500万个；建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台；完善道路运输应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等。
除行业市场的产品以外，千方集团面向公众出行服务市场的产品也受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。《2012中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到3.8亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，公司综合交通信息产品将面临广阔的市场空间。
（四）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
拟购买资产在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。具体表现在如下几点：
1、 专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显
千方集团一直扎根于中国的ITS行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分领域均具有较强的竞争优势。
千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链。具体情况如下：
北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取得了良好的示范效应。北大千方已完成全国6座城市216个表结构的入库管理，存储交通历史数据八千余万条，51个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤异常数据近百万条。
紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内ITS行业中发展最为成熟，行业起步于上世纪90年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国内30个省份(直辖市)完成了426个公路机电建设项目，累计里程达1.5万余公里，工程优良率100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。
北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布局优势，已商用发布国内30余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市场空间。
2、 重视技术体系的建设，研发创新能力较强
千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开发、奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式进行转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。同时积极同各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业研发力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示范研究，承担了大量政府专项课题。
千方集团共拥有一大批智慧交通专业技术人才和研发人员及城市科员研发及技术人才，一批高层次人才入选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术开发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。
截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共14项，承担国家级、省部级重大专项15项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十五"科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系统”、科技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。
2013年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成为全国8家交通运输行业研发中心之一。行业研发中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准研发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研发中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力始终处于行业领先水平，千方集团超过40%的员工为ITS相关领域的研发人员，拥有200多项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创造了良好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。
3、 客户关系良好，具备品牌优势
千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。公司通过过去10余年在高速公路ITS和城市交通ITS业务上和各级主管部门的合作，多年的高品质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。2011年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业联盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通行业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成果的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业快速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全图和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应用，带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。
4、 团队稳定，经验丰富
千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在15年左右，主要高级管理人员毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注于中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。
千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
本次重大资产重组旨在通过资产置换、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
交易前，联信永益由于主要客户依赖以及业务毛利率下降等问题，出现了较长时间盈利能力不佳的情况，2012年以及2013年上半年均出现了较大额度的亏损。通过本次交易，本公司将除位于北京市东城区广渠家园10号楼之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的城市交通信息化、公路交通信息化，出行信息服务及出租车监控管理运营服务等业务及资产，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东的利益。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
本次交易的拟购买资产主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。最近三年来，随着国内交通信息化市场的不断增长、社会需求对交通信息化产品及服务的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持，拟购买资产业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，早日实现国内一流的公路、城市交通系统集成、产品制造和运营服务提供商的发展目标。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
根据本公司于2013年11月1日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海及世纪盈立签署的《重组协议》，本次重大资产重组方案主要由两个部分组成：
（一）重大资产置换
本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团100%股权、紫光捷通3.49%股权以及北京掌城48.98%股权进行等值资产置换，置换主体对拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
（二）发行股份购买资产
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团100%股权、紫光捷通30.24%股权以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的部分。
上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
为便于说明本次交易方案，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，则本次交易过程如下图所示：
（1）资产置换示意：
■
（2）现金补差示意：
■
（3）发行股份购买资产示意：
■
（4）本次交易的结果
综上所述，本次交易即为上市公司以置出资产加新增股份购买价值28.23亿元（预估值）的注入资产及约3,800万元的现金。本次交易完成后，拟购买资产被注入上市公司，本次交易对方成为上市公司股东。
■
二、本次交易拟注入资产的预估作价情况
根据《重组协议》，拟注入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟注入资产的资产、负债情况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟注入资产的预估值为28.23亿元。最终交易作价将不超过28.23亿元。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
1、交易对方
本公司重大资产置换的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海及世纪盈立。
2、拟置出资产
本公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债。
3、拟置出资产的预估作价情况
根据《重组协议》，拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟置出资产的预估值为2.88亿元。
4、拟置出资产的承接
本次交易的拟置出资产由资产置换主体承接。
5、资产置换方案
本公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与置换主体（包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立）合计持有的千方集团100%股权、紫光捷通3.49%股权以及北京掌城48.98%股权进行等值资产置换，置换主体对拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分进行现金支付，各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。
在资产置换过程中，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，各置换主体分别以其持有的置入资产与上市公司置出资产中价值2.5亿元的部分进行置换，即注入资产总值28.23亿元中有2.5亿元用于置换。在资产置换后，置出资产总值与2.5亿元的差额部分（约3,800万元），由各置换主体按照比例各自额外支付现金，不涉及置入资产。
在资产置换实施时，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，则置换主体第一步为资产置换，即先以其持有的标的资产股权中2.5亿元的部分与上市公司置出资产中价值2.5亿元的部分置换，第二步为现金补差，即各置换主体共支付现金3,800万元购买置出资产在资产置换后的剩余部分。
各置换主体置入的资产价值、支付的现金以及承接的拟置出资产中等于2.5亿元的部分的金额如下表所示：
■
6、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由本公司享有或承担。过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
拟注入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟注入资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
7、职工安置方案
本次重组各方同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由上市公司承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立。
2、拟购买资产
本次拟以发行股份的方式购买拟注入资产的价值超出2.5亿元（拟置入资产与拟置出资产等值置换的金额）的差额部分。
本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团100%股权、紫光捷通30.24%股权以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的部分。
对上述发行股份购买资产事项解读如下：
（1）上市公司发行股份购买夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山所持千方集团100%股权，吴海所持紫光捷通3.49%股权，世纪盈立所持北京掌城48.98%股权中以2.5亿元进行资产置换后的剩余部分。
（2）上市公司发行股份购买紫光股份、启迪控股所持的紫光捷通26.75%股权。
发行股份购买时，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，则本公司根据如下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买其所持有的各项拟购买资产股权。
3、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日（2013年11月5日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即6.98元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
5、发行数量
本公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份数=（发行对象所持股权的交易作价－发行对象所承担的置换对价）÷本次非公开发行股份的发行价格
发行股份购买时，假定拟置出资产最终评估值为2.88亿，则本公司根据如下表所示的用于认购股份的拟注入资产评估价值向各认购主体发行股份，购买其所持有的各项拟购买资产股权。
■
本次拟注入资产、拟置出资产的交易作价参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算本次拟购买资产的评估值预计为28.23亿元，本公司拟发行合计不超过36,861万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、股份锁定期
夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
张志平、赖志斌在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照本次交易对方与本公司签署的《利润补偿协议》的约定以及中国证监会及深交所的有关规定执行。
世纪盈立在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若2013年12月17日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股分别以紫光捷通1,261.6万股及234.3万股股份（2012年12月17日增资取得）所认购的上市公司股份36个月内不转让，其余所认购的上市公司股份12个月内不转让。若2013年12月17日前未完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股通过本次重组所取得的上市公司股份均自发行结束之日起12个月内不转让。
本次重组完成后，发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益现值法对拟购买资产进行评估的评估结果作为定价参考依据。同时由于本次交易资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通于2013年11月1日签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。
根据上述《利润补偿协议》的约定，在补偿期限内，实际盈利数不足承诺利润数时每年补偿的股份数量按照如下公式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在2016年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
四、盈利预测补偿
（一）股份补偿的具体内容及实施
1、股份补偿的计算
若标的公司2013年、2014年、2015年、2016年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由联信永益股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
2、在运用上述公式时，遵循以下原则：
（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。
（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如联信永益在2014年、2015年和2016年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司获得的股份数。
3、减值测试
在2016年末，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额/注入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
4 股份补偿实施原则
（1）夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联信永益股份其通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担代为履行的股份补偿义务；如出现夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，则剩余其他方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至该等方均无股份可用于代为补偿为止（根据预评估结果，按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担39.9%、赖志斌承担39.9%、夏曙锋承担13.4%、吴海承担6.8%）。
（2）夏曙东、中智慧通应根据代替其履行股份补偿义务的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海代其履行的股份补充义务对夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通内部自行协商确定。
任何情况下，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及中智慧通承担的股份补偿义务以其各自通过本次交易所取得联信永益全部股份为限。
5、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联信永益应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由联信永益董事会向联信永益股东大会提出回购股份的议案，并在联信永益股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若2013年、2013年至2014年、2013年至2015年、2013年至2016年注入资产的实际净利润数小于预测净利润；
（2）在2016会计年度完成后对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额/注入资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（二）承诺与保证
1、夏曙东、夏曙锋、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司锁定期
夏曙东、夏曙锋、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
2、赖志斌及张志平锁定期
赖志斌、张志平同意通过本次重大资产重组获得的联信永益的新增股份自本次发行结束之日起12个月不转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
（1）第一期解锁
在同时满足以下条件时，赖志斌、张志平第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：
i. 赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的本公司的新增股份自本次发行结束之日起满12个月；
ii. 经专项审核确认，注入资产2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润。
第一期解锁时，赖志斌、张志平按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司的股份数：
第一期解锁股份数=（2013年度承诺净利润 + 2014年度承诺净利润）/补偿期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数
（2）第二期解锁
如经专项审核确认，注入资产2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润金额不低于承诺净利润，赖志斌、张志平按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购上市公司的股份数：
第二期解锁股份数= 2015年度承诺净利润/补偿期承诺净利润总和*认购上市公司本次发行的股份数
（3）第三期解锁
赖志斌、张志平通过本次交易取得的上市公司的股份在满足以下条件时全部解锁：
i. 补偿期限届满，赖志斌、张志平已完成业绩承诺补偿；
ii. 2016会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，赖志斌、张志平已完成股份补偿。
3、其他
夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海及重庆中智慧通信息科技有限公司承诺，如以上交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知联信永益。
五、拟注入资产的预估情况
根据《重组协议》，拟注入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟注入资产的资产、负债情况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟注入资产整体评估值为28.23亿元。其中，千方集团100%股权预估值为23.49亿元，2013年7月31日未经审计的账面净资产为3.05亿元，预估增值20.44亿元，预估增值率为670.16%；紫光捷通100%股权预估值为10.05亿元，2013年7月31日未经审计的账面净资产为2.14亿元，预估增值7.91亿元，预估增值率为369.63%；紫光捷通30.24%股权的预估值为3.04亿元。北京掌城100%的股权预估值为3.47亿元，2013年7月31日未经审计的账面净资产为0.23亿元，预估增值3.24亿元，预估增值率为1408.70%。北京掌城48.98%的股权预估值为1.70亿元。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产在2012会计年度所产生的营业收入、基准日总资产、基准日净资产占上市公司2012年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
七、本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组拟购买资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有公司31.1%的股权，成为本公司第一大股东，夏曙东全资子公司中智慧通将持有本公司8.15%的股权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到39.25%，成为本公司实际控制人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司1.78%的股权，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通过本次重大资产重组持有的本公司股份均将超过5%，启迪控股为持有紫光股份25%股权的股东、将持有本公司1.19%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
八、本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条等法规的要求
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第1号所列明的各项要求。
（一）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
拟购买资产最近两个会计年度净利润的情况如下：
单位：万元
■
备注：以上数据未经审计
拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币2,000万元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
（二）千方集团最近三年内实际控制人未发生变化
1、自2009年2月以来千方集团的实际控制人一直为夏曙东
自2009年2月3日千方集团建立境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的VIE架构至2013年9月22日该架构废除前，夏曙东通过CTFO间接控制千方集团，从而间接支配对千方集团的表决权。千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的VIE架构建立至废除的具体情况请参见本预案“第七节 千方集团返程投资架构的建立及废止过程”。且在此期间，夏曙东直接持有的千方集团股权超过50%。
自2013年9月22日千方集团境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构废止后至2013年9月23日夏曙东通过中智慧通将千方集团12%及2%的股权分别转让给建信投资及重庆森山之前，夏曙东通过直接及间接持有千方集团79.38%股权，实际控制千方集团。
自2013年9月22日至本预案出具日，夏曙东通过直接及间接持有千方集团65.38%股权，实际控制千方集团。
因此，自2009年2月3日至本预案出具之日，夏曙东一直实际控制千方集团，过去3年内作为千方集团实际控制人，未发生变化。
2、千方集团建立了架构健全、运行良好的治理结构，夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作
2009年2月以来，夏曙东一直通过其间接控股的公司CTFO统一对所控制的千方集团行使股东权力，CTFO是实现控制的载体，股权架构和公司治理结构上保证了实际控制的有效实施。
千方集团设立了股东会、执行董事、监事和相关生产经营管理机构，建立健全了法人治理结构，千方集团及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动。夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。
综上，自2009年2月以来，夏曙东通过间接支配公司的表决权或通过直接持有公司股权，实际控制千方集团。千方集团治理结构健全、运行良好，夏曙东拥有控制权的情况不影响千方集团的规范运作。
（三）千方集团在夏曙东控制下持续经营三年以上
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的标的资产是千方集团100%的股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通30.24%的股权以及由千方集团控股的北京掌城的少数股东持有的北京掌城48.98%的股权。截至本预案出具日，千方集团在夏曙东同一控制下持续经营三年以上，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
（四）千方集团最近3年内主营业务没有发生重大变化
1、千方集团自设立以来主营业务从未发生重大变化
千方集团及其子公司自成立以来，一直从事智能交通全面解决方案业务，最近3年主营业务从未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
2、最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
拟购买资产千方集团为控股型公司，主要董事、高级管理人员一直保持稳定，最近3年内没有发生重大变化。
（1）拟购买资产千方集团最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
千方集团最近3年内董事没有发生重大变化。截至2013年9月，夏曙东最近3年一直担任千方集团执行董事。2013年9月，千方集团选举新设董事会，董事会成员为夏曙东、屈山、夏曙锋。前述董事会成员中，屈山最近3年一直担任千方集团主管智能交通板块业务的副总裁，夏曙锋最近3年一直担任千方集团财务总监。
千方集团最近3年内主要高级管理人员没有发生重大变化。千方集团高级管理人员在最近3年内的变化情况如下：
■
截至本预案出具日，千方集团过去3年内离职的高级管理人员共3名，均为集团副总裁，其中黄丹侠主要负责境外上市公司CTFO在NASDAQ上市期间的相关工作，其间分管过千方集团部分部门的工作，主要包括内控审计、法务部及总裁办。毛智海主要负责境外上市公司CTFO在NASDAQ上市期间的境外财务工作，并未参与千方集团的日常经营管理工作。
除上述变动外，夏曙东最近3年一直担任千方集团总裁，屈山最近3年一直担任千方集团主管智能交通板块业务的集团副总裁，夏曙锋最近3年一直担任千方集团财务总监，于晓最近3年一直担任千方集团主管北京掌城业务的集团副总裁。千方集团最近3年内主要高级管理人员没有发生重大变化。
（2）千方集团控股子公司紫光捷通最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
紫光捷通是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近3年一直由千方集团董事夏曙东及屈山分别担任董事长。最近3年内曹向欣、吴海、及屈山分别担任紫光捷通总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去3年内董事及高级管理人员没有发生重大变化，过去3年内相关管理人员的职位调整对紫光捷通未来的持续盈利能力不构成重大影响。
紫光捷通最近3年内董事的变化情况如下：
■
紫光捷通最近3年内高级管理人员的变化情况如下：
■
（3）千方集团控股子公司北京掌城最近3年内董事、高级管理人员的变化情况
北京掌城是本次拟购买资产千方集团的控股子公司，最近3年一直由夏曙东担任董事长。于晓自2011年3月至今担任北京掌城总经理，董萧自2011年7月担任北京掌城副总经理。在千方集团的统筹管理下，核心管理团队稳定，过去3年内董事及其他高级管理人员的变化对北京掌城未来的持续盈利能力不构成重大影响。
北京掌城最近3年内董事的变化情况如下：
■
北京掌城最近3年内高级管理人员的变化情况如下：
■
3、千方集团近三年对同一控制下相关业务的重组情况
（1）北京中交兴路信息科技有限公司的重组情况
2013年6月28日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团将其持有的中交兴路50.51%股权以1,350万元的价格转让给北京北斗易行科技有限公司，转让完成前标的公司与中交兴路的收入划分相互独立，中交兴路不存在替标的公司承担费用的情形，转让完成后千方集团不持有中交兴路股权。
中交兴路最近两年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
■
备注：以上数据未经审计
（2）上海优途信息科技有限公司的重组情况
2013年7月3日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科技有限公司签署《股权转让协议》，协议约定千方集团以880万元的价格将其持有的上海优途100%股权转让给北京北斗易行科技有限公司。转让完成前标的公司与上海优途的收入划分相互独立，上海优途不存在替标的公司承担费用的情形。
上海优途最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
■
备注：以上数据未经审计
九、本次交易完成后紫光捷通与北京掌城将保持经营业务的独立性
本次交易完成前，紫光捷通和北京掌城拥有自己的管理、市场、项目实施、技术研发职能部门及人员，本公司拥有所有与生产经营有关的无形资产，包括专利权、软件著作权、软件产品登记证书、商标等的完整权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与紫光股份、启迪控股和世纪盈立及其关联人保持独立。本次交易完成后，紫光捷通和北京掌城在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，不存在依赖股东紫光股份、启迪控股及世纪盈立的情形。
十、本次交易将导致本公司控制权发生变化
本次交易前，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司约157,268,874股股份，持股比例约为31.10%。夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司约41,227,800股股份，持股比例为8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计控股公司约198,496,674股表决权股份，占本次交易后本公司约39.25%的股权，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
十一、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
以本次发股数上限36,861万股测算，本次交易完成后，本公司的股本将由13,706万股变更为50,567万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍符合上市条件。
第五节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全部资产及负债。
一、拟置出资产的主要财务数据
拟置出资产最近两年一期简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
备注：以上2013年数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
备注：以上2013年数据未经审计
二、拟置出的资产及其权属情况
（一）资产总体情况
截至评估基准日，拟置出资产的资产负债情况如下：
单位：万元
■
备注：以上数据未经审计
（二）涉及的长期股权投资情况
（下转B35版）
| 项目\年度 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,765.22 | -3,767.52 | 4,210.74 | -17,972.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,001.38 | -5,464.41 | -4,149.92 | -20,970.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,224.67 | 10,664.58 | 3,935.82 | 44,691.58 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -0.16 | -0.09 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,991.43 | 1,432.55 | 3,996.63 | 5,749.21 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.79 | -0.55 | 0.61 | -2.62 |
| 姓名 | 夏曙东 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42212519721020**** |
| 与其他交易对方的关系 | 夏曙锋之胞兄 | ||
| 住所 | 北京市海淀区万柳星标家园7号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层 | ||
| 联系电话 | 010-61959989 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 公司名称 | 持股比例 | 公司业务 |
| 千方集团 | 51.8% | 智能交通、智慧城市 |
| 北京北斗易行科技有限公司 | 94.74% | 持股平台 |
| 重庆中智慧通信息科技有限公司 | 100% | 持股平台 |
| Shudong Investment Limited | 51.8% | 持股平台 |
| East Action Investment Limited | 100% | 持股平台 |
| Leguna Verde Investment Ltd. | 100% | 持股平台 |
| Karmen Investment Holdings Limited | 100% | 持股平台 |
| 姓名 | 夏曙锋 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42212519780904**** |
| 与其他交易对方的关系 | 夏曙东之胞弟 | ||
| 住所 | 北京市海淀区西三旗宝盛里观林园 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层 | ||
| 联系电话 | 010-61959999 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 姓名 | 赖志斌 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 35262719731111**** |
| 住所 | 北京市海淀区中关村905楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦8层 | ||
| 联系电话 | 010-61959888 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 姓名 | 张志平 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819690428**** |
| 住所 | 北京市海淀区天秀花园安和园14楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦8层 | ||
| 联系电话 | 010-61959888 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 公司名称 | 重庆中智慧通信息科技有限公司 |
| 注册资本 | 100,000元 |
| 法定代表人 | 夏曙东 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 500902000244957 |
| 税务登记证号码 | 500904075693518 |
| 经营范围： | 计算机系统设计及集成；网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公设备、通讯设备、（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、电子元器件；货物进出口、技术进出口；投资咨询（不含金融、证券、财政信用业务）；企业管理咨询；企业形象设计；企业市场营销策划。 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 北京千方科技集团有限公司 | 智能交通、智慧城市 | 5,010 | 13.58% |
| 公司名称： | 北京建信股权投资基金（有限合伙） |
| 公司注册地： | 北京市丰台区西站南路168号1幢1201室 |
| 主要办公地点： | 北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼4F |
| 执行事务合伙人： | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 委派代表： | 王宝魁 |
| 认缴出资： | 110,500万元 |
| 实缴出资： | 36,533万元 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 营业执照注册号： | 110000013993544 |
| 税务登记证号码： | 11010657688171X |
| 经营期限： | 2011年6月20日至2019年6月19日 |
| 经营范围： | 非证券业务的投资、投资管理、咨询 |
| 科目 | 2012年12月31日 /2012年 | 2011年12月31日 /2011年 | 2010年12月31日 /2010年 |
| 总资产 | 34,203.96 | 9,565.37 | -- |
| 净资产 | 33,385.13 | 9,308.68 | -- |
| 营业收入 | 186.69 | 59.14 | -- |
| 净利润 | -1,356.55 | -791.32 | -- |
| 公司名称 | 重庆森山投资有限公司 |
| 注册资本 | 100,250,000元 |
| 法定代表人 | 郭明跃 |
| 注册地址 | 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村） |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 500112000019427 |
| 税务登记证号码 | 500112762658044 |
| 经营范围： | 利用企业自有资金进行对外投资，投资咨询，营销策划；农业开发、林业开发，旅游开发等。 |
| 科目 | 2012年12月31日 /2012年 | 2011年12月31日 /2011年 | 2010年12月31日 /2010年 |
| 总资产 | 32,573.69 | 28,032.41 | 21,087.24 |
| 净资产 | 18,719.65 | 17,237.79 | 13,267.48 |
| 营业收入 | 4,856.24 | 822.59 | 294.16 |
| 净利润 | 1,481.87 | 87.77 | 55.06 |
| 公司名称 | 紫光股份有限公司 |
| 注册资本 | 206,080,000元 |
| 法定代表人 | 王济武 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 营业执照注册号 | 110000000274564 |
| 税务登记证号码 | 110108700218641 |
| 经营范围： | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；物业服务；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 269,173.06 | 213,109.78 | 203,029.82 |
| 负债总额 | 151,361.35 | 123,996.25 | 114,816.24 |
| 股东权益 | 117,811.71 | 89,113.53 | 88,213.58 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 653,382.34 | 531,508.46 | 435,572.09 |
| 净利润 | 8,909.73 | 4,438.15 | 3,566.00 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 紫光资产管理有限公司 | 投资管理 | 5,000 | 100% |
| 2 | 北京紫光资源科技有限公司 | 物业管理 | 100 | 100% |
| 3 | 紫光软件（无锡）集团有限公司 | 软件开发与系统集成 | 10,000 | 51% |
| 4 | 深圳市紫光信息港有限公司 | 科技园区开发建设、 运营管理 | 3,150 | 95.24% |
| 5 | 唐山海港新格瑞能源有限公司 | 工业生产 | 5,000 | 52.40% |
| 6 | 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 计算机产品开发与销售 | 27,400 | 56% |
| 7 | 北京紫光卓云技术有限公司 | 技术开发与技术服务 | 2,000 | 50.5% |
| 8 | 北京紫光恒泰投资控股有限公司 | 资产管理、 软件开发与系统集成 | 1,960 | 51% |
| 9 | 唐山紫光智能电子有限公司 | 工业生产 | 2,094 | 51% |
| 10 | 南京紫光云信息科技有限公司 | 软件开发与系统集成 | 2,500 | 80% |
| 公司名称 | 启迪控股股份有限公司 |
| 注册资本 | 725,760,000元 |
| 法定代表人 | 梅萌 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 营业执照注册号 | 110000001464251 |
| 税务登记证号码 | 110108722611575 |
| 经营范围 | 物业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；规划管理。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 750,900.88 | 387,543.42 | 358,038.99 |
| 负债总额 | 385,379.60 | 180,584.95 | 178,145.30 |
| 股东权益 | 365,521.28 | 206,958.47 | 179,893.69 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 59,258.42 | 33,578.54 | 34,882.11 |
| 净利润 | 9,310.30 | 4,400.35 | 5,915.67 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 紫光股份有限公司 | 信息产业 | 20,608 | 25% |
| 2 | 北京华清物业管理有限责任公司 | 物业管理 | 500 | 100% |
| 3 | 北京华清投资有限公司 | 投资管理；资产管理。 | 18,000 | 100% |
| 4 | 江苏启迪科技园发展有限公司 | 科技园项目的建设、投资、开发、管理和服务 | 67,692.85 | 40.67% |
| 5 | 启迪置业有限公司 | 房地产开发，投资管理 | 31,000 | 100% |
| 6 | 广州启迪科技园管理有限公司 | 科技园开发与经营 | 1,000 | 60% |
| 7 | 启迪酒店管理（北京）有限公司 | 酒店管理，投资管理 | 18,000 | 100% |
| 8 | 启迪金控投资有限公司 | 投资管理，资产管理。 | 20,375 | 55.21% |
| 9 | 启迪创业投资有限公司 | 项目投资、投资管理 | 25,000 | 48.78% |
| 10 | 启迪教育投资（北京）有限公司 | 教育咨询，投资管理 | 1,000 | 100% |
| 11 | 启迪实业（北京）有限公司 | 投资管理 | 10,000 | 100% |
| 12 | 北京启迪临空投资发展有限公司 | 投资管理；房地产开发等 | 2,700 | 88.89% |
| 姓名 | 吴海 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41010519700820**** |
| 住所 | 北京市海淀区世纪城翠叠园9号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区学院路39号唯实大厦1203室 | ||
| 联系电话 | 010-61959101 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 公司名称 | 北京世纪盈立科技有限公司 |
| 注册资本 | 10,000,000元 |
| 法定代表人 | 程正波 |
| 注册地址 | 北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼2315室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 110108009280996 |
| 税务登记证号码 | 110108784816613 |
| 经营范围： | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年03月18日）。技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,957.10 | 1,957.96 | 998.34 |
| 股东权益 | 962.69 | 964.84 | 967.22 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -37.31 | -35.16 | -32.78 |
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 股比 |
| 1 | 北京掌城科技有限公司 | 综合出行信息服务 | 1,960 | 48.98% |
| 置换主体 | 所持拟 注入资产 | 持股 比例 | 所持拟注入资产预评估价值 （万元） | 置换 比例 | 参与置换的拟置入资产预评估值 （万元） | 购买拟置出资产额外支付的现金价值 （万元） |
| A | B=A/ A项总和 | C=B*2.5亿元 | D=B*0.38亿元 | |||
| 夏曙东 | 千方集团股权 | 51.80% | 121,684.54 | 47.64% | 11,910.86 | 1,810.45 |
| 夏曙锋 | 千方集团股权 | 2.96% | 6,946.70 | 2.72% | 679.96 | 103.35 |
| 赖志斌 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 8.12% | 2,030.26 | 308.60 |
| 张志平 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 8.12% | 2,030.26 | 308.60 |
| 中智慧通 | 千方集团股权 | 13.58% | 31,899.42 | 12.49% | 3,122.42 | 474.61 |
| 建信投资 | 千方集团股权 | 12.00% | 28,188.00 | 11.04% | 2,759.13 | 419.39 |
| 重庆森山 | 千方集团股权 | 2.00% | 4,698.00 | 1.84% | 459.85 | 69.90 |
| 吴海 | 紫光捷通股权 | 3.49% | 3,510.69 | 1.37% | 343.64 | 52.23 |
| 世纪盈立 | 北京掌城股权 | 48.98% | 16,995.92 | 6.65% | 1,663.61 | 252.87 |
| 合计 | 255,406.61 | 100% | 25,000.00 | 3,800.00 |
| 认购 主体 | 所持注入资产 | 持股 比例 | 资产预评估值 （万元） | 拟置入资产中参与置换部分的股权预估值 （万元） | 拟注入资产中认购股份的预评估价值 （万元） | 数量 （万股） | |
| A | B | C=A-B | D=C/6.98 | ||||
| 参与置换及发行股份购买资产各方 | 夏曙东 | 千方集团股权 | 51.80% | 121,684.54 | 11,910.86 | 109,773.68 | 15,726.89 |
| 夏曙锋 | 千方集团股权 | 2.96% | 6,946.70 | 679.96 | 6,266.74 | 897.81 | |
| 赖志斌 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 2,030.26 | 18,711.41 | 2,680.72 | |
| 张志平 | 千方集团股权 | 8.83% | 20,741.67 | 2,030.26 | 18,711.41 | 2,680.72 | |
| 中智 慧通 | 千方集团股权 | 13.58% | 31,899.42 | 3,122.42 | 28,777.00 | 4,122.78 | |
| 建信 投资 | 千方集团股权 | 12.00% | 28,188.00 | 2,759.13 | 25,428.87 | 3,643.10 | |
| 重庆 森山 | 千方集团股权 | 2.00% | 4,698.00 | 459.85 | 4,238.15 | 607.18 | |
| 吴海 | 紫光捷通股权 | 3.49% | 3,510.69 | 343.64 | 3,167.05 | 453.73 | |
| 世纪 盈立 | 北京掌城股权 | 48.98% | 16,995.92 | 1,663.61 | 15,332.31 | 2,196.61 | |
| 发行股份 | 紫光 股份 | 紫光捷通股权 | 22.56% | 22,668.71 | 0.00 | 22,668.71 | 3,247.67 |
| 启迪 控股 | 紫光捷通股权 | 4.19% | 4,209.93 | 0.00 | 4,209.93 | 603.14 | |
| 合计 | 282,285.25 | 25,000.00 | 257,285.25 | 36,860.35 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 合计 |
| 净利润 | 12,286.60 | 6,813.08 | 19,099.68 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 10,103.57 | 5,949.24 | 16,052.81 |
| 姓名 | 职务 | 职责 | 任命日期 | 免职日期 |
| 夏曙东 | 集团 总裁 | 全面负责千方集团的经营管理工作 | 最近3年内未发生变化 | |
| 屈山 | 集团 副总裁 | 全面负责千方集团智能交通业务板块 的经营管理工作 | 最近3年内未发生变化 | |
| 夏曙锋 | 集团 财务总监 | 全面负责千方集团的财务工作 | 最近3年内未发生变化 | |
| 黄丹侠 | 集团 副总裁 | 在NASDAQ上市期间的投融资工作及 部分集团职能部门工作 | 2007年 5月14日 | 2013年 3月29日 |
| 毛智海 | 集团 副总裁 | 负责境外上市公司CTFO 在NASDAQ上市期间的财务工作 | 2008年 1月1日 | 2010年 11月16日 |
| 赵华鸿 | 集团 副总裁 | 负责北大千方的日常经营管理工作 | 2009年 2月9日 | 2011年 6月14日 |
| 于晓 | 集团 副总裁 | 全面负责北京掌城的 日常经营管理工作 | 2010年 7月16日 | - |
| 孙学军 | 集团 副总裁 | 负责管理千方集团市场开发中心及法务工作， 兼管掌城传媒的日常经营管理工作 | 2011年 6月15日 | - |
| 吴海 | 集团 副总裁 | 全面负责紫光捷通的日常经营管理工作 | 2013年 3月29日 | - |
| 姓名 | 任命日期 | 免职日期 |
| 屈山 | 2012年4月27日 | - |
| 夏曙东 | 2013年5月26日 | - |
| 曹向欣 | 2013年6月26日 | - |
| 夏曙锋 | 2012年11月6日 | - |
| 齐联 | 2011年10月24日 | - |
| 吴海 | 2012年4月27日 | 2013年6月26日 |
| 黄丹侠 | 2010年7月12日 | 2013年5月26日 |
| 夏曙东 | 2010年7月12日 | 2012年11月6日 |
| 夏曙锋 | 2011年10月24日 | 2012年4月27日 |
| 张志平 | 2011年10月24日 | 2012年4月27日 |
| 李志强 | 2010年7月12日 | 2011年10月24日 |
| 屈山 | 2010年7月12日 | 2011年10月24日 |
| 吴海 | 2010年7月12日 | 2011年10月24日 |
| 姓名 | 职务 | 任命日期 | 免职日期 |
| 曹向欣 | 总经理 | 2013年6月26日 | - |
| 曹向欣 | 副总经理 | 2012年4月27日 | 2013年6月26日 |
| 吴海 | 总经理 | 2012年4月27日 | 2013年6月26日 |
| 曹向欣 | 总经理 | 2011年10月8日 | 2012年4月27日 |
| 吴海 | 总经理 | 2011年2月18日 | 2011年10月8日 |
| 屈山 | 总经理 | 2011年2月18日 |
| 姓名 | 任命日期 | 免职日期 |
| 夏曙东 | 最近3年内未发生变化 | |
| 于晓 | 2011年3月22日 | - |
| 屈山 | 2013年8月16日 | - |
| 孙学军 | 2013年8月16日 | - |
| 孙亚夫 | 2013年8月16日 | - |
| 李刚 | 2011年3月22日 | |
| 黄丹侠 | 2013年8月16日 | |
| 姓名 | 职务 | 任命日期 | 免职日期 |
| 于晓 | 总经理 | 2011年3月22日 | - |
| 李刚 | 总经理 | 2011年3月22日 | |
| 董萧 | 副总经理 | 2011年7月5日 | - |
| 张震 | 副总经理 | 2013年7月3日 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 23,230.72 | 9,152.59 | 8,511.95 |
| 股东权益 | 1,927.54 | 3,545.39 | 4,760.72 |
| 资产负债率（%） | 91.70 | 61.26 | 44.07 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 1,966.05 | 1,722.98 | 2,867.15 |
| 归属于母公司的净利润 | -2,709.98 | -3,028.46 | -653.28 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,022.22 | 992.25 | 1,251.36 |
| 股东权益 | -1,117.56 | -1,164.49 | -1,116.91 |
| 资产负债率（%） | 209.33 | 217.36 | 189.26 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 279.74 | 465.21 | 452.43 |
| 归属于母公司的净利润 | 46.93 | -47.58 | -129.20 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 65,766.83 | 84,457.26 | 71,174.51 |
| 负债总额 | 35,980.06 | 44,485.85 | 25,180.70 |
| 所有者权益 | 29,786.77 | 39,971.41 | 45,993.82 |
| 归属母公司股东权益 | 29,539.72 | 39,573.04 | 45,993.82 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 23,615.21 | 69,741.01 | 63,887.21 |
| 营业利润 | -9,865.13 | -5,544.64 | 1,324.95 |
| 利润总额 | -9,546.65 | -4,618.93 | 1,909.96 |
| 净利润 | -9,148.11 | -4,881.11 | 1,465.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,785.40 | -4,895.48 | 1,465.25 |
| 资产负债表项目 | 金额 |
| 货币资金 | 13,341.23 |
| 应收账款 | 15,009.12 |
| 预付款项 | 2,740.23 |
| 其他应收款 | 1,176.08 |
| 存货 | 23,812.69 |
| 其他流动资产 | 1,288.55 |
| 流动资产合计 | 57,367.90 |
| 固定资产 | 5,287.14 |
| 无形资产 | 1,383.60 |
| 商誉 | 467.88 |
| 长期待摊费用 | 683.34 |
| 递延所得税资产 | 576.99 |
| 非流动资产合计 | 8,398.94 |
| 资产总计 | 65,766.84 |
| 短期借款 | 11,000.00 |
| 应付票据 | 145.07 |
| 应付账款 | 12,612.21 |
| 预收款项 | 11,133.52 |
| 应付职工薪酬 | 495.31 |
| 应交税费 | 147.85 |
| 其他应付款 | 446.11 |
| 流动负债合计 | 35,980.06 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 35,980.06 |