证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-106

茂硕电源科技股份有限公司

第二届董事会2013年第11次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2013年第11次临时会议通知及会议资料已于2013年10月29日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2013年11月5日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（1）审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》

公司董事秦传君先生、程春金先生为《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划》”）的激励对象，董事长、总经理顾永德先生为激励对象周筠女士（配偶姐姐）的近亲属，均为关联董事，均已回避表决。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（2）审议通过《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》

公司董事秦传君先生、程春金先生为《激励计划》的激励对象，董事长、总经理顾永德先生为激励对象周筠女士（配偶姐姐）的近亲属，均为关联董事，均已回避表决。

公司2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议通过2012年度权益分派实施方案，以回购注销完成后的总股本9,863.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至19,726.36万股。依据《激励计划》“十、本激励计划的调整方案和程序”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整，依据《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”，调整后回购价格为每股4.55元。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（3）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

董事会同意对公司〈公司章程〉进行修改，具体如下：

（表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据公司2012年第6次临时股东大会对董事会的授权：董事会可以决定限制性股票激励计划的变更与终止；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及关于限制性股票激励计划的其他有关事项。因此，上述事项无需再次提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2013年11月5日

证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-107

茂硕电源科技股份有限公司

第二届监事会2013年第11次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会2013年第11次临时会议通知及会议资料已于2013年10月29日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2013年11月5日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席谢颖彬主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（1）审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》

1、由于市场竞争激烈、产品毛利率有所下降，同时受到企业用工成本、外汇汇兑损失以及新设总部办公场所新增租金等期间费用的影响，公司经营业绩增长未达预期，继续实施《限制性股票激励计划》（修订案）（以下简称“《激励计划》”）已无法达到预期的激励效果，监事会同意公司终止目前正在实施的《激励计划》；

2、公司2012年度实施了权益分派方案，因此，公司对已授予限制性股票的回购价格做出相应调整，符合《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”和“十、本激励计划的调整方案和程序” 的规定；

3、监事会对本次回购注销所涉及的26名激励对象及其所持股票数量全部予以核实确认。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

（2）审议通过《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》

公司2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议通过2012年度权益分派实施方案，以回购注销完成后的总股本9,863.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至19,726.36万股。依据《激励计划》“十、本激励计划的调整方案和程序”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整，依据《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”，调整后回购价格为每股4.55元。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会

2013年11月5日

证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-108

茂硕电源科技股份有限公司关于终止

实施股权激励计划暨回购注销已授予

未解锁限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）于2013年11月5日召开了第二届董事会2013年第11次临时会议，会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，公司董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.55元的价格回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票254.36万股，占目前公司总股本19,726.36万股的1.29%。

该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第6次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、 公司股权激励计划简述及实施情况

（一）公司于2012年8月13日分别召开第二届董事会2012年第6次临时会议和第二届监事会2012年第4次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；2012年9月21日，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2012年10月26日，公司分别召开第二届董事会2012年第10次临时会议和第二届监事会2012年第7次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。《限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》已经中国证监会备案无异议。

（三）2012年11月13日，公司召开2012年第6次临时股东大会审议并通过了《公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2012年11月23日，公司分别召开第二届董事会2012年第2次定期会议和第二届监事会2012年第2次定期会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定授予日为2012年11月23日，并开始实施限制性股票的授予工作。

（五）2012年12月26日，公司完成限制性股票的授予工作，首期限制性股票实际认购33人，实际认购数量170.88 万股，认购价格为9.2元/股。同日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》。

（六）2013年2月1日，公司分别召开第二届董事会2013年第1次临时会议和第二届监事会2013年第1次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象张爱花、韦利华、严娜因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其三人持有的公司限制性股份共计15.7万股，回购价格为9.2元/股，回购注销后，公司总股本变更为9,863.18万股。

（七）2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，2012年度利润分配方案为：以回购注销完成后的总股本9,863.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至19,726.36万股。鉴于公司2012年度的权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为310.36万股，授予价格变更为4.55元/股。

（八）2013年9月9日，公司分别召开第二届董事会2013年第8次临时会议和第二届监事会2013年第8次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象皮远军、曹勇、方方亮、胡小全因个人原因离职，已不符合激励条件，鉴于公司2012年度的权益分派方案，同意公司回购注销其四人持有转增后的公司限制性股票共计56万股，回购价格为4.55元/股，由此本公司总股本将变更为19,670.36万股（截至目前尚未完成回购注销）。

（九）2013年11月5日，第二届董事会2013年第11次临时会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同日，第二届监事会2013年第11次临时会议审议通过了相关议案，拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.55元的价格回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票254.36万股，占目前公司总股本19,726.36万股的1.29%，由此本公司总股本将变更为19,416万股；预留部分限制性股票自动取消。

二、 股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项

由于市场竞争激烈、产品毛利率有所下降，同时受到企业用工成本、外汇汇兑损失以及新设总部办公场所新增租金等期间费用的影响，公司经营业绩增长不如预期。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，为此公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票254.36万股。

（一）回购股份种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：激励计划所授予的限制性股票。

2、回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购股份共254.36万股，本次回购占公司目前总股本的1.29%。

（二）回购价格

依据《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划》”）“十、本激励计划的调整方案和程序”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整”，依据《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”，调整后回购价格为每股4.55元。

三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司本次回购资金为11,573,380元,系公司自有资金。截止2013年9月30日，公司合并报表货币资金余额184,374,701.96元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司2013年第三季度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动不大，不会对公司的财务情况产生较大影响。

2013年公司本应计提1,114,410.59元的股份支付费用。公司此次终止实施及注销激励计划，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股份支付费用不予转回；对于原本应在锁定期2014、2015、2016年内确认的股份支付费用分别是1,140,996.17元、1,140,996.17元、449,742.95元，需在2013年度加速提取。公司在等待期内终止实施《激励计划》，应将取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的激励计划已全部满足可行权条件，将预计在2013年-2016年预以分摊的费用金额合计3,846,145.88元均在2013年计入当期损益，同时确认资本公积。公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予限制性股票，累计应确认的激励费用为3,993,486.97元，期中2012年度147,341.09元，2013年度3,846,145.88元。

四、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，促进公司的持续、健康发展。

五、独立董事意见

公司独立董事关于终止实施股权激励计划发表的独立意见如下：

1、终止原因客观、真实

自2012年公司推出限制性股票激励计划以来，由于市场竞争激烈、产品毛利率有所下降，同时受到企业用工成本、外汇汇兑损失以及新设总部办公场所新增租金等期间费用的影响，公司经营业绩增长未达预期，在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。

2、回购价格的调整符合规定

依据《激励计划》“十、本激励计划的调整方案和程序”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整，依据《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”，调整后回购价格为每股4.55元符合相关规定。

3、审议程序合法合规

根据公司2012年第6次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划。因此，董事会在权限范围内审议终止实施限制性股票激励计划的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。同时，董事会审议相关议案时，董事长顾永德先生为激励对象周筠女士的近亲属，皮远军、秦传君作为激励对象均为关联董事，回避了表决，表决程序正当有效。

4、终止实施《激励计划》不会对公司产生重大影响

公司终止实施《激励计划》并回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

综上所述，全体独立董事同意公司终止实施《激励计划》并回购注销已授予未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

1、由于市场竞争激烈、产品毛利率有所下降，同时受到企业用工成本、外汇汇兑损失以及新设总部办公场所新增租金等期间费用的影响，继续实施《激励计划》已无法达到预期的激励效果，监事会同意公司终止目前正在实施的《激励计划》。

2、由于公司实施了2012年度权益分派方案，因此，公司对已授予限制性股票的回购价格做出相应调整，该调整符合《激励计划》“八、限制性股票的授予价格”和“十、本激励计划的调整方案和程序” 的规定。

3、监事会对本次回购注销所涉及的26名激励对象及其所持股票数量全部予以核实确认。

监事会同意公司终止实施《激励计划》，并依照《激励计划》的规定回购注销26名激励对象所持有的已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

七、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见

1、茂硕电源董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。

2、截至本法律意见书出具之日，茂硕电源终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及茂硕电源《公司章程》的规定；茂硕电源董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关《备忘录》、茂硕电源《公司章程》和《限制性股票激励计划》的规定。

3、茂硕电源尚需就终止实施本次股权激励履行相关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、 备查文件

1、公司第二届董事会2013年第11次临时会议决议；

2、公司第二届监事会2013年第11次临时会议决议；

3、独立董事关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于茂硕电源科技股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董 事 会

2013年 11月5日

证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-109

茂硕电源科技股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月5日，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）召开第二届董事会第11次临时会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》和《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.55元的价格回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票2,543,600股, 本次回购注销占公司目前总股本的1.29%。加上2013年9月10日召开的第二届董事会2013年第8次临时会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象皮远军、曹勇、方方亮、胡小全因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其4人持有转增后的公司限制性股票560,000股。本次回购注销共30名激励对象已授予但尚未解锁转增后的限制性股票共计3,103,600股，全部回购注销完成后, 公司注册资本将由19,726.36万元变更为19,416.00万元，公司股份总数将由19,726.36万股变更为19,416.00万股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于2013年11月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份涉及注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》第 178 条的相关规定,公司特此通知债权人，自本公司公告之日起 四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的 期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人 民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有 关证明文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2013年11月5日