证券代码：601111      股票简称：中国国航      编号：临2013-049

  中国国际航空股份有限公司

  关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、 上市流通数量：本次限售流通股上市流通数量为129,533,679股

2、 上市流通日期：2013年11月12日

一、限售股基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1495号）核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）向包括中国航空集团公司在内的7名特定对象非公开发行了共计483,592,400股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），其中，中国航空集团公司在本次发行中认购了本公司129,533,679股A股股份。截至2010年11月12日，本次发行的新股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次发行结果已于2010年11月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据本次发行的限售期（以下称“限售期”）安排（详见本公司于2010年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》），中国航空集团公司在本次发行中认购的129,533,679股A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，中国航空集团公司承诺本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中认购的129,533,679 股股份。

本公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

二、限售股上市流通情况

自本次发行结束之日（即2010年11月12日）起计算，至2013年11月12日，中国航空集团公司在本次发行中的限售期已届满。中国航空集团公司在本次发行中认购的129,533,679股A股股份将于2013年11月12日起变更为无限售条件流通股股份。

本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：

股东	所持限售股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	剩余限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量占股份总数比例
中国航空集团公司	322,330,010	129,533,679	129,533,679	192,796,331	0.99%
合计	322,330,010	129,533,679	129,533,679	192,796,331	0.99%

三、中介机构核查意见

中信证券股份有限公司作为本公司本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》等相关规定，对本次限售股上市流通事项进行了核查，并出具《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》，认为：申请本次解除限售股份上市流通的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。中信证券股份有限公司同意中国航空集团公司本次解除限售股份上市流通。

四、限售股上市流通前后股本变动情况

上述129,533,679股A股股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：

单位：股		变动前	本次变动	变动后
有限售条件的流通股份	国家持有股份	322,330,010	-129,533,679	192,796,331
	有限售条件的流通股份合计	322,330,010	-129,533,679	192,796,331
无限售条件的流通股份	A股	8,199,737,630	+129,533,679	8,329,271,309
	H股	4,562,683,364	0	4,562,683,364
	无限售条件的流通股份合计	12,762,420,994	+129,533,679	12,891,954,673
股份总数		13,084,751,004	0	13,084,751,004

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年十一月五日