(上接B19版)

⑤ 软件产品登记证书

截至本报告出具日，要玩娱乐及其子公司拥有６项软件产品登记证书，具体情况如下：

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３、要玩娱乐的主要负债情况

根据立信会计出具的《审计报告》，截至２０１３年３月末、２０１３年７月末，要玩娱乐的主要负债情况及构成如下：

单位：万元

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（五）要玩娱乐的资质

１、生产经营许可证书

要玩娱乐作为网页游戏的运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。截至本报告出具日，要玩娱乐已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：

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根据原新闻出版总署、原信息产业部２０１２年６月２７日颁布的《互联网出版管理暂行规定》，申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。目前要玩娱乐、上海要玩互联网出版许可证尚在办理过程中，相关申请材料已分别于２０１３年６月１３日、６月２１日获广东省新闻出版局（广东省版权局）、上海市新闻出版局（上海市版权局）受理。

截至本报告出具日，上海要玩取得的业务经营资质如下：

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２、高新技术企业及软件企业认证

２０１２年７月，上海要玩获得软件企业认证。２０１２年１１月，要玩娱乐获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：

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（六）要玩娱乐的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

２０１３年３月７日，原告史云鹏对要玩娱乐以网络侵权事由向广州市天河区人民法院提起诉讼。原告诉称其在“中国网络游戏服务网”购买的“装备”被要玩娱乐认定为盗窃物并予以没收。因此，原告主张要玩娱乐赔偿经济损失及精神损失合计３０，０５０元并承担本案的诉讼费。２０１３年８月９日，广州市天河区人民法院对此案判决如下：驳回原告的诉讼请求并由原告承担诉讼受理费。除本次诉讼之外，要玩娱乐不存在其他任何未决诉讼。

截至本报告书出具日，下列自然人存在对要玩娱乐资金占用情况：

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上述股东及自然人已分别出具承诺函，承诺：（１）本人／本公司将积极筹措资金，最晚不迟于大唐电信科技股份有限公司审议本次交易的股东大会召开之日前全部清偿借款；（２）本人／本公司承诺，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用要玩娱乐及其控股子公司之资金，并严格避免与要玩娱乐发生除正常业务外的一切资金往来。

根据要玩娱乐出具的承诺及相关说明：自要玩娱乐成立以来，要玩娱乐不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况；要玩娱乐未发生对外担保也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

二、交易标的主营业务经营及发展情况

（一）要玩娱乐的业务经营情况

１、要玩娱乐的主营业务及盈利模式

（１）要玩娱乐的主营业务

要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务，属于网页游戏运营商和移动网络游戏研发商及发行商。

要玩娱乐成立于２００９年１２月，设立之初主要从事网页游戏的研发及运营。要玩娱乐自主研发了多款网页游戏，并通过自有游戏平台进行自有游戏和代理游戏的网页运营模式，为网页游戏玩家及研发商提供专业的游戏平台支持服务。同时，对于自有游戏和取得独家代理权的网页游戏，公司再授权与其他第三方游戏平台运营商联合运营。通过自身不断地探索，要玩娱乐积累了丰富的游戏研发经验，并组建了一支２００多人的专业研发团队。借助自主研发以及代理运营游戏产品的质量和品牌，并通过与百度等主要市场合作伙伴长期稳定的合作关系，建立多元化的游戏推广渠道，２０１３年１－７月，要玩游戏平台（ｙａｏｗａｎ．ｃｏｍ）累计实现收入１．７亿元以上，要玩娱乐成功的将要玩游戏平台打造成了国内知名的网页游戏运营平台，提升了公司的市场影响力。

２０１２年，随着移动网络游戏市场的快速发展，要玩娱乐借助在网页游戏研发领域积累的丰富经验，抢先布局移动网络游戏市场，并在网页游戏的运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏的研发重心转移到手机网络游戏领域，并依靠自身的跨平台游戏开发引擎成功研发了多款知名手机网络游戏。２０１３年１－７月，要玩娱乐具有独立自主产权的“富豪系列”（《富豪传奇》、《商业人生》、《大富豪》、《金钱帝国》）多语言版本手游累计收入已经达到６，８８３．５４万元，该系列游戏在Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ下载排名长期靠前，其中《富豪传奇》于２０１３年７月获得百度游戏风云榜“十大风云手机游戏”的荣誉。其他自主研发的手机游戏如《歪歪西游》、《乱世英雄》已在２０１３年上半年上线发行并陆续形成收入。要玩娱乐通过购买版权并进行后期开发的《百里挑一》已经完成内外部测试，并于２０１３年５月８日正式在ＩＯＳ平台发布，在发行初期的一个月的时间里，该款游戏在ＡＰＰ上单服同时在线玩家峰值超过２，５００人，全服同时在线玩家超过７，０００人（共９个服务器），次日留存率最高达到５０％，上线三个月累计收入超过１６０万元，显示出游戏玩家对该款游戏的高度认可。

与此同时，要玩娱乐也将拥有自有产权的手机网络游戏授权给第三方手游发行商进行联合运营。要玩娱乐借助提前布局手游市场的先发优势以及“富豪系列”多语言版本手机游戏的成功发行经验和知名度，获得了众多平台商的认可并与之建立了长期的推广合作关系。从２０１３年开始，要玩娱乐开始进入手游发行领域，即代理发行其他手游研发商研发的游戏产品，截至２０１３年９月，要玩娱乐已有《召唤世界》、《天诛ＯＬ》、《龙城》等８款代理手游发行上线并形成收入。

（２）要玩娱乐的盈利模式

按照收费与否划分，网络游戏产业的运营模式分为收费和免费两种方式。收费方式包括出售点卡、包时以及会员制等，均为玩家预先充值后按游戏时间扣除收费；免费运营模式下的网络游戏玩家不需要对进入游戏及游戏时间交费，但玩家若要使用游戏中的道具、装备、经验等增值服务则需要付费。

随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了从收费到免费的变化，即从按时收费方式向游戏免费但道具收费方式转变。目前，按时间收费的方式主要集中于部分客户端类网络游戏，而按虚拟道具收费和游戏内置广告收费的方式已成为网页游戏运营平台的主要盈利模式。

要玩娱乐网页游戏运营的收费方式为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家通过易宝、支付宝、银行转账等方式在要玩娱乐旗下平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，要玩娱乐通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。与第三方联合运营的网页游戏，由第三方平台进行推广和收费，要玩娱乐取得分成收入。

基于客户端游戏和网页游戏成熟的运作经验，移动终端游戏拥有清晰的盈利模式，主要分为三种：按下载付费、应用内购买和游戏内嵌广告。移动互联网的应用商店模式减少了盗版现象，为按下载付费的盈利模式创造了良好的环境。与网页游戏虚拟道具收费模式相似，手机游戏应用内购买通过免费游戏吸引用户，再用过出售虚拟物品提高用户体验。移动互联网方便快捷的支付方式，保证了用户在游戏过程中流畅的购买体验。目前，手机游戏的主要盈利模式是付费下载和应用内购买。

要玩娱乐自有手游平台尚在筹建过程中，目前主要通过将自主研发和代理发行的手机游戏通过Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ等手游平台在全球发行，并同时与多个的手游平台商如３６０手机助手、９１手机助手、ＰＰ助手等合作，要玩娱乐取得相应的分成收入。

（二）要玩娱乐报告期内的主营业务发展情况

１、要玩娱乐主营业务收入情况

要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务。２０１１－２０１３年７月，要玩娱乐主营业务收入情况如下：

（１）报告期内主营业务分地区收入情况

单位：万元

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报告期内，要玩娱乐大部分收入来源于网页游戏。借助自主研发以及代理运营游戏产品的质量和品牌，并通过与百度等主要市场合作伙伴长期稳定的合作关系，要玩娱乐建立了多元化的游戏推广渠道，成功的将要玩游戏平台打造成了国内知名的游戏平台之一。要玩娱乐每年代理运营和外放联运的游戏数量不断增多，同时凭借要玩娱乐在游戏引入环节的商业判断能力和质量控制环节的严格把控，要玩娱乐运营的精品游戏越来越多，使得要玩娱乐的网页游戏运营收入持续增长。

要玩娱乐网页游戏运营收入在报告期内增长较快，２０１２年其网页游戏收入较２０１１年增长３９．１４％。２０１３年第一季度，要玩娱乐把握网页游戏行业跨越式发展的契机，加大网页游戏运营的宣传投入，公司在２０１３年１－７月取得了较好的网页游戏运营收入，其２０１３年１－３月、２０１３年１－７月实现营业收入分别为１２，３８５．２４万元、３０，３４８．８９万元。要玩娱乐从２０１１年开始布局海外游戏市场，在港澳台地区和北美地区运营经验丰富，要玩娱乐报告期内来源于上述地区的网页游戏收入持续稳定。

要玩娱乐２０１２年度的移动网络游戏收入主要是报告期内存在利润表项目业务合并的情况所致。经过２０１２年底的业务重组，要玩娱乐的移动终端游戏的研发和发行能力得到加强，２０１３年第一季度，手机游戏业务贡献２，２６９．８８万元的收入，全部来源于自主研发的“富豪系列”手游产品。２０１３年１－７月，手机游戏业务贡献７，１５８．８６万元的收入，占要玩娱乐业务总收入的比重逐渐提高。要玩娱乐借助提前布局手游市场的先发优势以及“富豪系列”多语言版本手机游戏的成功发行经验和知名度，获得了众多平台商的认可并与之建立了长期的推广合作关系。从２０１３年开始，要玩娱乐开始进入手游发行领域，即代理发行其他手游研发商研发的游戏产品，截至２０１３年９月，要玩娱乐已经取得近１０款手机游戏的代理发行权，目前已有《召唤世界》、《天诛ＯＬ》、《龙城》等８款代理手游发行上线并形成收入。

借助“４Ｇ建设”、“宽带中国”的实施和网络环境的日趋改善以及智能手机、平板电脑等移动终端的普及，要玩娱乐凭借自身较强的手游研发能力和过往成功的手游研发和发行经验，将积极拓展手游业务，其未来手游业务的收入占比将逐步提高。

（２）报告期内分业务及运营模式营业收入情况

单位：万元

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注１：移动网络游戏自主运营收入指要玩娱乐将自有手机游戏通过Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ等手游平台在全球发行并负责游戏上架后的全部运营工作所取得的收入。

注２：移动网络游戏联合运营收入指要玩娱乐将自有手机游戏外放给其他手游发行商进行发行上线和运营，要玩娱乐负责提供技术支持等服务所取得的分成收入。

凭借要玩娱乐旗下知名网页游戏平台（即要玩平台、陪游平台和海外游戏平台）、丰富的游戏推广渠道以及较强的网页游戏运营能力，要玩娱乐网页游戏自主运营收入占比一直较大。随着网页游戏行业联运模式的不断成熟以及行业内竞争的加剧，游戏研发企业与游戏运营平台以及游戏运营平台之间的合作运营将会越来越广泛，精品游戏可以通过不同的游戏平台面向游戏玩家，提高游戏的盈利能力。凭借自身独到的商业价值判断和精品游戏的挖掘能力，要玩游戏成功独代了多款精品页游，通过外放联运模式拓宽收入来源。报告期内，要玩娱乐网页游戏联运收入占总收入的比重逐步提升，从２０１１年的０．８２％上升到２０１３年１－３月的１４．９３％，２０１３年１－７月要玩娱乐网页游戏联运收入占总收入的比重为１２．０４％，较１－３月有所降低，主要是因为移动游戏收入占总收入的比重快速增加，导致网页游戏收入占总收入的比重总体上有所下降。

网页游戏收入中存在少量其他收入，主要为部分人工充值、收入返点等，２０１３年的其他收入增幅较大主要是包含了富豪传奇官网的收入。通过２０１２年底的业务重组，要玩娱乐接收了珠海麒润的全部游戏业务，包括富豪传奇官网的运营权，此部分收入由于其收款渠道有别于自主平台运营方式，故将其单列出来计入其他收入。

报告期内，要玩娱乐移动终端游戏的收入占总收入的比重逐渐增大，主要来源于具有自主产权的“富豪系列”手游的收入，对于该系列游戏要玩娱乐主要采用自主运营模式进行运营，外放联运的比重很小。未来，在自身研发能力保证手游自主运营收入持续增长的同时，要玩娱乐将进一步研发跨终端手游产品，开发适用ａｎｄｒｏｉｄ系统的手机游戏，此部分游戏和取得独代发行权的手游将会更多的采用联合运营的模式上线运营。

２、要玩娱乐运营的主要游戏产品

报告期内，要玩娱乐运营的累计收入超过１，０００万的游戏产品包括《傲视天地》、《屠龙传说》、“富豪系列”手游、《决战王城》、《神仙道》、《Ｂａｔｈｅｏ》、《盛世三国》、《烈火战神》、《龙将》、《烈焰》、《传奇国度》等游戏，其中《傲视天地》累计收入已超过１．８５亿元，《屠龙传说》从２０１２年８月上线运营以来累计收入已经突破１．２４亿元。报告期内，要玩娱乐主要游戏的运营收入情况如下：

单位：万元

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注：“富豪系列”手游收入为《富豪传奇》、《商业人生》、《大富豪》、《金钱帝国》等多语言版本游戏的收入合计数。

依靠要玩游戏平台的品牌知名度和较强的市场影响力，要玩娱乐运营的游戏数量不断增加。２０１１年至２０１３年７月，要玩娱乐共取超过４０款游戏的独家代理权和联合运营首发代理权，联合运营的游戏超过１００款。凭借多元化的游戏推广渠道和优秀的运营能力，要玩娱乐成功运营了多款盈利能力较强的游戏产品。２０１２年度，累计收入超过１，０００万元的游戏产品共计７款，２０１３年１－７月，累计收入超过１，０００万元的游戏共计６款。报告期内，要玩娱乐对单一游戏的依赖较小，不存在要玩娱乐单款游戏收入占比过大情况。

３、要玩娱乐的手机游戏研发团队和技术情况

（１）要玩娱乐的研发团队情况

通过自身不断地探索，要玩娱乐积累了丰富的游戏研发经验，并组建了一支２００多人的专业研发团队。负责要玩娱乐研发业务的核心人员同时也是要玩娱乐大股东的周浩先生曾成功主导研发页游《大富豪》及 “富豪传奇”系列手游，具有丰富的游戏研发经验；要玩娱乐ＣＴＯ黄勇先生，先后供职于盛大、九游等大型网游公司，有着十多年的游戏研发经验；要玩娱乐下属研发子公司珠海要玩副总经理秦绍勇先生从２００４年开始就职于珠海麒润，先后参与执行制作了《大富豪》及 “富豪传奇”系列手游，秦绍勇先生于２０１３年１月同珠海麒润的研发团队一起转移至珠海要玩继续从事“富豪传奇”系列手游的后续研发及维护，并专注于新的模拟经营类手游的研发。

要玩娱乐自身研发团队超过１３０人，具有同时研发不同题材的精品网游的能力。要玩娱乐研发中心共设立９个研发项目组，并配备１个动画特效组和音效组为研发团队提供动画特效及音乐音效等服务。目前，要玩娱乐自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共４款。

珠海要玩研发团队接近１００人，主要专注于模拟经营类手游的研发。珠海要玩共设立４个研发项目组、１个测试组和１个美术组，其中有１个研发项目组专门负责“富豪传奇”系列手游后续版本的研发和维护。珠海要玩目前正在研发的游戏共３款。

要玩娱乐自身研发团队及珠海要玩的研发团队在２０１３年下半年及２０１４年度，仍将进行较大规模的扩充，要玩娱乐将继续保持在移动终端游戏研发领域的优势。

（２）要玩娱乐的手机游戏研发技术情况

类似于网页游戏，移动网络游戏的研发技术也可以分为前端程序和后端程序两个部分。

后端程序：后端程序即服务器端的程序和对服务器程序的调用，主要为前端提供游戏互相交互的功能。目前行业内后端程序的开发语言主要有ＰＨＰ、Ｊａｖａ、Ｃ＋＋等语言技术。使用 ＰＨＰ 语言进行开发，技术限制较大，运行效率较差，一般用于中小型网页游戏的开发。Ｊａｖａ、Ｃ＋＋技术编译能力好，运行效率高，程序可维护性强，为主流的开发语言。要玩娱乐使用的后端开发技术主要为Ｃ＋＋。

前端程序：与玩家直接交互的客户端程序，通过画面、音效等多媒体技术，让玩家体验到游戏的乐趣。近几年由于移动设备性能的飞速提高，网络游戏正在向移动平台快速转移。要玩娱乐在移动平台上已经有了多年的技术积累和创新，２Ｄ和３Ｄ的前端程序分别基于时下最流行的引擎ｃｏｃｏｓ２ｄｘ和ｕｎｉｔｙ３ｄ。要玩娱乐已经基于这些引擎扩展出了一整套成熟的移动网络游戏开发工具，如动作特效编辑器、关卡配置编辑器、任务编辑器、剧情编辑器等。要玩娱乐的前端工具是跨平台的，开发出的游戏可以适应多个主流移动平台以及操作系统，如ＩＯＳ，ａｎｄｒｉｏｄ，ｗｉｎｄｏｗｓ ｐｈｏｎｅ等。

要玩娱乐设立之初主要从事网页游戏的研发及运营。通过３年多来不断地探索，要玩娱乐积累了丰富的游戏研发经验，并组建了一支２００多人的专业研发团队。２０１２年，随着移动网络游戏市场的快速发展，要玩娱乐借助在网页游戏研发领域积累的丰富经验，抢先布局移动网络游戏市场，并在网页游戏的运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏的研发重心转移到手机网络游戏领域，并依靠自身的跨平台游戏开发引擎成功研发了多款知名手机网络游戏。游戏开发引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具，可以实现游戏产品的快速开发。利用游戏开发引擎开发网络游戏，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。

网页游戏开发引擎和手机游戏开发引擎具有一定的共通性，基于自身积累的网页游戏开发技术和工具，要玩娱乐自主研发了多款游戏开发引擎及开发工具。主要包括：

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经过自身积累，要玩娱乐在手游研发领域的实力不断增强，具有模拟经营类游戏研发能力突出和同时研发多款不同题材手机游戏的能力，目前要玩娱乐处于不同研发阶段的在研手游项目情况如下：

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三、要玩娱乐重要会计政策情况

１、收入确认原则

（１）平台运营收入

公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费（包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏），游戏玩家充值到游戏平台时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时，确认营业收入。

在平台运营收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认平台运营收入的实现。

（２）自主研发收入

对自主研发或从外部购买版权取得的手机游戏，公司通过与手机游戏平台商签订合作运营协议完成游戏与玩家的对接，游戏平台商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。

２、研发费用资本化的政策

（１）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

公司根据网络游戏项目开发管理的流程，将其内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。

研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。 研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

（２）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

四、要玩娱乐未来盈利预测的可实现性

评估报告的收益法预测中预测要玩娱乐２０１３年、２０１４年和２０１５年分别实现净利润１２，９３３．９９万元、１６，５６３．１１万元和２０，２５４．６４万元。要玩娱乐未来盈利预测的可实现性分析如下：

１、要玩娱乐所处网页游戏行业和移动终端游戏行业发展迅速

要玩娱乐及其子公司主要从事网页游戏的运营及移动终端游戏的研发及发行业务。网页游戏市场收入规模从２００８年的４．５亿元，迅速增长到２０１２年的８１．１亿元。在２００８－２０１０年实现快速增长之后，近两年网页游戏市场规模增速虽然有所放缓，但ＧＰＣ和ＩＤＣ预计网页游戏行业２０１７ 年实际销售收入将达到 ２３６．８亿元，在２０１３年到２０１７年的年复合增长率为１５．９％。其中，预计２０１３年实际销售收入１１３亿元，同比增长３９．５％。

从２０１２年开始，移动终端游戏行业进入快速增长阶段。国内移动终端游戏市场收入规模从 ２００８ 年的１．５亿元，迅速增长到２０１２年的３２．４亿元，环比较２０１１年增长了９０．６％，２０１３年中国移动游戏市场收入规模将达到５１．６亿元。根据《２０１２年中国游戏产业报告》的预测，到２０１７年，中国移动游戏市场销售收入将达到１２２．４亿元人民，２０１３～２０１７年的年复合增长率为１８．９％。

基于行业的快速增长，要玩娱乐所从事业务未来业务发展空间较大。

２、要玩娱乐的网页游戏业务迅速发展

（１）要玩娱乐的网页游戏运营业务规模迅速扩大

最近两年两期在要玩游戏平台、陪游游戏平台及海外运营平台上的注册用户数量情况如下：

单位：万人

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报告期内，要玩娱乐通过代理多款精品网页游戏和自身客服质量的不断提高，其的网页游戏平台的注册用户数快速上升，要玩娱乐旗下明星页游平台，即要玩平台在游戏玩家用户中具有较好的品牌知名度和市场影响力。

（２）要玩娱乐的网页游戏客户质量稳步提升

ＡＰＲＵ值即每个充值用户的平均消费水平，是反映游戏运营平台用户的消费水平和客户质量的重要指标。最近两年两期要玩娱乐旗下网页游戏平台的ＡＲＰＵ值情况如下：

单位：元／人

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２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－３月、２０１３年１－７月，要玩娱乐主要网页游戏平台上的综合ＡＲＰＵ值分别为８１３．７７元／人、７７８．９６元／人、６９８．８５元／人、８３２．１４元／人。要玩娱乐旗下的游戏平台用户年度ＡＲＰＵ值长期维持在较高水平，说明公司的优质客户数量较多，有利于公司维持较强的盈利能力。

（３）要玩娱乐的网页游戏数量及质量快速提升

最近两年两期要玩娱乐网页游戏平台运营的游戏数量情况如下：

单位：款

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注：月均收入＝当年总收入／实际运营月份数

最近两年两期要玩娱乐网页游戏平台运营的主要游戏月均收入情况如下：

单位：万元／月

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注：游戏月均收入＝期间游戏总收入／形成收入的月份数总和

截至２０１１年末、２０１２年末、２０１３年３月末和２０１３年７月末，要玩娱乐自有网页游戏平台上的游戏数量分别为６６款、１１０款、７８款和１０４款。报告期内，要玩娱乐的网页游戏平台的运营的游戏数量一直保持相对较为丰富的状态。同时，要玩娱乐凭借自身较强的商业判断能力以及推广能力，运营了多款精品网页游戏。报告期内，要玩娱乐月均收入超过１００万元的网页游戏共计９款，其中《屠龙传说》２０１３年１－７月月均收入超过１，２００万元。要玩娱乐运营的主要游戏产品的营业收入持续上升，为公司业绩的增长提供了良好的支撑。

（４）要玩娱乐的网页游戏成本趋势分析

最近两年两期要玩娱乐及其子公司网页游戏平台运营的运营成本指标情况如下：

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截至２０１１年末、２０１２年末、２０１３年３月末、２０１３年７月末，要玩娱乐网页游戏综合对外分成比率分别为３１．２７％、３２．０１％、２７．１３％、３３．３０％，随着网页游戏行业市场的不断发展，网页游戏行业的游戏平台运营商地位不断重要，要玩娱乐的网页游戏运营平台的不断发展，报告期内要玩娱乐的网页游戏综合对外分成比率保持相对稳定的趋势；截至２０１１年末、２０１２年末、２０１３年３月末、２０１３年７月末，要玩娱乐网页游戏平均广告费用率分别为２４．７６％、３２．７３％、２４．７６％、２２．８５％，随着要玩娱乐的网页游戏运营平台的知名度不断提高，要玩娱乐的网页游戏的广告投放所面向的受众更加精准，将有利于提高公司广告投入产出效率。

要玩娱乐的网页游戏平台的客户数量和质量不断提升，其运营的游戏数量不断增多，游戏品质的不断提升，要玩娱乐网页游戏对外分成比例不断下降及广告投入效率上升，使得要玩娱乐网页游戏的盈利能力不断加强。

３、要玩娱乐的移动终端游戏业务快速发展

（１）报告期内，通过重组珠海麒润的手机游戏业务增强自身实力

２０１２年年底，要玩娱乐与珠海麒润进行业务重组，重组完成后要玩娱乐及其子公司接受了珠海麒润的全部游戏业务及相关研发人员。具体情况请详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（十一）要玩娱乐最近十二个月内重大资产收购出售情况”。

通过上述业务重组，要玩娱乐扩充了移动终端游戏业务，并在此基础上进行后续研发及市场推广，２０１３年１－７月取得了较好的移动游戏运营收入。

（２）要玩娱乐具有较强的移动终端游戏研发团队

要玩娱乐具有较强的移动终端游戏研发实力。一方面，要玩娱乐通过自身早起网页游戏研发积累了丰富的游戏研发经验，并组建了一直规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材的手机游戏的能力；另一方面，要玩娱乐全资子公司珠海要玩为要玩娱乐的研发子公司，其研发团队主要承接自珠海麒润的手机游戏研发人员，具有成功的模拟经营类手游研发经验。

目前，要玩娱乐自身研发团队超过１３０人，其自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共４款（其中有１款已完成内部测试，正在进行外部测试），此部分研发的游戏预计在２０１４年年初将陆续上线形成收入；珠海要玩研发团队接近１００人，其主要负责进行“富豪传奇”系列游戏的后续维护及更新开发，以及进行模拟经营类新移动终端游戏的研发，其目前正在研发的游戏有３款，预计将在２０１４年上半年陆续上线形成收入。

要玩娱乐自身研发团队及珠海要玩的研发团队在２０１３年下半年及２０１４年度，仍将进行较大规模的扩充，要玩娱乐将继续保持在移动终端游戏研发领域的优势。

（３）要玩娱乐的移动终端游戏收入不断增加

最近两年两期要玩娱乐之子公司上海要玩移动终端游戏情况如下：

单位：万元

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要玩娱乐移动终端游戏业务主要自珠海麒润重组而来，移动终端游戏业务自２０１３年初在上海要玩形成收入。２０１３年１－３月、２０１３年１－７月，要玩娱乐移动终端游戏业务收入主要来自于“富豪系列”手游收入，该系列手游的具体收入情况如下：

单位：万元

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另外，要玩娱乐通过购买版权并进行后期开发的《百里挑一》已经完成内外部测试，并于２０１３年５月８日正式在ＩＯＳ平台发布，在发行初期的一个月的时间里，该款游戏在ＡＰＰ上单服同时在线玩家峰值超过２，５００人，全服同时在线玩家超过７，０００人（共９个服务器），次日留存率达到５０％，上线三个月收入就突破１６０万元，显示出游戏玩家对该款游戏的高度认可。

要玩娱乐自有移动终端游戏ＩＯＳ版本表现稳定，珠海要玩研发团队在原有“富豪系列”基础上，不断地推陈出新，未来将开发多语言版本的“富豪系列”手游，并逐步拓展Ａｎｄｒｏｉｄ版本手游业务。随着自有手游平台的建立以及代理手游发行业务的拓展，要玩娱乐的移动终端游戏业务收入将持续快速增长。

（４）上海要玩代理发行移动终端游戏、拓宽收入来源

上海要玩在发行要玩娱乐自有手机游戏之外，同时代理发行非自有产权的移动终端游戏产品，截至本报告书出具日，上海要玩主要代理的手游产品如下：

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目前，上述代理游戏中《天诛ＯＬ》、《龙城》、《水浒战歌》、《召唤世界》已经上线运营，并陆续形成收入，剩余几款游戏预计将在年内陆续上线运营。公司正在大力加强手游的发行能力，争取在游戏发行业务方面取得较大的进展。

综上所述，要玩娱乐在快速发展的游戏行业中，依靠自身较强的网页游戏运营能力以及移动终端游戏的研发及发行能力，为自身业绩的快速发展提供了良好支持。

４、已上线运营游戏的收入可预测性较强

要玩娱乐预测期内的部分营业收入是由目前已上线运营的产品贡献。评估预测中对要玩娱乐主要游戏产品的生命周期进行了估计，并按其生命周期曲线预测产生的收入。根据收益法评估申报表，２０１３年１－３月已上线运营的网页游戏产品在２０１３年的预测收入占２０１３年全部网页游戏预测收入的７４．５８％、占２０１４年全部网页游戏预测收入的１６．２５％。（以上比例计算过程根据要玩娱乐的收益法单体评估申报表计算，不包含香港要玩的数据，香港要玩主要从事网页游戏的海外代理运营，在本次评估预测中其未来收入按照年均５％的增长率递增，香港要玩未来年度收入预测所占要玩娱乐整体收入比重较小。）

精品手机游戏的生命周期可以达到１年以上，要玩娱乐移动网络游戏未来收入预测中，截至２０１３年１－３月，要玩娱乐已上线运营的移动网络游戏占其２０１３年全部移动游戏收入的９３．１７％，占２０１４年全部移动游戏收入的４９．７９％。

截至本报告披露日，这部分游戏产品已经上线运营，从过往已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地推测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在预测期内的收入具有较强的可实现性。

五、交易标的评估情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益法进行了评估。本次中资评估以２０１３年３月３１日为评估基准日，对要玩娱乐进行了评估，并出具了评估报告（中资评报字［２０１３］２０２号）。

要玩娱乐经审计的净资产账面价值为１０，４５２．８０万元，经评估，资产基础法评估价值为１１２，２６４．０５万元，增值额为１０１，８１１．２５万元，增值率９７４．０１％；收益法评估价值为１６８，０７４．４３万元，增值额为１５７，６２１．６３万元，增值率１，５０７．９４％。

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

■

六、重大会计政策或会计估计差异情况

本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

上市公司本次收购的要玩娱乐是国内领先的网页游戏运营商及移动终端游戏研发及发行商。要玩娱乐依靠自主开发的网页游戏运营平台，与国内多家网页游戏研发企业合作，目前在要玩娱乐及其子公司游戏运营平台上运行的网页游戏超过７０款；同时，要玩娱乐及其全资子公司珠海要玩进行移动终端游戏研发，要玩娱乐通过全资子公司上海要玩进行移动终端游戏发行。本次对要玩娱乐的收购，有利于公司互联网业务的发展，实现公司战略目标。

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐１００％股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（１）公司收购要玩娱乐１００％股权所需支付对价合计１６８，０７４．４３００万元，其中，６５％的对价以发行股份的方式支付，合计发行１０，２５８．０６３１万股，３５％的对价以现金支付，合计支付５８，８２６．０５８０万元；（２）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐２５％股权的交易对价４２，０１８．６０７５万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过３，９４５．４０９１万股；（３）本次交易中，所需支付要玩娱乐１０％股权的现金对价１６，８０７．４４９４万元，由公司以自有资金进行支付。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

（三）发行价格

１、发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．６５元／股。

公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．６５元／股。

２、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即发行底价为１０．６５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

１、发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产评估值为１６８，０７４．４３万元。其中，公司支付要玩娱乐６５％股权对价（１０９，２４８．３７２０万元）采用定向发行股份的方式支付，发行股票１０，２５８．０６３１万股。具体发行情况如下：

■

注：按本次交易对价的６５％发行股份，交易对方所获得股份数不足１股的，发行股份时舍去不足１股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。

２、发行股份募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，以本次募集配套资金发行底价１０．６５元／股计算，募集配套资金发行不超过３，９４５．４０９１万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（五）认购方式

１、以资产认购股份

周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别以其持有的要玩娱乐股权（合计持有要玩娱乐６５％股权）认购公司定向发行的股份。

２、以现金认购股份

公司本次募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，由公司以询价方式确定的不超过１０名的其它特定投资者以现金认购。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金４２，０１８．６０７５万元，拟全部用于支付本次收购标的资产要玩娱乐２５％股权部分的现金对价。

（七）发行股份的禁售期

１、要玩娱乐股东的股份锁定承诺

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起１２个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获得的上市公司股份；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起２４个月内，转让不超过本次认购股份数量的３０％；自本次交易完成日起３６个月内，转让不超过本次认购股份数量的６０％；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让。

本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（１）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足１２个月，则承诺自本次交易完成日起３６个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让；（２）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满１２个月，则承诺自本次交易完成日起１２个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起２４个月内，转让不超过本次认购股份数量的３０％；自本次交易完成日起３６个月内，转让不超过本次认购股份数量的６０％；自本次交易完成日起４８个月内，转让不超过本次认购股份数量的９０％；自本次交易完成日起６０个月内，转让不超过本次认购股份数量的９５％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第６０个月之后进行转让。

本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购股份并遵守前述规定。如果中国证监会及／或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

２、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的大唐电信的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易支付现金的具体情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司本次重组购买要玩娱乐１００％股权的对价中３５％的对价，合计为５８８，２６０，５７９．８５元，以现金方式支付，具体支付方式如下：

首期现金对价自募集资金到账日起２０个工作日内，大唐电信应向交易对方支付现金对价的４０％，即人民币２３５，３０４，２３１．９５元；第二期现金对价为现金对价的３０％，即人民币１７６，４７８，１７３．９６元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１３年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付；第三期现金对价为现金对价的１５％，即人民币８８，２３９，０８６．９７元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１４年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付；第四期现金对价为现金对价的１５％，即人民币８８，２３９，０８６．９７元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐２０１５年的实际盈利情况出具专项审核报告后１０个工作日内向交易对方支付。

具体到单个交易对方的支付情况如下：

单位：元

■

如果要玩娱乐在承诺年度未达到该年度预测净利润，且其根据《盈利预测补偿协议》计算出的当年现金补偿数额低于该期现金对价时，大唐电信可以直接将扣除现金补偿数额后的当期应支付现金对价于《盈利预测补偿协议》规定的认购人应支付现金补偿部分的时间支付至认购人指定的银行账户；如果根据《盈利预测补偿协议》计算出的当期现金补偿数额高于该期现金对价，则大唐电信可以免除当期现金对价的支付义务，且认购人应就现金补偿数额高于该期现金对价部分以自有资金向大唐电信另行支付。最后承诺年度在进行上述计算时，现金补偿数额应为当年应补偿的现金数额与通过减值测试确定的另需补偿现金数额之和。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为７４，１７０．７３１３万股。预计本次交易新增１４，２０３．４７２２万股Ａ股股票，本次交易完成后上市公司总股本为８８，３７４．２０３５万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

■

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。

本次交易前、后上市公司股权控制结构变化图如下：

（１）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况

■

（２）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况

注：本次交易后股权结构情况的假设前提为发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金全部顺利实施完成。其中本次交易对方仅指本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（即周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资和海通开元），不包括募集配套资金的特定投资者。

（二）发行前后财务指标变化

根据立信会计出具的上市公司２０１２年度财务报表的审计报告（信会师报字［２０１３］第７１０２５４号）、上市公司２０１３年１－７月财务报表（２０１３年１－７月财务数据未经审计）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字［２０１３］ 第７１１００５号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

■

注：在计算本次交易完成后的每股收益时，未考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。截至２０１３年７月末，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加１９．３１％，归属于上市公司股东的所有者权益增加８９．４４％； ２０１３年１－７月，公司营业收入规模扩大１０．０１％。上市公司规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。

本次交易完成后，上市公司２０１２年度实现归属于母公司的净利润由１６，８８９．６６万元增长至１８，７４７．８１万元。根据立信会计出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１３］第７１１０３１号），本次交易完成后，大唐电信２０１３年和２０１４年预计实现归属于母公司的净利润２６，２３６．４７万元和２７，８１５．３６万元，较２０１２年分别增长３９．９４％和６４．６９％。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。

２０１１年度、２０１２年度，本次交易完成前，上市公司基本每股收益分别为０．２１７７元／股、０．２７１９元／股；本次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司基本每股收益分别为０．１８３６元／股、０．２５９０元／股，上市公司盈利能力略有下降。主要因为要玩娱乐在２０１１年度、２０１２年度业务尚处于快速成长期，其业务尚未完全展开。根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司２０１３年度、２０１４年度的每股收益将达到０．２９６８元／股、０．３１４７元／股，上市公司整体盈利水平将大幅提高。

五、本次交易进行配套融资的必要性及募集资金失败的补救措施

（一）募集配套资金的必要性

１、上市公司自有资金不足以支付现金对价款

（１）上市公司母公司货币资金余额较少

公司最新两年母公司的主要财务状况如下表所示：

单位：万元

■

注：在此分析过程中，大唐电信财务报表数据统一采用母公司口径，其理由在于：１、上市公司可以自主使用其母公司自有货币资金；２、出于自身正常经营发展需要，上市公司子公司需要保留一定的货币资金，同时，子公司作为独立法人主体，上市公司作为股东通过依靠子公司进行较大比例现金分红获取资金的可能性和具体金额存在较大的不确定性，难以进行准确预测。

截至２０１３年３月３１日，大唐电信母公司货币资金４７，５０３．５４万元，仅占总资产的７．５０％。同时，根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，公司拟发行公司债不超过８亿元，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司银行贷款并调整债务结构。

（２）上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划

大唐电信于２０１２年１１月完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金，公司向电信科研院发行股份７，５００万股，募集配套资金６２，９２５．００万元，扣除发行费用１，２２３．００万元后的实际募集资金金额６１，７０２．００万元，公司自有资金获得了较大充实。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字［２０１３］第７１０２５５号），公司上述募集资金的使用计划和截至２０１２年底的实际使用情况如下：

单位：万元

■

虽然公司经过非公开发行股份购买资产并募集配套资金，货币资金获得了充实，但由于２０１２年度公司已使用４１，６１１．３１万元用于补充流动资金，且实际募集资金中２０，０００．００万元将用于承诺募投项目，可以灵活使用、用于支付并购交易对价的货币资金并不充裕。

（３）上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量

上市公司从事集成电路设计、软件服务、终端设计、增值业务与移动互联网等业务，在公司产品的研发和运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时公司产品和服务的推广需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销推广。

为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持约近３个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

上市公司母公司２０１３年１季度经营性现金流出量为２０，５１３．６９万元，据此估算上市公司需要保持至少约２０，０００．００万元的货币资金水平，以供正常生产经营之需。

（４）公司自有资金总量不足以支付此次交易的全部现金对价款

上市公司货币资金在扣除已有投资安排、安全运营资金之后，实际可由公司自行支配、用于支付并购交易对价的资金并不充裕。

单位：万元

■

公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资金后，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。

（５）要玩娱乐货币资金仅够自身正常经营发展所需

在本次交易完成之后，要玩娱乐将作为上市公司的子公司，其经营仍保持相对独立，上市公司将不会过多地干预要玩娱乐正常的生产经营事务。要玩娱乐母公司目前的资产状况如下：

单位：万元

■

截至２０１３年３月３１日，要玩娱乐母公司的货币资金为５，７１３．６５万元，仅能够保证要玩娱乐正常的生产经营，无法为上市公司完成收购后现金对价款的分期支付提供帮助。

要玩娱乐为轻资产的高科技企业，其没有房屋土地等固定资产、无形资产，且要玩娱乐为非上市公司，其融资渠道和融资能力都远不及上市公司，故不存在要玩娱乐依靠融资为上市公司提供资金支持的可能。同时，考虑到交易对方对要玩娱乐未来承诺年度的业绩做出承诺并负有补偿责任，要玩娱乐的资金将优先保证其业务正常发展，上市公司作为股东通过依靠要玩娱乐进行较大比例现金分红获取资金的可能性较小。

（６）公司自有资金不足以按照交易付款节奏支付现金对价款

在本次重组交易中，为充分保护上市公司利益，现金对价款项可由上市公司分步支付。假设公司在不进行外部融资的情况下，在未来几年尽可能利用自身经营积累产生的资金，对公司按照分步支付现金对价款后的资金余额进行测算：

假设１：大唐电信本次发行股份及支付现金购买要玩娱乐１００％股权在２０１３年度实施完成，且没有募集配套资金；

假设２：公司在未来２０１３－２０１６年中，除已经披露的募投项目和本次重组交易外，不再进行新的投资和并购；

假设３：公司２０１３－２０１６年中需要保持的营运资金没有增加；

假设４：公司２０１２年度和２０１１年度的经营活动现金流量净额分别为４，４５２．２６万元和－６，８８０．１９万元，在此处测算中，将未来三年经营活动现金流量净额按４，０００．００万元计算；

单位：万元

■

由以上测算可以看出，在仅依赖公司自有资金积累的情况下，在２０１４年初支付第二笔现金对价款、２０１５年初支付第三笔现金对价款和２０１６年初支付第四笔现金对价款后，均会出现营运资金低于安全资金水平的情况。因此，在现有交易付款节奏下，公司仅依靠自身积累支付现金对价款存在较大的流动性风险。

２、上市公司未来业务发展需要资金支持

公司的发展战略是以国内领先的芯片设计与解决方案、软件服务、终端设计服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商。公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，提升核心技术、核心产品的领先优势，以集成电路设计、软件及应用、终端设计等核心产品群为基础，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解决方案，实现公司向整体解决方案商转移，以此提高整体解决方案在重要领域的影响能力和实施能力，提升公司整体竞争力和盈利能力。公司的四大主营业务均为资金密集型业务，需要大量资金投入先期研发、人才引进等，公司未来日常业务发展需要足够的资金支持。

同时，公司积极运用投融资工具实现公司资产结构的重大调整，通过投资并购手段加快了主导产业的良好布局和健康发展，按照公司“十二五”规划稳步发展，提升公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。除本次收购外，未来上市公司仍将不断寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现未来发展战略具有重要意义。上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但将牺牲进一步并购发展的机会。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司接下来的兼并收购活动的资金需求。而如果本次现金对价全部由上市公司自有资金支付，则上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。

３、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

(下转B21版)

序号	所属公司	证书编号	软件名称	颁发单位	发证日期	有效期
１	要玩娱乐	粤ＤＧＹ－２０１１－０４７０	要玩娱乐海岛帝国网络游戏软件Ｖ１．０	广东省经济和信息化委员会	２０１１．０５．０９	五年
２	要玩娱乐	粤ＤＧＹ－２０１２－０４７８	要玩娱乐伏魔记网络游戏软件Ｖ１．０	广东省经济和信息化委员会	２０１２．０６．０２	五年
３	要玩娱乐	粤ＤＧＹ－２０１２－０６０３	要玩娱乐网页游戏综合管理软件Ｖ１．０	广东省经济和信息化委员会	２０１２．０７．２０	五年
４	上海要玩	沪ＤＧＹ－２０１２－０３６６	要玩娱乐大富豪２网络游戏软件Ｖ１．０	上海市经济和信息化委员会	２０１２．０４．１０	五年
５	上海要玩	沪ＤＧＹ－２０１３－１９７４	要玩娱乐商业人生游戏软件（Ｉｐａｄ版）Ｖ１．４．１	上海市经济和信息化委员会	２０１３．０９．１０	五年
６	上海要玩	沪ＤＧＹ－２０１３－１９７５	要玩娱乐商业人生游戏软件（Ｉｐｈｏｎｅ版）Ｖ１．５．０	上海市经济和信息化委员会	２０１３．０９．１０	五年

负债构成	２０１３．３．３１	２０１３．７．３１	备 注
流动负债：
应付账款	２，４２６．７８	２，５７４．１５	应付游戏研发商分成款和广告费用等
预收款项	６０５．５６	９５６．６０	预收的游戏分成款
应付职工薪酬	２４９．２６	３２８．７７	员工工资、奖金、津贴和补贴
应交税费	１，６５８．６８	１，０１２．０３	应交企业所得税、营业税等
其他应付款	１，２３９．５９	３６３．２５	广告费、服务器租金、装修款等
流动负债合计	６，１７９．８７	５，２３４．８０	－
非流动负债合计	－	－	－
负债合计	６，１７９．８７	５，２３４．８０	－

序号	证件名称	证 号	业务范围	颁发单位	有效期
１	网络文化经营许可证	粤网文［２０１３］０３９－０３９号	利用互联网经营游戏产品	广东省文化厅	２０１３．０３．０４－ ２０１６．０３．０４
２	增值电信业务经营许可证	粤Ｂ２－２０１０００６６	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	广东省通信管理局	２０１３．０３．２２－ ２０１５．０１．２９

序号	证件名称	证 号	业务范围	颁发单位	有效期
１	网络文化经营许可证	沪网文［２０１２］０２０８－０３４	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	上海市文化广播影视管理局	２０１２．０４－ ２０１５．０４
２	增值电信业务经营许可证	沪Ｂ２－２０１２０１０５	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	上海市通信管理局	２０１２．１１．１４－ ２０１７．１１．１３

资质名称	证书编号	所属公司	颁发单位	发证日期
软件企业认定证书	沪Ｒ－２０１２－０２７５	上海要玩	上海市经济和信息化委员会	２０１２．０７．１０
高新技术企业证书	ＧＲ２０１２４４０００７６４	要玩娱乐	广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局	２０１２．１１．２６

序号	姓名	欠款 （元）	附注
１	陈灵	７２３，０００．４７	要玩娱乐股东
２	黄勇	５００，０００．００	要玩娱乐股东
３	叶宇斌	３５０，５１２．８０	要玩娱乐股东
４	康彦尊	４２，０００．００	要玩娱乐股东
５	李琼	１００，０００．００	广州世宝合伙人
６	王江	５０，０００．００	广州世宝合伙人
７	袁峰	８００，０００．００	广州世宝合伙人
８	罗燕珊	２０，０００．００	广州世宝合伙人
９	弘帆创投	３０，０００．００	要玩娱乐股东
１０	广州市圣游数码科技有限公司	３５０，０００．００	曾为要玩娱乐关联方
合计		２，９６５，５１３．２７

业务类型		２０１３年１－７月		２０１３年１－３月		２０１２年度		２０１１年度
		收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
网页游戏收入	境内收入	２１，９４２．５５	７５．３８％	９，６０７．３２	７７．５７％	２１，０９４．４５	８２．２０％	１４，８６１．３１	８６．９０％
	境外收入	１，２４７．４７	１．０３％	５０８．０４	４．１０％	２，７０１．７３	１０．５３％	２，２４０．７２	１３．１０％
移动网络游戏收入		７，１５８．８６	２３．５９％	２，２６９．８８	１８．３３％	１，８６５．２３	７．２７％	－	－
合 计		３０，３４８．８９	１００．００％	１２，３８５．２４	１００．００％	２５，６６１．４１	１００．００％	１７，１０２．０３	１００％

业务类型		２０１３年１－７月		２０１３年１－３月		２０１２年度		２０１１年度
		收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
网页游戏收入	自主运营收入	１９，０２９．５８	６２．７０％	８，０７０．０４	６５．１６％	２２，０５５．７４	８５．９５％	１６，７８７．５６	９８．１６％
	联合运营收入	３，７６３．２０	１２．４０％	１，８４８．８９	１４．９３％	１，６３０．７１	６．３５％	１３９．４４	０．８２％
	其他	３９７．２５	１．３１％	１９６．４４	１．５９％	１０９．６１	０．４３％	１７５．０３	１．０２％
移动网络游戏收入	自主运营收入［注１］	６，７９３．９６	２２．３９％	２，１３８．１９	１７．２６％	１，８６５．２３	７．２７％	－	－
	联合运营收入［注２］	３６４．９０	１．２０％	１３１．６９	１．０６％	－	－	－	－
合 计		３０，３４８．８９	１００．００％	１２，３８５．２４	１００．００％	２５，６６１．４１	１００．００％	１７，１０２．０３	１００．００％

游戏名称	运营模式	２０１３年１－７月		２０１２年度		２０１１年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
傲视天地	联合运营	４，３０８．２８	１４．２０％	６，４６２．１６	２５．１８％	７，７５７．８１	４５．３６％
屠龙传说	独家代理	８，９６９．４０	２９．５５％	３，４６２．４９	１３．４９％	－	－
“富豪系列”手游	自主研发	６，８８３．５４	２２．６８％	１，８６５．２３	７．２７％	－	－
决战王城	独家代理	１，６０８．１５	５．３０％	２，１８５．５９	８．５２％	－	－
神仙道	联合运营	２７５．８５	０．９１％	１，６９５．３０	６．６１％	１，７７９．７８	１０．４１％
Ｂａｔｈｅｏ	独家代理	４８２．８２	１．５９％	８６９．１９	３．３９％	１，７３７．０４	１０．１６％
盛世三国	联合运营	１６０．４４	０．５３％	１，２３５．４３	４．８１％	１，２１９．６３	７．１３％
烈火战神	联运首发	１，４４９．８１	４．７８％	８０８．６２	３．１５％	－	０．００％
龙将	联合运营	１５９．４	０．５３％	２，０２６．４４	７．９０％	３５．２１	０．２１％
烈焰	联合运营	２，０３４．０５	６．７０％	－	０．００％	－	－
传奇国度	联合运营	４９．８３	０．１６％	２８２．５	１．１０％	１，０４８．０７	６．１３％
其他	－	３，９６７．３４	１３．０８％	４，７６８．４６	１８．５８％	３，５２４．４９	２０．６１％
合 计		３０，３４８．８９	１００％	２５，６６１．４１	１００％	１７，１０２．０３	１００％

游戏开发引擎及开发工具名称	游戏开发引擎及开发工具用途
“ｔｙｐｈｏｏｎ” 大型网络游戏（ＭＭＯＧ）服务器通用引擎	支持Ｃ＋＋，以及ＬＵＡ／ＰＹＴＨＯＮ脚本开发，支持ＭＭＯＲＰＧ，ＡＲＰＧ，ＦＰＳ，棋牌等任何大中小型类型游戏类型的服务器引擎（支持ｗｉｎｄｏｗｓ ｌｉｎｕｘ等操作系统）
基于Ｕｎｉｔｙ３Ｄ的游戏客户端框架引擎	３Ｄ／２Ｄ游戏前端程序框架搭建（支持ｉｏｓａｎｄｒｏｉｄ ｗｉｎｄｏｗｓ ｐｈｏｎｅ移动平台以及ｗｉｎｄｏｗｓ ｐｃ平台）
基于Ｃｏｃｏｓ２ｄ－ｘ的游戏客户端框架引擎	２Ｄ游戏前端程序框架搭建（支持ｉｏｓａｎｄｒｏｉｄ ｗｉｎｄｏｗｓ ｐｈｏｎｅ移动平台）
Ｆｌａｓｈ游戏框架引擎	网页游戏前端程序框架
服务器后台管理监控平台	服务器从部署更新到日常运行监控以及管理等相关的配套平台
脚本编辑器内容创建工具	使用内容创建工具即可开发部分游戏内容
地图编辑器、角色编辑器、特效编辑器、任务和剧情编辑器	完全的所见即所得式的整套开发工具，配置特效、地图、剧情等工作可完全交给美术或者策划人员使用

研发阶段	数量（款）
通过立项	０
完成Ｄｅｍｏ	４
内测阶段	２
对外测试、调试阶段	１

平台／时间	２０１３年７月末	２０１３年３月末	２０１２年末	２０１１年末
要玩平台	４，９４８．３９	４，４４２．８９	３，９９９．９８	２，７６６．９９
陪游平台	７９１．４１	７８５．８７	７７６．７４	５７４．９１
海外运营平台	３０４．１０	２８９．３５	２７５．０７	１７０．５５
合 计	６，０４３．９０	５，５１８．１１	５，０５１．７９	３，５１２．４４

平台／时间	２０１３年１－７月	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
要玩平台的ＡＲＰＵ	８２４．１１	６９０．０７	７４０．７４	７９７．９３
陪游平台的ＡＲＰＵ	１，０５２．４４	７９６．００	７８６．０３	６０７．０６
海外平台的ＡＲＰＵ	８８５．５１	８６９．３１	１，２０２．３４	１，２７３．１１
要玩娱乐的综合ＡＲＰＵ	８３２．１４	６９８．８５	７７８．９６	８１３．７７

项目／时间	２０１３年１－７月	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
网页游戏数量	１０４	７８	１１０	６６
月均收入超过１００万的游戏数量［注］	５	４	７	４

项目／时间	２０１３年１－７月	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
屠龙传说	１，２８１．３４	１，５２６．０６	６９２．５０	－
傲视天地	６１５．４７	５８０．７４	５３８．５１	６４６．４８
烈火战神	２０７．１２	２９３．２８	２６９．５４	－
决战王城	２２９．７４	３０７．２１	２４２．８４	－
烈焰	２９０．５８	４１．１８	－	－
神仙道	３９．４１	５５．３１	１４１．２７	２９６．６３
盛世三国	２２．９２	７４．０５	１０２．９５	２４３．９３
龙将	２２．７７	２２．６４	１６８．８７	３５．２１
Ｂａｔｈｅｏ	６８．９７	６６．８３	７２．４３	１４４．７５

项目／时间	２０１３年１－７月	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
要玩娱乐网页游戏综合对外分成比率	３３．３０％	２７．１３％	３２．０１％	３１．２７％
要玩娱乐网页游戏平均广告费用率	２２．８５％	２４．７６％	３２．７３％	２４．７６％

项目／时间	２０１３年１－７月	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
移动终端游戏业务收入	７，１５８．８６	２，２６９．８８	－	－

游戏名称	２０１３年１－３月	２０１３年１－７月
富豪传奇	１，４４４．６７	３，４５３．４６
商业人生	６６２．９６	２，０２７．１８
金钱帝国	７２．３３	１２４．８３
ｂｉｚ ｔｙｃｏｏｎ	７１．８５	２０５．０４
大富豪	１４．１７	１，０７３．０３
合 计	２，２６５．９６	６，８８３．５４

序号	游戏名称	研发商	代理模式	签署时间	合同期限
１	《天诛ＯＬ》	宁波指游信息技术有限公司	授权代理	２０１２－１１－２９	二年
２	《水浒战歌》	苏州西邦网络技术有限公司	独代	２０１３－４－８	二年
３	《龙城》	上海都玩网络科技有限公司	独代	２０１３－４－２	二年
４	《召唤世界》	广州凤天网络科技有限公司	独代	２０１３－５－２	二年
５	《魔石英雄》	杭州凡游网络有限公司	独代	２０１３－５－２４	二年
６	《仙剑炼妖录》	成都炎龙科技有限公司	独代	２０１３－６－１８	二年
７	《傲视苍穹》	成都炎龙科技有限公司	独代	２０１３－６－１８	二年
８	《切你鸟》	成都炎龙科技有限公司	独代	２０１３－６－１８	二年
９	《我是大侠》	成都炎龙科技有限公司	独代	２０１３－６－１８	二年

标的资产	账面 净资产	资产基础法			收益法
		评估值	评估增值	评估增值率	评估值	评估增值	评估 增值率
要玩娱乐１００％股权	１０，４５２．８０	１１２，２６４．０５	１０１，８１１．２５	９７４．０１％	１６８，０７４．４３	１５７，６２１．６３	１，５０７．９４％

发行对象	发行数量（万股）
周浩	３，９８６．４８９２
陈勇	３，５５７．１８８３
叶宇斌	２８０．８５７１
陈灵	１４３．０９９９
康彦尊	１２４．０１９９
黄勇	１１４．４７９９
弘帆创投	５９６．８２２７
世宝投资	４２９．２９９９
海通开元	１，０２５．８０６２
合计	１０，２５８．０６３１

交易对方名称	支付金额及支付时点				合计
	募集资金到账日起２０个工作日内	２０１３年专项审核报告出具后十个工作日（２０１４年）	２０１４年专项审核报告出具后十个工作日（２０１５年）	２０１５年专项审核报告出具后十个工作日（２０１６年）
周浩	９１，４４３，９３４．９３	６８，５８２，９５１．１９	３４，２９１，４７５．５９	３４，２９１，４７５．５９	２２８，６０９，８３７．３０
陈勇	８１，５９６，４３１．５９	６１，１９７，３２３．６８	３０，５９８，６６１．８４	３０，５９８，６６１．８４	２０３，９９１，０７８．９５
叶宇斌	６，４４２，４３６．０５	４，８３１，８２７．０４	２，４１５，９１３．５２	２，４１５，９１３．５２	１６，１０６，０９０．１３
陈灵	３，２８２，４９７．３３	２，４６１，８７３．００	１，２３０，９３６．５０	１，２３０，９３６．５０	８，２０６，２４３．３３
康彦尊	２，８４４，８３１．５８	２，１３３，６２３．６９	１，０６６，８１１．８５	１，０６６，８１１．８５	７，１１２，０７８．９７
黄勇	２，６２５，９９８．７１	１，９６９，４９９．０４	９８４，７４９．５２	９８４，７４９．５２	６，５６４，９９６．７９
弘帆创投	１３，６９０，１９６．６５	１０，２６７，６４７．４８	５，１３３，８２３．７４	５，１３３，８２３．７４	３４，２２５，４９１．６１
世宝投资	９，８４７，４８３．４８	７，３８５，６１２．６１	３，６９２，８０６．３０	３，６９２，８０６．３０	２４，６１８，７０８．６９
海通开元	２３，５３０，４２１．６３	１７，６４７，８１６．２３	８，８２３，９０８．１１	８，８２３，９０８．１１	５８，８２６，０５４．０８
合计	２３５，３０４，２３１．９５	１７６，４７８，１７３．９６	８８，２３９，０８６．９７	８８，２３９，０８６．９７	５８８，２６０，５７９．８５

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
１、限售流通股	３０，４３７．４６５０	４１．０４％	４４，６４０．９３７２	５０．５１％
其中：大唐控股	１４，８１１．８８４５	１９．９７％	１４，８１１．８８４５	１６．７６％
电信科研院	８，５０７．２３９４	１１．４７％	８，５０７．２３９４	９．６３％
海南信息产业基金	３７８．６９０８	０．５１％	３７８．６９０８	０．４３％
周浩	－	－	３，９８６．４８９２	４．５１％
陈勇	－	－	３，５５７．１８８３	４．０３％
叶宇斌	－	－	２８０．８５７１	０．３２％
陈灵	－	－	１４３．０９９９	０．１６％
康彦尊	－	－	１２４．０１９９	０．１４％
黄勇	－	－	１１４．４７９９	０．１３％
弘帆创投	－	－	５９６．８２２７	０．６８％
世宝投资	－	－	４２９．２９９９	０．４９％
海通开元	－	－	１，０２５．８０６２	１．１６％
其他限售流通股	６，７３９．６５０３	９．０９％	１０，６８５．０５９４	１２．０９％
２、无限售流通股	４３，７３３．２６６３	５８．９６％	４３，７３３．２６６３	４９．４９％
其中：电信科研院	１３，４５１．２８３３	１８．１４％	１３，４５１．２８３３	１５．２２％
电信科学技术第十研究所	６１０．０８６２	０．８２％	６１０．０８６２	０．６９％
其他无限售流通股	２９，６７１．８９６８	４０．００％	２９，６７１．８９６８	３３．５８％
总股本	７４，１７０．７３１３	１００．００％	８８，３７４．２０３５	１００．００％

２０１１年度／２０１１年１２月３１日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	８３２，５６２．２２	６６８，０１４．１７	１６４，５４８．０５	２４．６３％
归属于上市公司股东的所有者权益	２６４，７７６．３８	１０４，０５９．５３	１６０，７１６．８５	１５４．４５％
营业收入	５５２，３９８．０５	５３５，２９６．０２	１７，１０２．０３	３．１９％
利润总额	２３，１９２．１９	２２，４８８．８９	７０３．３０	３．１３％
归属于上市公司股东的净利润	１２，８４８．０８	１２，９９８．９３	－１５０．８５	－１．１６％
基本每股收益（元／股）	０．１８３６	０．２１７７	－０．０３４１	－１５．６６％
２０１２年度／２０１２年１２月３１日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	１，０１９，０４１．７０	８４６，７１８．９３	１７２，３２２．７７	２０．３５％
归属于上市公司股东的所有者权益	３８２，８８３．１１	２１６，８０４．５７	１６６，０７８．５４	７６．６０％
营业收入	６４３，９８７．５５	６１８，３２６．１４	２５，６６１．４１	４．１５％
利润总额	３０，５２５．６６	２７，３１４．４６	３，２１１．２０	１１．７６％
归属于上市公司股东的净利润	１８，７４７．８１	１６，８８９．６６	１，８５８．１５	１１．００％
基本每股收益（元／股）	０．２５９０	０．２７１９	－０．０１２９	－４．７４％
２０１３年度１～７月／２０１３年７月３１日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	１，１０９，７１３．５８	９３０，０７１．２４	１７９，６４２．３４	１９．３１％
归属于上市公司股东的所有者权益	３６８，４９２．８８	１９４，５１７．９３	１７３，９７４．９５	８９．４４％
营业收入	３３３，４１７．７３	３０３，０６８．８４	３０，３４８．８９	１０．０１％
利润总额	－１０，９７１．８１	－１８，７６３．５３	７，７９１．７２	－
归属于上市公司股东的净利润	－１４，１７９．３０	－２０，９７７．７８	６，７９８．４８	－
基本每股收益（元／股）	－０．１４３２	－０．２５０３	０．１０７１	－

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
货币资金	４７，５０３．５４	６３，２８２．４２	３８，８３３．５６
流动资产	３２６，２２８．１５	３１５，６７３．９９	２１０，３０３．６３
总资产	６３３，４８９．８９	６２２，１０６．９６	３９５，７９５．８７
货币资金／总资产	７．５０％	１０．１７％	９．８１％
流动资产／总资产	５１．５０％	５０．７４％	５３．１３％
资产负债率	６４．６６％	６３．３２％	８１．５２％

承诺投资项目	募集资金承诺投资金额	２０１２年度实际投入情况
具体投资项目	２０，０００．００	０
补充日常流动资金	４１，７０２．００	４１，６１１．３１
合 计	６１，７０２．００	４１，６１１．３１

项 目	２０１２年１２月３１日
货币资金	６３，２８２．４２
减：募投项目按计划仍需投入的货币资金	２０，０００．００
减：正常运营所需保持的货币资金水平	２０，０００．００
大唐电信可支配的自由货币资金	２３，２８２．４２
减：本次重组交易尚需支付的现金对价款余额	５８，８２６．０５８０
支付现金对价款不足金额	－３５，５４３．６３８０

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
货币资金	５，７１３．６５	６，４８７．３１	２５７．１７
流动资产	１２，１３０．３６	１１，４０８．８９	４，１３０．８５
总资产	１６，０５０．７９	１４，５５３．０５	５，９７７．１９
货币资金／总资产	３５．６０％	４４．５８％	４．３０％
流动资产／总资产	７５．５７％	７８．４０％	６９．１１％
资产负债率	３４．８８％	３６．２５％	４５．９７％

现金对价 支付时间	扣除投资计划和营运资金后货币资金余额	现金对价 支付金额	支付现金对价后货币资金余额	年度经营现金流量净额	期末自由货币资金余额
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ａ－Ｂ	Ｅ	Ｃ＋Ｅ
募集资金到账日起２０个工作日内	２３，２８２．４２	２３，５３０．４２	－２４８．００	４，０００．００	３，７５２．００
２０１３年专项审核报告出具后１０个工作日（２０１４年）	３，５００．０８	１７，６４７．８２	－１４，１４７．７４	４，０００．００	－１０，１４７．７４
２０１４年专项审核报告出具后１０个工作日（２０１５年）	－１０，３３６．６７	８，８２３．９１	－１９，１６０．５８	４，０００．００	－１５，１６０．５８
２０１５年专项审核报告出具后１０个工作日（２０１６年）	－１５，２５５．０４	８，８２３．９１	－２４，０７８．９５	４，０００．００	－２０，０７８．９５