(上接B20版)

上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测 算，在同样募集４２，０１８．６０７５万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：

假设１：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价１０．６５元／股向不超过１０名投资者发行股份３，９４５．４０９１万股，融资４２，０１８．６０７５万元；

假设２：通过债务融资４２，０１８．６０７５万元。根据类似上市公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为８％，同时按照１５％的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

项 目（单位：万元）	发行股份配套融资	债务融资
上市公司２０１３年备考盈利预测 归属于母公司所有者的净利润	２６，２３６．４６８８	２６，２３６．４６８８
减：债务融资利息（税后）	－	２，８８７．８５４６
扣除债务融资利息后，上市公司２０１３年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润	２６，２３６．４６８８	２３，３４８．６１４２
融资前总股本（万股）	８４，４２８．７９４４	８４，４２８．７９４４
融资后总股本（万股）	８８，３７４．２０３５	８４，４２８．７９４４
融资前每股收益（元／股）	０．３１０８	０．３１０８
融资后每股收益（元／股）	０．２９７８	０．２７６５
对每股收益摊薄（元／股）	０．０１３０	０．０３４３

根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为０．０１３０元／股，优于通过债务融资摊薄每股收益的０．０３４３元／股。此外，上述测算中，以定价基准日前２０个交易日均价，即１０．６５元／股作为本次配套融资的发行价，上市公司截至２０１３年１０月３０日的收盘价为１１．８５元／股，已有较大幅度上涨，最终上市公司通过询价方式融资的结果有较大可能高于发行底价１０．６５元／股，通过配套融资方式对每股收益的摊薄将会更小。因此目前使用配套融资这一股份融资形式优于债务融资形式。

４、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

本公司自登陆上海证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，该办法对公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理。

（二）本次交易募集配套资金失败的补救措施

本次拟募集４２，０１８．６０７５万元的配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价款。若本次募集配套资金失败，公司将采取使用自有资金和通过债务性融资相配合的方式，支付本次交易的４２，０１８．６０７５万元部分的现金对价款。具体分析如下：

１、自有资金支付的可行性

截至２０１３年３月末，大唐电信母公司报表的货币资金余额为４７，５０３．５４万元，在对公司以自有资金支付现金对价款的测算中，由以上测算可以看出，在仅依赖公司自有资金积累的情况下，在２０１４年初支付第二笔现金对价款、２０１５年初支付第三笔现金对价款和２０１６年初支付第四笔现金对价款后，均会出现营运资金低于安全资金水平的情况。因此，公司在不进一步扩发业务规模、放弃并购的前提下，单纯依靠公司自有资金积累可以支付部分现金对价款，但存在部分资金缺口。考虑到上市公司目前的资产状况、盈利状况和偿债能力，上市公司有能力配合以债务性融资等方式，补足支付资金的缺口。同时，根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，公司拟发行公司债不超过８亿元，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司银行贷款并调整债务结构。

２、以银行贷款等债务性融资方式获取资金的可行性

截至 ２０１３年３月３１日、２０１３年７月３１日，上市公司合并报表总资产分别为８５９，３７７．５３万元、９３０，０７１．２４万元，流动资产分别６１７，９８５．６５万元、６７２，６１３．４４万元，占比分别为７１．９１％、７２．３２％，公司可变现的流动资产较大，有利于公司短期融资。

公司总资产规模较大，且流动资产规模扎比较大，公司具有较强的债务融资能力。同时公司作为国有控股上市公司，拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资及向大股东资金拆借等多种债务融资工具可以使用，公司有能力完成４２，０１８．６０７５万元的债务融资，以满足支付此次交易的现金需求。但根据以上测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不符合上市公司股东的利益。

综上，公司有能力通过自有资金和债务性融资相配合，解决本次交易的现金对价支付。但债务性融资较配套募集资金方式，将会降低公司的每股收益；完全依赖公司自有资金支付，将会对公司的正常经营和后续发展战略的持续产生不利影响，这些措施都不符合公司股东的核心利益。进行配套融资是解决本次交易部分现金对价支付的最佳方式。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年两期财务报表

（一）要玩娱乐最近两年两期财务报表审计情况

为解决要玩娱乐与关联公司的同业竞争，要玩娱乐于２０１２年年底进行了两次业务重组，具体情况请详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的的主要情况”之“（十一）要玩娱乐最近十二个月内重大资产收购出售情况”。

由于要玩娱乐与珠海麒润、Ｐｏｗｅｒ Ｈｏｓｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｏｗｅｒ Ｈｏｓｔｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｂｒｏｍｉｌｌｉｏｎ ＰＴＥ Ｌｉｍｉｔｅｄ自报告期初至业务合并时均受同一实际控制人控制，因此要玩娱乐在编制模拟财务报表时，视同业务合并后的架构在本合并模拟财务报表期间一直存在，并将珠海麒润游戏研发业务、Ｐｏｗｅｒ Ｈｏｓｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｏｗｅｒ Ｈｏｓｔｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｂｒｏｍｉｌｌｉｏｎ ＰＴＥ Ｌｉｍｉｔｅｄ游戏平台运营业务视同整个业务单元纳入要玩娱乐合并模拟利润表范围内，根据相关重组协议合并范围只包括上述几家公司业务涉及的利润表项目，所得税税率按照合并方公司所属纳税年度适用税率计算。

立信会计对要玩娱乐２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年３月３１日、２０１３年７月３１日的模拟资产负债表和模拟合并资产负债表以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－３月、２０１３年１－７月的模拟利润表和模拟合并利润表、模拟所有者权益变动表和模拟合并所有者权益变动表以及模拟财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字［２０１３］第７５０２４４号和信会师报字［２０１３］第７１１００４号）。

（二）要玩娱乐合并财务报表

１、模拟合并资产负债表

单位：元

项 目	２０１３．７．３１	２０１３．３．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动资产：
货币资金	１１２，９０９，９０１．２６	６０，５５２，６２５．６５	６７，００７，４６６．００	１２，５７１，６９０．１４
应收账款	２９，７２６，９８１．９７	２７，３５２，４６７．５２	７，４８７，４９３．２８	９３，５３６．２７
预付款项	９，８９４，２３５．１９	７，７９３，０６６．６７	２１，４７０，３２０．０８	４２３，４１８．４６
其他应收款	６，５７７，４２８．２９	３７，２５７，５５４．４７	２９，１１７，０５０．２０	３８，１９６，５９７．３４
存货	－	－	－	２３，２５２．４０
流动资产合计	１５９，１０８，５４６．７１	１３２，９５５，７１４．３１	１２５，０８２，３２９．５６	５１，３０８，４９４．６１
非流动资产：
固定资产	１６，０５１，７７６．７２	１１，６５３，５９２．０３	８，５２５，０３５．３９	５，０４７，２９７．２３
无形资产	７，２０７，１９７．８４	６，２８０，６９４．７６	６３５，２５０．００	－
开发支出	６，０６６，７４３．３５	９，５６５，９９１．７９	４，７３１，８１０．３９	－
长期待摊费用	９，９５８，７３９．９４	５，８２１，８９１．４８	６，５５５，０９３．１１	３，４１３，１７９．０８
递延所得税资产	２０，４９６．５９	２４，８８２．８４	１３，８０７．４７	２，８８４．２８
非流动资产合计	３９，３０４，９５４．４４	３３，３４７，０５２．９０	２０，４６０，９９６．３６	８，４６３，３６０．５９
资产总计	１９８，４１３，５０１．１５	１６６，３０２，７６７．２１	１４５，５４３，３２５．９２	５９，７７１，８５５．２０
流动负债：
短期借款		－	－	－
应付账款	２５，７４１，５０２．４８	２４，２６７，７９４．７３	２１，４０２，３７２．１７	１０，３７７，０１９．９９
预收款项	９，５６６，０１６．１５	６，０５５，６３２．９２	５，６４５，４３８．５５	２，９４５，６３２．４１
应付职工薪酬	３，２８７，６７５．８１	２，４９２，５６１．４３	１，９０１，６０１．９６	２，１０４，２９１．８４
应交税费	１０，１２０，３０５．７６	１６，５８６，７９６．１７	１４，３１８，９７３．２８	１１，９７６，３３３．００
其他应付款	５２，３４７，９９２．２１	１２，３９５，８７３．４６	９，５４４，７３６．９８	７６，０４８．２７
流动负债合计	９，５６６，０１６．１５	６１，７９８，６５８．７１	５２，８１３，１２２．９４	２７，４７９，３２５．５１
非流动负债：
长期借款	－	－	－	－
预计负债	－	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－	－
负债合计	５２，３４７，９９２．２１	６１，７９８，６５８．７１	５２，８１３，１２２．９４	２７，４７９，３２５．５１
所有者权益：
实收资本（股本）	１０，７６３，４４１．００	１０，７６３，４４１．００	１０，７６３，４４１．００	１０，０１０，０００．００
资本公积	４４，０４６，５５９．００	４４，０４６，５５９．００	４４，０４６，５５９．００	－
盈余公积	５，３８１，７２０．５０	４，８９０，２８０．８１	３，７１４，４２８．６３	２，１４６，７３４．９２
未分配利润	８５，８７３，７８８．４４	４４，８０３，８２７．６９	３４，２０５，７７４．３５	２０，１３５，７９４．７７
归属于母公司所有者权益合计	１４６，０６５，５０８．９４	１０４，５０４，１０８．５０	９２，７３０，２０２．９８	３２，２９２，５２９．６９
所有者权益合计	１４６，０６５，５０８．９４	１０４，５０４，１０８．５０	９２，７３０，２０２．９８	３２，２９２，５２９．６９
负债和所有者权益合计	１９８，４１３，５０１．１５	１６６，３０２，７６７．２１	１４５，５４３，３２５．９２	５９，７７１，８５５．２０

２、模拟合并利润表

单位：元

项 目	２０１３年１－７月	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	３０３，４８８，８５１．６０	１２３，８５２，４３１．９２	２５６，６１４，０７７．８８	１７１，０２０，３１０．６５
减：营业成本	７７，６１３，７８６．９１	３２，９１１，９６５．８９	７３，４０１，６３１．２０	５６，４７７，１１８．６９
营业税金及附加	８，２１２，３０４．８６	３，７５０，９５６．６９	８，５９９，４０５．２３	５，１５５，０５７．１５
销售费用	９５，４９７，６７８．９０	３８，６６５，９０１．６３	９３，９３５，３２２．４３	６６，５７２，０１９．７７
管理费用	３６，９２１，９０５．８５	１２，８２９，６６８．６５	３９，６３１，６１５．９６	２７，３６８，２８３．５３
财务费用	１，０６４，３１５．３７	１９５，９３４．２９	７３９，５７３．２６	３１０，９１８．６９
资产减值损失	１２４，６３１．５４	１４６，９２０．９４	８０，５１２．６８	１１，５３７．１０
二、营业利润	８４，０５４，２２８．１７	３５，３５１，０８３．８３	４０，２２６，０１７．１２	１５，１２５，３７５．７２
加：营业外收入	１８１，４３７．００	－	６，３５０．００	８，０４０．００
减：营业外支出	１，６３７，５８０．６８	７５３．５８	９６，１２８．１９	７６，０４８．２７
三、利润总额	８２，５９８，０８４．４９	３５，３５０，３３０．２５	４０，１３６，２３８．９３	１５，０５７，３６７．４５
减：所得税费用	１０，６３４，５５８．４７	４，９４８，２０４．６７	１４，７３４，０６３．８１	９，７４５，２５１．６８
四、净利润	７１，９６３，５２６．０２	３０，４０２，１２５．５８	２５，４０２，１７５．１２	５，３１２，１１５．７７
五、归属于母公司所有者净利润	７１，９６３，５２６．０２	３０，４０２，１２５．５８	２５，４０２，１７５．１２	５，３１２，１１５．７７

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

立信会计编制的２０１３年１－７月、２０１２年度、２０１１年度的备考财务报表是根据《关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司资产签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞和＜盈利预测补偿协议＞的议案》和《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协议规定，模拟协议确定的重大重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在报告期期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

立信会计审计了大唐电信的编制基础编制的备考财务报表，包括２０１３年７月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年１－７月、２０１２年度和２０１１年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１３］第７１１００５号）。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

资 产	２０１３．７．３１	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
流动资产：
货币资金	９１１，３５０，９６２．２３	１，２３５，７６１，０５３．０１	１，２７５，８５７，２５０．４７
应收票据	２２７，９４９，４７９．０３	１５０，５４９，６１２．１９	１６１，８８１，０５７．６０
应收账款	２，８６８，６２９，４５０．０３	２，６１０，２９８，６７１．８９	１，８４５，８４２，４０２．０２
预付款项	８２５，６３４，５９７．９３	６７３，３８０，９８９．６１	３９４，７０６，８０９．１９
其他应收款	３２５，９４９，９１９．９８	２６８，２４８，８６６．１２	２０７，１１７，４９８．５１
存货	１，７４２，７２８，５４６．４０	１，３００，９０７，４９８．８５	１，０８０，００６，５９０．７３
流动资产合计	６，９０２，２４２，９５５．６０	６，２３９，１４６，６９１．６７	４，９６５，４１１，６０８．５２
非流动资产：
长期应收款	５１，４３７，６３８．４８	５１，４３４，３９９．２７
长期股权投资	１７６，２０６，６３９．８９	１５７，３２１，２７５．６２	１９２，２９７，３４４．１４
固定资产	７６０，４４７，７５９．０６	６９０，７３７，４５０．２５	６４８，５０２，４５２．４９
在建工程	３０，１９１，５６５．２６	１２３，５５２，０３８．２６	６８，１２０，０００．８８
无形资产	７５７，６３４，４２９．６５	７５１，０５０，６５０．３６	５８２，９７５，７０４．９３
开发支出	５９４，９４２，２５０．０５	３６０，６８９，４４１．０６	２１７，０５５，７４０．２５
商誉	１，７８９，５６７，５４４．７１	１，７８９，５６７，５４４．７１	１，６３３，７７８，９９２．３６
长期待摊费用	１１，５８３，１０６．８６	８，６３０，４８０．１８	７，３９２，７８４．３１
递延所得税资产	２２，８８１，８７７．５７	１８，２８７，０５７．２４	１０，０８７，５９７．４１
非流动资产合计	４，１９４，８９２，８１１．５３	３，９５１，２７０，３３６．９５	３，３６０，２１０，６１６．７７
资 产 总 计	１１，０９７，１３５，７６７．１３	１０，１９０，４１７，０２８．６２	８，３２５，６２２，２２５．２９
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	４，０７４，７５３，４８０．５１	３，３２７，０００，０００．００	１，６１４，１３８，８９５．８０
应付票据	３７２，１１３，２８９．０１	２５５，８３２，０７６．０６	３４１，３４９，０８４．０９
应付账款	１，５１５，０８５，３５１．３７	１，２８１，８２７，１３５．８１	７６８，７５５，９７２．１１
预收款项	２３５，９９０，１９６．８１	２２５，８４５，８３２．７２	７８，６００，３５０．０９
应付职工薪酬	３４，１９０，４８０．１９	２５，４８２，８９７．５５	１７，０３０，４６３．１７
应交税费	－４７，６９０，５０２．３８	９１，５６１，１５７．３２	７１，５５５，６７５．７８
应付利息	１５，６３８，７６７．４４	６２２，３２８．０１	１，４７２，３３８．８７
应付股利	２５，８７４，１００．８４	２１，３７０，７６０．９３	８５，８６１，７３１．７９
其他应付款	７２１，５５２，１８９．７７	６０５，０８４，０４５．７１	１，５５７，７８３，２９０．２７
一年内到期的非流动负债	６７，０３９，８００．００	６７，０３９，８００．００	１５０，０００，０００．００
流动负债合计	７，０１４，５４７，１５３．５６	５，９０１，６６６，０３４．１１	４，９３６，５４７，８０１．９７
非流动负债：
长期应付款			１３５，６０７，４００．００
专项应付款			１３，１５０，０００．００
预计负债			６９０，５９１．８４
递延所得税负债	１３，０７５，２５５．４７	１４，１３１，７６８．１８	１２，８５７，９９２．３４
其他非流动负债	２２８，８５５，０９９．７２	２６４，３２０，３８７．１３	３２２，４１２，１５５．７０
非流动负债合计	２４１，９３０，３５５．１９	２７８，４５２，１５５．３１	４８４，７１８，１３９．８８
负 债 合 计	７，２５６，４７７，５０８．７５	６，１８０，１１８，１８９．４２	５，４２１，２６５，９４１．８５
所有者权益：
归属于母公司所有者权益	３，６８４，９２８，７７６．９８	３，８２８，８３１，０７３．６６	２，６４７，７６３，７５４．４５
少数股东权益	１５５，７２９，４８１．４０	１８１，４６７，７６５．５４	２５６，５９２，５２８．９９
所有者权益合计	３，８４０，６５８，２５８．３８	４，０１０，２９８，８３９．２０	２，９０４，３５６，２８３．４４
负债及所有者权益合计	１１，０９７，１３５，７６７．１３	１０，１９０，４１７，０２８．６２	８，３２５，６２２，２２５．２９

２、备考合并利润表

单位：元

项 目	２０１３年１－７月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	３，３５６，３２７，２８６．４９	６，４３９，８７５，５２１．４６	５，５２３，９８０，５１６．３５
二、营业成本	２，６９９，４７８，０６９．９２	５，１３７，４５７，３３４．８０	４，３０６，５５３，６２３．９１
营业税金及附加	１８，２８４，７２３．０３	３４，９９８，０２４．４４	４３，９７７，７７５．４０
销售费用	２６２，３６９，８９０．６４	３６９，２２８，８４４．２１	３２７，３００，９１１．１３
管理费用	４２０，３７６，６３８．８８	６３１，７４７，５０９．３６	５９１，９０４，９０１．５５
财务费用	１４３，１０９，７０３．６１	２２４，３５０，２２３．６４	１５２，２８５，１６６．７５
资产减值损失	１７，２３８，１２５．９３	４６，５８８，１７８．１７	４７，４５４，７８４．６４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	２７，７３２，３９４．６５	３５，２４３，９３１．４８	－４，９９６，１４０．８９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－３，０１２，６００．６０	－１０，１３４，８８１．０２	－１２，４８７，２５３．６９
三、营业利润	－１７６，７９７，４７０．８７	３０，７４９，３３８．３２	４９，５０７，２１２．０８
加：营业外收入	８７，８６３，５５１．７８	２７６，５０８，９４９．９９	１８３，９６２，４４０．１８
减：营业外支出	１，９３０，８４７．６３	２，００１，７１０．５８	１，５４７，７１５．７９
其中：非流动资产处置损失	４５，００７．４８	９３，７０１．７３	３５，４６５．３４
四、利润总额	－９０，８６４，７６６．７２	３０５，２５６，５７７．７３	２３１，９２１，９３６．４７
减：所得税费用	３２，０７４，９５４．５９	６４，６５１，９６６．３８	４６，４０７，５７６．８４
五、净利润	－１２２，９３９，７２１．３１	２４０，６０４，６１１．３５	１８５，５１４，３５９．６３
归属于母公司所有者的净利润	－１２０，９３８，９４２．２９	１８７，４７８，０６４．７１	１２８，４８０，７８９．３９
少数股东损益	－２，０００，７７９．０２	５３，１２６，５４６．６４	５７，０３３，５７０．２４

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测审核报告的编制基础

立信会计以标的资产经审计的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－３月期间报表为基础，遵循盈利预测基本假设，根据公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的游戏运营协议及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了２０１３年４－１２月、２０１４年度盈利预测。

（二）标的资产盈利预测审核报告的审核情况

立信会计审核了标的资产编制的２０１３－２０１４年度盈利预测审核报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１３］ 第７５０２４５号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测审核报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

１、国家现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

３、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

６、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

７、本公司经营所需的能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

８、本公司制定的销售计划等能够顺利执行；

９、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）要玩娱乐盈利预测表

单位：元

项 目	２０１２年度 已审实际数	２０１３年１－３月已审实际数	２０１３年４－１２月 预测数	２０１３年度 预测数	２０１４年度 预测数
一、营业收入	２５６，６１４，０７７．８８	１２３，８５２，４３１．９２	４２８，０１８，５６８．８１	５５１，８７１，０００．７３	７１２，８８５，１７６．９１
减：营业成本	７３，４０１，６３１．２０	３２，９１１，９６５．８９	９１，２７１，９７７．１２	１２４，１８３，９４３．０１	１６３，１１８，２５０．３０
营业税金及附加	８，５９９，４０５．２３	３，７５０，９５６．６９	１１，５４４，６１６．１０	１５，２９５，５７２．７９	１８，９５８，９７４．３２
销售费用	９３，９３５，３２２．４３	３８，６６５，９０１．６３	１６７，２１０，５２４．９２	２０５，８７６，４２６．５５	２７１，８８２，６７６．９８
管理费用	３９，６３１，６１５．９６	１２，８２９，６６８．６５	４０，１５５，６７１．５９	５２，９８５，３４０．２４	６０，６２３，６５５．４４
财务费用	７３９，５７３．２６	１９５，９３４．２９	－	１９５，９３４．２９	－
资产减值损失	８０，５１２．６８	１４６，９２０．９４	－	１４６，９２０．９４	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	４０，２２６，０１７．１２	３５，３５１，０８３．８３	１１７，８３５，７７９．０８	１５３，１８６，８６２．９１	１９８，３０１，６１９．８７
加：营业外收入	６，３５０．００	－	１８１，４３７．００	１８１，４３７．００	－
减：营业外支出	９６，１２８．１９	７５３．５８	－	７５３．５８	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４０，１３６，２３８．９３	３５，３５０，３３０．２５	１１８，０１７，２１６．０８	１５３，３６７，５４６．３３	１９８，３０１，６１９．８７
减：所得税费用	１４，７３４，０６３．８１	４，９４８，２０４．６７	１９，０７９，４３５．４１	２４，０２７，６４０．０８	３２，６７０，５４８．９３
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２５，４０２，１７５．１２	３０，４０２，１２５．５８	９８，９３７，７８０．６７	１２９，３３９，９０６．２５	１６５，６３１，０７０．９４
归属于母公司所有者的净利润	２５，４０２，１７５．１２	３０，４０２，１２５．５８	９８，９３７，７８０．６７	１２９，３３９，９０６．２５	１６５，６３１，０７０．９４
少数股东损益	－	－	－	－	－

四、上市公司备考盈利预测审核报告

（一）上市公司备考盈利预测的编制基准

根据２０１３年６月２４日召开的第五届董事会第三十四次会议决议，公司审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》本次交易的评估基准日为２０１３ 年３月３１日。公司拟以发行Ａ 股股票及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。其中，公司向自然人周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇及弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股份并支付现金，购买其合计持有的要玩娱乐１００％的股权。公司所需支付的对价约１６．８０７４亿元，其中，约１０．９２４８亿元采用定向发行股份的方式支付，约５．８８２６亿元以现金方式支付；以现金方式支付的对价中，约４．２０１９亿元拟通过募集配套资金支付，约１．６８０７亿元由公司以自有资金进行支付。同时，公司拟通过向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０ 名其他特定投资者非公开发行Ａ 股股票的方式募集配套资金，用于支付本次交易所需支付的现金，募集资金总额不超过人民币４．２０１９亿元。

备考盈利预测报告根据公司审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的约定，以发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。

备考盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产为主体编制的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－３月经营业绩为基础，并考虑公司２０１３年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考盈利预测审核报告的审核情况

立信会计审核了大唐电信编制的２０１３－２０１４年度备考盈利预测审核报告，并出具了信会师报字［２０１３］第７１１０３１号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考盈利预测的基本假设

１、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

２、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司预期在预测期内继续享有目前的税收优惠政策；

３、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

４、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

５、公司生产经营计划能如期实现；

６、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

７、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

８、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

９、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１０、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考盈利预测表

单位：元

项 目	２０１２年度 已审实际数	２０１３年１－３月 已审实际数	２０１３年４－１２月 预测数	２０１３年度 预测数	２０１４年度 预测数
一、营业收入	６，４３９，８７５，５２１．４６	１，１７９，１５１，７５３．２０	６，３８４，８３７，８５２．６６	７，５６３，９８９，６０５．８６	８，７１６，０６５，５４６．１４
减：营业成本	５，１３７，４５７，３３４．８０	９３９，９４４，５９８．４８	４，８４８，０４９，４４８．８４	５，７８７，９９４，０４７．３２	６，６２６，８１６，４９０．５３
营业税金及附加	３４，９９８，０２４．４４	７，８５３，０１１．８５	４７，０８９，０２０．３６	５４，９４２，０３２．２１	６４，２５８，５３０．３２
销售费用	３６９，２２８，８４４．２１	１１１，１６６，６７８．９３	４３１，６０１，８２３．８９	５４２，７６８，５０２．８２	６３８，０７３，６７６．９８
管理费用	６３１，７４７，５０９．３６	１７３，５９３，００８．４２	６１９，７６２，３４０．９６	７９３，３５５，３４９．３８	８６９，２４７，５５５．４４
财务费用	２２４，３５０，２２３．６４	５６，４２０，４２１．６３	２１６，１５８，１１０．０５	２７２，５７８，５３１．６８	２９９，４５１，５２３．０１
资产减值损失	４６，５８８，１７８．１７	２，７７０，３８６．９７	６２，２７７，８７１．０２	６５，０４８，２５７．９９	７８，０００，０４０．０５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－		－		－
投资收益（损失以“－”号填列）	３５，２４３，９３１．４８	－１，６４２，１０５．３８	７８，５２８，８０５．３８	７６，８８６，７００．００	２，０００，０００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－１０，１３４，８８１．０２	－１，６４２，１０５．３８	４，４２８，８０５．３８	２，７８６，７００．００	２，０００，０００．００
汇兑收益（损失以“－”号填列）	－		－		－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	３０，７４９，３３８．３２	－１１４，２３８，４５８．４６	２３８，４２８，０４２．９２	１２４，１８９，５８４．４６	１４２，２１７，７２９．８１
加：营业外收入	２７６，５０８，９４９．９９	２９，１６８，５６６．９７	２３１，９１３，３７０．０３	２６１，０８１，９３７．００	２８０，００３，１８１．３０
减：营业外支出	２，００１，７１０．５８	１２，５５８．７０	２，０９５，２９４．８８	２，１０７，８５３．５８	２，０００，０００．００
其中：非流动资产处置损失	９３，７０１．７３		１，２６５，６２４．１４	１，２６５，６２４．１４	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３０５，２５６，５７７．７３	－８５，０８２，４５０．１９	４６８，２４６，１１８．０７	３８３，１６３，６６７．８８	４２０，２２０，９１１．１１
减：所得税费用	６４，６５１，９６６．３８	１３，５２４，３８１．５０	７１，２３５，９１４．１０	８４，７６０，２９５．６０	１０７，４２５，７５８．２５
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２４０，６０４，６１１．３５	－９８，６０６，８３１．６９	３９７，０１０，２０３．９７	２９８，４０３，３７２．２８	３１２，７９５，１５２．８６
归属于母公司所有者的净利润	１８７，４７８，０６４．７１	－１００，２８５，３８２．１５	３６２，６５０，０６９．６６	２６２，３６４，６８７．５１	２７８，１５３，６３８．７６
少数股东损益	５３，１２６，５４６．６４	１，６７８，５５０．４６	３４，３６０，１３４．３１	３６，０３８，６８４．７７	３４，６４１，５１４．１０

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

“一、本次对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容进行调整和补充，公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排。

二、本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

本次评估机构对标的资产主要采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告（中资评报字［２０１３］２０２号）确定的评估结果（并经过国务院国资委备案）为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

三、公司与交易各方之间共同签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

四、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、同意本次交易的《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

六、公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、本次交易尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准方可生效并实施。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市通商律师事务所出具的法律意见书认为：

“（一）大唐电信及各认购人具备参与本次交易的合法的主体资格；（二）大唐电信符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；（三）大唐电信就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；（四）本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；（五）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；（六）本次交易尚需获得大唐电信股东大会审议批准，以及国务院国资委和中国证监会的核准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“１、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；２、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；３、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；４、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；５、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；６、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；７、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；８、本财务顾问报告已在“第五节、其他提请投资者注意的事项”之“一、资金占用和关联担保”之“（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况”对关联方非经营性资金占用情况进行了说明，除上述情况外，本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。本次交易对方及其关联方已承诺在大唐电信本次重组股东大会召开前全部归还上述款项。”

法定代表人：曹 斌

大唐电信科技股份有限公司

２０１３ 年１１月４日