七届十七次董事会决议公告
证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１３－０２９
湖北双环科技股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１．湖北双环科技股份有限公司七届十七次董事会通知于２０１３年１０月２５日以传真，电子邮件等方式发出。
２．本次董事会会议于２０１３年１１月５日以通讯表决方式进行。
３．本次董事会会议应出席的董事人数为９人，实际出席会议的董事人数９人。
４． 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
１、会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关联交易的议案》（关联交易的详细内容见同日巨潮资讯网公司公告，公告编号：２０１３－０３０），由于本议案涉及关联交易，关联董事王在孝回避表决。
公司独立董事对此发表独立意见认为：本次交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要。本次交易价格经双方协商后确定，交易价格公平合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易严格履行了相关的审批程序，合法合规。我们同意重庆宜化化工有限公司以８０００万元价格向关联方贵州新宜矿业（集团）有限公司出售习水县富星煤矿１００％的股权。
董事会意见：根据黔府办发（２０１２）６１号文《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》精神，富星煤矿不具备煤矿企业整合资格，由此造成了富星煤矿生存危机。本次向具有煤矿企业整合资格的新宜矿业出售富星煤矿，可以解决这一危机，避免由此造成的损失，对本公司是有利的。此次收购对公司２０１３年度生产经营业绩无重大影响。
本次交易构成关联交易，根据相关规定，此项议案由公司董事会表决通过即可生效，无须提交得股东大会审议。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的七届十七次董事会决议；
２、经公司独立董事签名的独立董事意见
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月六日
证券代码：０００７０７ 证券简称：双环科技 公告编号：２０１３－０３０
湖北双环科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
１、本次交易事项为公司全资子公司重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”） 以８０００万元的价格向贵州新宜矿业（集团）有限公司（以下简称“新宜矿业”）出售其持有的贵州省习水县富星煤矿（以下简称“富星煤矿”）１００％股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
２、本次交易对手新宜矿业为公司为本公司的控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成同一母公司控制下的公司之间的关联交易。
其关联关系图如下：
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３、２０１３年１１月５日，公司召开七届十七次董事会审议《湖北双环科技股份有限公司关联交易的议案》，该议案表决情况：赞成８票，反对０票，弃权０票。关联董事王在孝在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况：
１、基本情况
名称：贵州新宜矿业（集团）有限公司
营业执照注册号：５２２３２３０００００３９６９
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘峰
注册资本：４００００万元
注册地址：贵州省黔西南州普安县楼下镇
主营业务：矿业投资（国家法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不准经营的，在审批期限内经营，未经审批的不准经营），煤炭的开采与销售（仅供筹建，不得从事生产经营活动）
主要股东：贵州宜化化工有限责任公司
２、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系情况
交易对方与上市公司存在同一母公司控制的关联关系，与上市公司前十名股东中的应城市红双环工贸有限公司存在上述关联关系。除此之外，与上市公司前十名股东中的其他股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
３、经营情况：截止２０１２年 １２ 月 ３１日，该公司总资产７８，４７８．１１万元，净资产５１，８３６．１７万元，２０１２年度主营业务收入３４，６９６．４７万元，净利润１，２７３万元。
三、关联交易标的基本情况：
交易标的：习水县富星煤矿１００％股权
交易价格：８０００万元
法定代表人：胡晓钟
注册资本：７８．４万元
注册时间：２００８年３月
注册地址：贵州省习水县马监工业经济区
主营业务：煤炭的生产与销售，瓦斯综合利用
控股股东：重庆宜化化工有限公司，控股比例１００％，公司法定代表人李元海，注册资本４２０００万元，注册时间２００６年９月２２日，注册地万州区龙都大道５１９号，主营业务：生产、销售联碱、销售化肥。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的醒目取得许可后方可经营）。
经营情况：截止２０１３年９月３０日，富星煤矿总资产１７４，３７３，２４１．２６元，总负债１００，７８３，０９１．６９元，净资产７３，５９０，１４９．５７元；２０１３年１－９月主营业务收入２２，７０９，８１１．４４元、营业利润１，０２１，０６７．５元、净利润１，００１，４６７．５０元。（以上财务数据未经审计）
截止２０１２年１２月３１日，富星煤矿总资产１７２，７２４，９０５．０２元，总负债１００，０７３，７８６．１８元，净资产７２，６５１，１１８．８４元；２０１２年７－１２月主营业务收入３３，９９５，１４７．７７元、营业利润１，５２０，４２０．５２元、净利润３８１，４１５．６０元。（重庆宜化于２０１２年６月收购富星煤矿；以上财务数据经大信会计事务所审计）
上市公司无为富星煤矿提供担保、委托该子公司理财情况，富星煤矿亦无占用上市公司资金等方面的情况。
习水县富星煤矿基本情况如下：
煤矿（井）名称：习水县富星煤矿
采矿许可证编号：Ｃ５２００００２００９１１１１２００４６１８８
有效期限：２０１１年１２月至２０１３年１２月
开采矿种：煤
煤炭储量：７５２．８万吨
开采权人：习水县富星煤矿
开采方式：地下开采
矿区面积：１．０６０７平方公里
开采深度：由１１００米至６７０米标高，共有１０个拐点圈定
煤炭生产许可证编号：２０５２０３２１０５４３
开采煤层：Ｃ５、Ｃ８、Ｃ１２
提升方式：带式输送机
通风方式：中央分列式
生产能力：１５万吨／年
有效期限：２０１２年１月４日至２０３２年１月４日
工业广场地址：贵州省遵义市习水县马临工业区
开拓方式：斜井开拓
运输方式：带式输送机
采煤工艺：炮采
设计采区回采率：８０％
安全生产许可证编号：（黔）ＭＫ安许证字（０５７９）
有效期：２０１１年１２月１６日至２０１４年１２月１５日
四、交易的定价政策及定价依据
２０１２年０６月１０日，公司子公司重庆宜化出资８，０００万元购买了富星煤矿１００％股权。截止２０１３年９月３０日，富星煤矿账面值为７，３５９．０２万元。经双方协商确认，重庆宜化以８０００万元价格出售富星煤矿１００％股权。本次交易价格是公允的，不存在损害投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
成交金额：８０００万元
支付方式：现金支付
支付期限：协议签署后三个月内支付完毕
关联人重庆宜化在本次交易中所占权益为１００％。协议签署后，重庆宜化与新宜矿业将尽快到国家相关登记部门办理产权过户手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，富星煤矿将成为新宜矿业的下属公司，不存在收购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
２０１２年０６月１０日，重庆宜化化工有限公司出资８，０００万元购买习水县富星煤矿１００％股权。根据黔府办发（２０１２）６１号文《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》精神，本公司不具备煤矿企业整合资格，使得富星煤矿面临生存危机。鉴于这一实际情况，公司向具有煤矿企业整合资格的新宜矿业出资收购富星煤矿，对公司是有利的。此次收购对公司２０１３年度生产经营业绩无重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日本公司与该关联人无交易。
九、独立董事的独立意见
本次交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要。本次交易价格经双方协商后确定，交易价格公平合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易严格履行了相关的审批程序，合法合规。我们同意重庆宜化化工有限公司以８０００万元价格向关联方贵州新宜矿业（集团）有限公司出售习水县富星煤矿１００％的股权。
十、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的七届十七次董事会决议；
２、独立董事意见
特此公告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月六日