证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2013-023

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议于2013年11月5日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，会议由公司董事长林风华先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》

公司2012年度非公开发行股票的方案已获得2012年8月3日召开的公司第五届董事会第三次（临时）会议、2012年9月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司2013年7月30日刊登《关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》，根据2012年利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行底价及发行数量作出相应调整。根据相关法律、法规和公司实际情况，公司拟对2012年度非公开发行股票方案的部分内容进行调整。

公司本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、决议有效期调整后为：

（一）定价基准日、发行价格、定价原则

公司重新确定了本次非公开发行的定价基准日，即本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日(即：2013年11月6日)，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为不低于8.52元/股（即仍维持第五届董事会第三次会议（临时）确定的发行底价（除权除息后））；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。滨州市国有资产经营有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李会涛回避表决。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

（二）决议有效期

公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为一年（详见公司2012年9月13日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司 2012年第一次临时股东大会决议公告》）。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期顺延12个月。

该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李会涛回避表决。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

上述议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

除以上对定价基准日及决议有效期进行调整外，公司2012年第一次临时股东大会审议通过的涉及本次非公开发行的其他条款均不变。

公司独立董事事前认可上述调整方案，并发表了独立意见。

二、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

修订后的本次非公开发行股票预案的具体内容，详见公司于2013年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载的《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李会涛回避了表决。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

三、审议并通过《滨州市国有资产经营有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之修订合同》

2013年11月5日，公司与滨州市国有资产经营有限公司签订《滨州市国有资产经营有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之修订合同》。

该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李会涛回避了表决。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

因本议案涉及公司与控股股东滨州市国资委直属企业滨州市国资经营有限公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事李会涛回避表决。本议案的详细内容见同日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

公司独立董事事先认可本议案，并发表了独立意见。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

公司2012年第一次临时股东大会表决通过了授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案，上述授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期，授权有效期顺延12个月，除顺延有效期外，授权的内容不变。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

六、审议并通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

兹定于 2013年11月21日（星期四）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2013年第三次临时股东大会。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月五日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-024

山东滨州渤海活塞股份有限公司

非公开发行股票暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟申请非公开发行不超过130,281,690股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州国资委”）附属国有独资公司滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成国资公司与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

●本次关联交易募集的资金将用于投资建设“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”和“年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目”。

●本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据本公司第五届董事会第三次会议（临时）决议、2012年第一次临时股东大会及第五届董事会第十一次会议决议，本公司拟向包括国资公司在内的不超过10名投资者非公开发行不超过130,281,690股A股股票；公司控股股东滨州国资委附属国有独资公司国资公司拟以现金6,400万元认购本公司本次非公开发行的部分股票。国资公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2012年8月3日，国资公司与本公司签署了《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；2013年11月5日，国资公司与本公司签署了《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附条件生效股份认购合同之修订合同》。

第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《滨州市国有资产经营有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之修订合同》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，该等议案作为关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）关联关系

本次非公开发行前，滨州国资委直接持有公司105,144,728股股份，持股比例为49.67%，为本公司的控股股东；国资公司为滨州国资委附属的国有独资公司。根据有关规定，国资公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已获本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李会涛回避表决，其余6名非关联董事一致同意该关联交易；此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联方滨州国资委及国资公司基本情况介绍

根据中共山东省委办公厅、山东省人民政府办公厅鲁厅字[2004]26号文《关于印发<滨州市人民政府机构改革方案>的通知》和中共滨州市委、滨州市人民政府滨发[2004]28号文《关于滨州市人民政府机构改革的实施意见》以及滨州市人民政府办公室滨政办发[2005]51号文《关于印发滨州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，滨州国资委正式挂牌运行。滨州国资委根据滨州市人民政府授权，代表滨州市人民政府依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对滨州市属企业的国有资产履行出资人职责，为滨州市人民政府直属特设行政机构。滨州国资委现地址为山东省滨州市滨城区黄河五路385号，负责人高月华。

国资公司为滨州国资委附属国有独资公司，现持有注册号为371600018009591的《企业法人营业执照》，住所为滨州市滨城区黄河五路385号，法定代表人李中基，注册资本3,100万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为资产经营、资本运营。

（二）关联关系

本次非公开发行前，滨州国资委直接持有公司105,144,728股股份，持股比例为49.67%，为本公司的控股股东；国资公司为滨州国资委的附属国有独资公司。

三、关联交易的主要内容

本公司（“发行人”）与国资公司（“认购人”）于2012年8月3日签署了《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；2013年11月5日签署了《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附条件生效股份认购合同之修订合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：

（一）认购股份数量

发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购金额为人民币6,400万元，具体认购数量根据最终确定的认购价格确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

（二）认购价格

本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日2013年11月6日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为不低于8.52元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购方式

认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。

（四）支付方式

认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（五）锁定期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（六）生效条件

双方同意，本合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：

1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、发行人非公开发行股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

3、发行人非公开发行股份获中国证监会核准。

（七）违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”、“年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”和“年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目”。本次非公开发行是汽车零部件行业快速发展、产品结构和生产工艺不断优化、升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，推动产品结构调整和技术升级、加快实现“拥有自主核心技术的全球最佳汽车零部件供应商”长期战略。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司整体销售收入和盈利能力，更好的保障公司股东的权益。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事赵树元、王小鲁、王竹泉对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

（一）公司此次依照非公开发行的有关规定重新确定了本次非公开发行的定价基准日，并对本次非公开发行有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行事宜授权期限进行了顺延，该调整符合相关法律、法规的规定，符合公司实际经营战略和资本市场的走势，有利于本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(二)公司第五届董事会第十一次会议在审议上述相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月五日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-026

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十一次会议决定于2013年11月21日（星期四）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2013年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议时间： 现场会议召开时间为2013年11月21日（星期四）下午13：00开始。

网络投票时间为2013年11月21日（星期四）上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。

二、现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

三、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

四、会议召集人：公司董事会。

五、会议审议事项：

（一）《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》；

1、定价基准日、发行价格、定价原则；

2、决议有效期。

（二）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

（三）《滨州市国有资产经营有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之修订合同》；

（四）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

（五）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

六、出席会议对象：

1、截至2013年11月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

七、出席会议登记办法：

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2013年11月19日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室。

八、参与网络投票的具体程序：

1、沪市挂牌投票代码：738960；沪市挂牌投票简称：渤海投票。

2、表决议案：

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

3、投票举例：

股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投赞成票，其申报如下：

股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投反对票，其申报如下：

股权登记日持有“渤海活塞”股票的投资者，对《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》投弃权票，其申报如下：

4、投票注意事项

（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

九、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室

电话：0543—3288868

传真：0543—3288899

邮编：256602

联系人：王洪波 顾欣岩

2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：    委托人身份证号码：

委托人持有股数：    委托人股票帐户号码：

受托人姓名：    受托人身份证号码：

受托人签名：

   委托日期：   年 月 日

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月五日