股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—049

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第八次临时会议已于2013年7月3日审议通过了《关于公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产的议案》, 同意公司收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产(以下简称“本次收购项目”), 2013年7月26日, 公司、CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited就本次收购项目签署了《资产出售及购买协议》, 并于2013年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.chinamoly.com）上刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited 收购资产公告》披露了本次收购项目的相关事宜。

截至本公告发布之日, 本次收购项目进展情况如下:

1.公司已聘请了澳大利亚德勤会计师行依据国际财务报告准则对本次收购项目的标的业务进行了审计, 澳大利亚德勤会计师行已出具了《相关业务之会计师报告》, 审计结果摘要如下:

截至2013年6月30日, 本次收购项目的标的业务(包括力拓通过North Mining Limited于Northparkes Joint Venture 间接持有的共同控制权益及North Mining Limited根据Northparkes管理协议持有的Northparkes Mines矿山管理业务)的主要财务指标如下:

	金额(澳元)
总资产	1,068,095,000
净资产	925,798,000

2013年度1月至6月, 标的业务的销售收入为182,352,000澳元, 期间利润为66,325,000澳元。

上述标的业务的财务数据为被收购业务的整体历史财务信息，包含根据《资产出售及购买协议》中所定义的“除外资产及负债”，该等除外资产及负债将不会计入标的资产而转让予本公司。

《相关业务之会计师报告》全文之中文翻译件请见附件1。

鉴于上述《相关业务之会计师报告》系依据国际财务报告准则出具，公司特聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的业务2012年度及自2013年1月1日起至2013年6月30日止期间的根据国际财务报告准则编制的财务报表中总资产减总负债后金额和净利润调整至根据公司财务报表所采用的中国企业会计准则编制的调节表进行了鉴证，并已出具了德师报（核）字（13）第E0069号《鉴证报告》。

《鉴证报告》全文请见附件2。

2. 公司已聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 根据香港联交所的相关要求对公司备考财务资料(假设本次收购项目于2013年1月1日及2013年6月30日已完成)进行了核证, 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《有关编制经扩大集团备考财务资料之独立申报会计师核证报告》。

备考财务资料旨在说明本次收购项目对于本公司截至2013年6月30日之财务状况(假设本次收购项目于2013年6月30日已发生)及本公司截至2013年6月30日止之六个月之财务表现及现金流量(假设本次收购项目于2013年1月1日已发生)之影响。上述备考财务资料系根据香港联交所证券上市规则和香港会计师公会颁布之会计指引编制。上述备考财务资料系根据公司董事的判断及假设编制, 仅供说明用途。鉴于其假设性质, 该备考财务资料并不可反映本公司于2013年6月30日或未来任何日期的真实财务状况。由于编制该备考财务资料所用业务的资产、负债及或然负债预期公允价值或会与本次收购完成后的确切公允价值存在差异, 本次收购的真实财务影响或会与备考财务资料不相同。备考财务资料核证结果摘要如下:

假设本次收购项目已完成, 截至2013年6月30日, 公司合并财务报表显示的主要财务指标如下:

	金额(元人民币)
总资产	21,392,212,000
归属于母公司所有者权益合计	11,863,759,000

2013年度1月至6月,公司合并财务报表显示的营业总收入为3,730,252,000元人民币, 归属于母公司所有者的净利润为1,184,937,000元人民币。

上述财务资料已经考虑到根据《资产出售及购买协议》中所定义的“除外资产及负债”将不会计入标的资产而转让予本公司的情况。

《有关编制经扩大集团备考财务资料之独立申报会计师核证报告》全文之中文翻译件请见附件3。

3.公司已聘请了Runge Asia Limited对本次收购项目的标的资产之Northparkes铜金矿进行独立技术审查并编制本次收购项目的合资格人士报告, Runge Asia Limited已出具了《合资格人士报告》。技术审查结果及合资格人士报告摘要如下:

Northparkes铜金矿依据《澳洲矿产勘探结果、矿产资源量及矿石储量的报告规则(2004年版)》编制的资源储量情况如下:

截至2013年6月30日, Northparkes 铜金矿储量情况(按100%权益计)

矿区	JORC类别	吨数	铜	金	铜当量	铜	金	铜当量
		百万吨	%	克/吨	%	千吨	千盎司	千吨
堆场	可开采	8.2	0.39	0.24	0.55	32	63.3	44.7
地下	预可开采	99.3	0.64	0.3	0.83	635.5	957.8	828.6
	总计	107.5	0.62	0.29	0.81	666.5	1,002.30	868.6

截至2013年6月30日, Northparkes 铜金矿其他矿产资源量情况(按100%权益计； 铜边界品位0.4%)

报告矿区	JORC类别	数量	铜	金	银	铜当量	铜	金	银	铜当量
		百万吨	%	克/吨	克/吨	%	千吨	千盎司	克/吨	千吨
总计	探明	289.7	0.59	0.19	1.8	0.73	1,720.5	1753.4	16.8	2,119.0
	控制	181.3	0.52	0.14	1.6	0.63	943.8	798.1	9.6	1,136.7
	推测	0.7	0.46	0.09	1.2	0.53	3.2	2	0	3.7
	合计	471.7	0.57	0.17	1.8	0.70	2,667.6	2,553.5	26.4	3,294.7

《合资格人士报告》全文之中文翻译件请见附件4。

4. 公司已聘请了信协远东有限公司对本次收购项目的标的资产之Northparkes铜金矿根据VALMIN Code规则进行了估值并已出具了《估值报告》。估值结果摘要如下:

Northparkes铜金矿于2013年6月30日的公允市值约介乎于11.3亿澳元至13.5亿澳元或10.4亿美元至12.4亿美元之间，Northparkes铜金矿价值的中位数约为12.3亿澳元或11.3亿美元。

Northparkes铜金矿价值的80%约为9.0亿澳元至10.8亿澳元或8.3亿美元至9.9亿美元，其中位数为9.9亿澳元或9.0亿美元。

《估值报告》全文之中文翻译件请见附件5。

5. 根据香港联交所证券上市规则的要求，公司全体董事就本次收购项目之详细情况编制了英文版及中文版《通函》，并已于2013年11月6日于香港交易所网站公告。《通函》中文版全文请见附件6。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月六日

附件:

1. 德勤会计师行出具的《相关业务之会计师报告》之中文翻译件。

2. 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报（核）字（13）第E0069号《鉴证报告》。

3. 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《有关编制经扩大集团备考财务资料之独立申报会计师核证报告》之中文翻译件。

4. Runge Asia Limited出具的《合资格人士报告》之中文翻译件。

5. 信协远东有限公司出具的《估值报告》。

6. 公司于2013年11月6日于香港交易所网站公告之《通函》。