董事会第二十七次（临时）会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-044
鲁银投资集团股份有限公司七届
董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第二十七次（临时）会议通知于2013年11月2日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2013年11月5日上午以通讯方式召开。公司董事11人，实际参加表决董事11人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
《关于公司对外投资的议案》。详见《鲁银投资集团股份有限公司对外投资公告》（临2013-045）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一三年十一月六日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-045
鲁银投资集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：淄博市周村磊宝耐火材料有限公司
●投资金额：人民币3400万元
一、对外投资概述
1. 2013年11月5日，公司七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司向淄博市周村磊宝耐火材料有限公司（以下简称“磊宝公司”）投资3400万元，授权公司管理层具体实施该项投资，签署有关协议。
公司投资后，磊宝公司注册资本将由2100万元增加到2362.5万元，公司占其增资后注册资本的11.1111%。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2. 2013年11月6日，公司与磊宝公司、磊宝公司全体股东签订了《投资协议》。
二、投资标的基本情况
1.基本情况
名称：淄博市周村磊宝耐火材料有限公司
住所：淄博市周村区恒星路70号
注册地址：周村区王村镇李家疃村
注册资本：2100万元
法定代表人：王光强
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年1月3日
经营范围：耐火原料，耐火材料及制品，不定型耐火材料的生产及销售；钢材、不锈钢材的批发零售；窑炉设计、砌炉、安装（不含压力容器的安装）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的除外）。
2.目前，磊宝公司共有31名股东，全部为自然人股东，没有法人股东，彼此之间不存在控制关系。其中，王光强出资金额1125.696万元，占注册资本的53.6%，为公司实际控制人。
3.主营业务情况
磊宝公司以专业生产氧化锆耐火材料制品起家，并逐渐向上游产品布局，现主要生产氧化锆及其他制品、氧化锆砂和其他砂粉、硫酸锆和二氧化锆产品等，拥有年产氧化锆制品330吨、氧化锆砂1000吨、硫酸锆10000吨的产能，其生产经营已经涉足整条锆产业链，包括上游锆原料回收、中游氧化锆提炼加工和下游氧化锆制品生产销售。
磊宝公司于2010年11月30日被批准为高新技术企业，具备较强的技术研发能力。现拥有《稳定二氧化锆原料的电熔生产方法和稳定二氧化锆制品的生产工艺》、《从氧化钇稳定氧化锆固熔体废物中回收氧化锆及氧化钇的方法》、《高纯度电熔氧化钇砂的生产方法》及《高纯度电熔氧化镁砂的生产方法》等四项发明专利，并另有六项发明专利进入实质审核。
4.截至2012年12月31日，磊宝公司总资产109,918,327.58元，所有者权益23,633,892.52元。2012年实现主营业务收入40,354,133.87元，利润总额7,188,568.03元，净利润6,124,553.49元。
截至2013年7月31日，磊宝公司总资产128,628,604.94元，所有者权益46,879,820.74元。2013年1-9月份，实现主营业务收入47,818,052.48元，利润总额7,579,005.2元。
三、《投资协议》主要内容
1.磊宝公司同意公司向磊宝公司增资；磊宝公司全体股东一致同意公司以本协议约定的方式向磊宝公司增资，放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，并形成股东会决议，同时委托磊宝公司法定代表人王光强代表磊宝公司全体股东签署本协议。
2.磊宝公司的注册资本由人民币2100万元增加到2362.5万元，其中新增注册资本人民币262.5万元。公司以现金认购新增注册资本，认购价为人民币3400万元。出资后，公司占增资后磊宝公司注册资本的11.1111%。
3.增资后，磊宝公司董事会由5名董事组成，其中公司选派1名董事，磊宝公司其他股东选派4名董事。磊宝公司董事长、财务总监、其他高级经营管理人员由磊宝公司全体股东推荐，董事会聘用。
四、对外投资对上市公司的影响
磊宝公司是高新技术企业，主营业务突出，核心管理和技术人员稳定，采用自主创新工艺技术可以有效降低成本、大幅提高盈利能力，具有工艺创新、循环经济、节能环保、成本优势、新商业模式等特点，具备创业板上市潜质。本次投资资金来源为公司自有资金，公司对其进行投资符合公司发展战略，有利于增强公司投资功能，提高资金利用效率，对公司未来发展具有积极意义。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一三年十一月六日