证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-049

  苏州宝馨科技实业股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2013年11月4日、2013年11月5日、2013年11月6日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  （二）未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  （三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  （四）2013年9月30日，本公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和公司选定的信息披露报纸《上海证券报》上刊登了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

  除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  （五）股票异常波动期间公司的控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第（四）条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  （一）本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）本公司于2013年10月25日发布的《2013年第三季度报告》对2013年度经营业绩的预计与实际情况不存在较大差异。

  （三）公司控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）及其他主要股东苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）持有的本公司的股票限售期限即将届满，可能出现大股东减持的情况。

  截至目前，萨摩亚广讯持有公司5,600万股，持股比例为51.47%；永福投资持有公司1,440万股，持股比例为13.24%。萨摩亚广讯和永福投资合计持有公司的7,040万股的股票限售期将于2013年12月3日届满，上述两名股东可能会在不违背相关承诺及规定的前提下减持其持有本公司的股票。

  （四）公司前次募投项目进展缓慢，公司自身业绩增长因此受到影响：

  公司于2010年12月首次公开发行股票并上市，募集资金净额3.49亿元，计划用于“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”。上述募投项目目前均未建设完成，预计2013年12月31日可达到使用状态。募投项目进展缓慢的主要原因是：实施地点和实施方式发生变更，以及项目建设过程中建筑方案部分优化等。因募投项目尚未建设完成，项目产能尚未充分释放，部分募集资金的投入对公司业绩的贡献不明显。公司计划在本月内实行向新厂房的分阶段搬迁，搬迁过程中对客户的交付将会产生一定的影响。

  （五）本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组并募集配套资金存在以下风险：

  1、公司本次资产收购交易的特有风险

  （1）未来因实际控制人叶氏夫妇对交易对方进行奖励而导致实际控制人发生变动的风险

  依据本次资产收购的交易方案，收购完成后，叶氏夫妇通过萨摩亚广讯公司持有的宝馨科技股份仍为5,600万股，陈东、汪敏夫妇持有宝馨科技的股份约为2,684.56万股。

  为鼓励交易对方的经营积极性，叶氏夫妇和萨摩亚广讯承诺，若友智科技在承诺期限内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将在宝馨科技2016年年度报告披露后的特定期间内无偿赠与陈东夫妇其持有的部分宝馨科技股份。若叶氏夫妇赠与陈东夫妇的股份达到一定的数额，再加上二级市场增持或减持因素，可能出现陈东夫妇持股比例超过叶氏夫妇的情况，从而出现公司实际控制人变动的风险。

  如在股份奖励执行过程中，发生实际控制人变动的事宜，宝馨科技将依据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提出申请，履行相应的审批程序和信息披露义务。如因股权奖励使陈东夫妇持有宝馨科技的股份超过30%，将触发要约收购义务，上市公司和陈东夫妇也将依据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提出申请，履行相应的审批程序和发出收购要约的义务。

  （2）拟注入资产评估增值较大的风险

  截止2013年6月30日友智科技账面净资产为1,561.60万元，本次交易的标的资产预估值为4.5亿元，预估值约为净资产账面价值的28.82倍，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：随着国家加大对大气环境污染治理力度和投入，预计友智科技未来几年业绩将实现大幅增长。本次对标的资产的预评估采用了收益法，将友智科技未来的经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。公司提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  （3）标的公司盈利预测未能实现的风险

  交易对方承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于3,600万元、5,100万元和5,850万元。因标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的盈利预测存在不能实现的风险。

  （4）标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险

  烟气监测系统是友智科技的主要产品之一。随着经济的快速发展，世界范围内由于污染气体排放导致的环境问题也日益突出，要求改善环境的呼声也日趋高涨。当前国内环境监测仪器行业的发展动力主要是国家对于环保的重视以及相关产业政策的驱动。友智科技销售规模的增长也受益于国家对环保的日益重视及推出的一系列加强污染源监测的产业政策。如未来国家环保产业政策发生变化，友智科技的经营业绩可能受到重大不利影响。

  （5）标的公司的业务规模较小带来的经营风险

  友智科技自2008年设立以来，依靠自身的创新和研发能力，借助国家节能环保产业迅速发展的行业背景，实现了销售规模的迅速增长。但友智科技2011年度2012年度和2013年上半年的营业收入仅为1,478.77万元、2,719.66万元和2,876.09万元，业务规模较小，处于快速扩张阶段。

  目前环保节能产业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然友智科技具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，市场知名度也处于积累阶段，在未来激烈的市场竞争中，若友智科技不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业特点和客户需求及时进行技术、业务和营销模式的创新，则存在竞争优势减弱、业务规模不能实现快速扩张、经营业绩不能达到预期等经营风险。

  （6）标的公司主要产品委托外协加工的风险

  友智科技的生产模式是：在依据客户需求进行产品设计后，委托专门的生产厂进行加工，并将委托加工的产品按客户需求进行安装调试。友智科技将产品进行委外加工的模式，在控制产品质量、保护自身商业秘密、保证产品的交货时间等方面存在一定的风险。

  （7）标的公司主要经营场所租赁使用的风险

  友智科技的业务主要是依据客户需求进行产品方案设计及在客户工程所在地提供指导安装和技术调试的服务，其产品的硬件部分均通过采购或者委托加工完成，并不需要生产车间。目前，友智科技并无自有的房屋建筑物，其办公所需场所为租赁取得，存在生产经营场所的租期届满后需要搬迁从而短时间内可能影响经营的风险。

  （8）标的公司未来毛利率波动较大的风险

  友智科技的业务模式是：依据客户的具体工况及特殊需求设计开发特定的测量设备、监测系统，负责设备的采购和集成，并将成套设备交付客户及负责其安装、调试。因此，友智科技向不同客户提供的产品有一定的差异性。

  友智科技目前的最终客户主要是国电集团、华能集团、中电投集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂，未来将向化工、水泥以及钢铁等领域拓展业务。因市场竞争状况、客户需求及产品结构差异性的影响，友智科技产品未来的毛利率可能发生较大波动。

  （9）标的公司未来生产经营规模扩张过程中存在的风险

  标的公司目前生产经营规模较小，未来受益于国家持续推出的一系列加强污染源监测的产业政策，标的公司的生产经营规模将持续扩张。在生产经营规模持续扩张的过程中，标的公司可能存在下列风险：

  ①运营资金短缺的风险

  友智科技目前的资产规模较小，截至2013年6月30日的净资产仅为1,561.60万元。此外，友智科技的销售回款时间较长。在未来生产经营规模持续扩张的过程中，友智科技可能存在运营资金短缺的风险。

  ②管理风险

  友智科技的产品属于非标产品，需针对每一客户进行专项设计，难以实现标准化生产；并在交货后需现场指导客户进行安装调试，技术人员的大量工作需在客户现场完成。定制化的经营模式给友智科技的管理提出了较高的要求，为保证产品和服务的品质，友智科技需对各业务环节进行精细化管理。

  未来生产经营规模的持续扩张将对友智科技的经营管理能力提出更高的要求，如果友智科技现有的管理体系不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的经营产生不利影响。

  ③人才不足的风险

  友智科技从事的业务属于技术密集型，随着生产经营规模的持续扩张及业务范围的延伸，友智科技需要大量引进技术人员、销售人员和管理人员。因友智科技对相关人才的技术和专业背景要求较高，存在不能及时引进足够专业人才的风险。

  （10）税收优惠政策变化的风险

  友智科技于2008年12月29日取得江苏省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》，在2009－2013年期间享受软件企业的所得税“两免三减半”，以及软件产品增值税超过3%部分即征即退的税收优惠政策。

  此外，友智科技2010年9月17日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业的税收优惠政策，有效期三年。

  2011年度、2012年度、2013年1－6月，友智科技收到的增值税退税金额分别为25.04万元、169.36万元、5.98万元；享受的所得税优惠金额分别为-65.76万元（友智科技2011年度亏损）、7.12万元、123.30万元。各年度税收返还及所得税优惠金额合计在利润总额中占比分别为13.20%、123.80%和7.67%；在净利润中占比分别为15.11%、130.31%和8.76%。

  软件企业和高新技术企业的税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠，如未来友智科技不再符合上述条件，享受的税收优惠政策的变动将会对其经营业绩产生较大影响。

  （11）标的公司与上市公司适用的会计估计存在一定差异的说明

  标的公司与上市公司因销售模式和客户结算方式不同，在采用帐龄分析法计提坏帐准备时，采用的计提标准存在一定的差异。上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的，未来编制合并报表时不会对上市公司或标的公司的坏帐准备计提政策进行调整。

  2、该类资产收购交易的一般风险

  （1）审批风险

  宝馨科技本次股权收购方案已经董事会审议通过，在标的资产的审计、评估和盈利预测工作完成后将再次召开董事会对盈利预测补偿方案及补偿承诺等事宜进行补充审议，还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

  （2）因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险

  宝馨科技的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦察的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦察”的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、终止。

  （3）本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故自动终止的风险

  宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》需在中国证监会审核通过后才能正式生效。在此之前，本次资产收购交易可能受到诸多因素的影响而自动终止。包括但不限于下述因素：

  ①交易双方就最终的收购价格发生分歧的风险

  目前评估机构以2013年6月30日为基准日对标的资产进行了预估值，该预估值是交易双方进行本次资产收购的价格基础。预案披露后，评估机构将以2013年12月31日为评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，交易双方将依据评估报告协商确定最终的交易价格。如在2013年6月30日以后的期间内，标的资产的经营状况或外部环境发生重大变化，导致评估机构对标的资产的最终评估值与目前的预估值有较大差异，交易双方可能因就最终收购价格发生分歧而取消本次资产收购交易。

  ②审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召开股东大会的通知产生发行股份价格变动，进而导致本次交易被取消的风险

  如宝馨科技未能在第二届董事会第二十二次会议决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，依据相关规则，宝馨科技应重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方发行股份的价格。宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本次资产收购的交易被取消的风险。

  ③本次发行股份购买资产交易的申报文件未能获得中国证监会受理的风险

  宝馨科技本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对宝馨科技的申报文件进行受理之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因宝馨科技的申报文件未能满足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。

  ④在中国证监会的审核过程中主动取消交易的风险

  宝馨科技本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如相关法律法规发生变化而导致宝馨科技需调整本次交易方案，或宝馨科技无法按照中国证监会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风险。

  （4）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过1.5亿元，其中约1.3亿元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支持友智科技的业务发展以提高整合绩效。

  上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （5）本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险

  宝馨科技本次收购友智科技100%股权后，将对友智科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来友智科技的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而对上市公司整体经营成果产生负面影响。

  （6）本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险

  本次交易完成后友智科技将成为本公司的全资子公司，作为两个不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和友智科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。过往本公司未并购过其他企业，缺乏相关并购整合的经验，本公司与友智科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司和友智科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

  本次交易完成后的并购整合过程中存在人才流失的风险。友智科技拥有一支专业化的技术、营销人才队伍，其核心技术人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然公司与友智科技采取了稳定团队的相应措施，但如果在整合过程中，友智科技的销售团队和核心技术人员不能适应宝馨科技的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。

  （7）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宝馨科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （六）本公司郑重提醒广大投资者：公司发布的信息在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和公司选定的信息披露报纸《证券时报》、《上海证券报》上刊登。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2013年11月6日