股票代码：600038 股票简称：哈飞股份 编号：临2013-026
哈飞航空工业股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：196,826,716股
发行价格：16.87元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 中航直升机有限责任公司 | 110,726,172 | 36 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 38,029,758 | 36 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 48,070,786 | 36 |
| 合 计 | 196,826,716 | / |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2013年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年11月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
截至2013年10月29日，本次交易涉及的江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）100%股权、景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）100%股权、天津直升机有限责任公司（以下简称“天津公司”）100%股权以及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）拟注入资产已经过户或交割至本公司名下。众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了众环验字（2013）020004号《验资报告》。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、哈飞股份决策过程
（1）因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2012年2月7日起停牌。
（2）2012年5月25日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》。同日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（3）2012年7月10日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。2012年7月11日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议》。
（4）2013年3月22日，本公司召开五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。同日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议二》。
（5）2013年3月29日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、直升机公司决策过程
（1）2012年3月5日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权认购本公司本次发行的股份，同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》。
（2）2012年5月30日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权认购本公司本次发行的股份。
3、中航科工决策过程
（1）2012年5月25日，中航科工召开第四届董事会2012年第一次会议，同意以其持有的昌河航空100%股权认购本公司本次发行的股份，同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》。
（2）2013年6月14日，中航科工召开2012年度股东大会，审议通过关于同意并参与本公司重大资产重组（含募集配套资金）的决议。
4、哈飞集团决策过程
（1）2012年5月22日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持有的相关资产认购本公司本次发行的股份，同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》。
（2）2012年5月22日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关资产认购本公司本次发行的股份。
5、相关主管部门的批准或核准情况
（1）2012年5月11日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次重大资产重组方案。
（2）2013年3月21日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。
（3）2013年3月22日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。
（4）2013年3月28日，本次交易获得国务院国资委批准。
（5）2013年9月25日，中国证监会出具《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号），核准本次重大资产重组方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象分别为直升机公司、中航科工以及哈飞集团。直升机公司以其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权以及天津公司100%股权进行认购，中航科工以其持有的昌河航空100%股权进行认购，哈飞集团以其持有的与直升机零部件生产相关的资产进行认购。
3、发行数量
本公司向直升机公司发行110,726,172股股份、向中航科工发行38,029,758股股份、向哈飞集团发行48,070,786股股份，合计发行196,826,716股股份。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日（2012年5月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即17.13元/股。根据本公司2011年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元）、2012年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.6元），本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.87元/股。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起36个月内不转让。
（三）验资和股份登记情况
2013年10月30日，众环海华对本公司本次发行股份购买资产的新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了众环验字（2013）020004号《验资报告》。经众环海华审验，截至2013年10月29日，本公司已收到直升机公司、中航科工及哈飞集团以其所拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本人民币196,826,716.00元，溢价部分转增资本公积——股本溢价。本公司变更后的注册资本为人民币534,176,716元，累计实收资本（股本）为534,176,716元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年11月4日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次向直升机公司发行的110,726,172股股份、向中航科工发行的38,029,758股股份、向哈飞集团发行的48,070,786股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（四）资产过户情况
1、昌河航空100%股权
2013年10月16日，景德镇市工商行政管理局核准了昌河航空股东变更申请，昌河航空的唯一股东已由“中国航空科技工业股份有限公司”变更为“哈飞航空工业股份有限公司”。变更后，本公司持有昌河航空100%的股权。
2、昌飞零部件100%股权
2013年10月16日，景德镇市工商行政管理局核准了昌飞零部件股东变更申请，昌飞零部件的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股份有限公司”。变更后，本公司持有昌飞零部件100%的股权。
3、惠阳公司100%股权
2013年10月16日，满城县工商行政管理局核准了惠阳公司股东变更申请，惠阳公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股份有限公司”。变更后，本公司持有惠阳公司100%的股权。
4、天津公司100%股权
2013年10月25日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了天津公司股东变更申请，天津公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股份有限公司”。变更后，本公司持有天津公司100%的股权。
5、哈飞集团拟注入资产
哈飞集团拟注入资产为与直升机零部件生产相关的71,813.68㎡房产、234,268.42㎡土地及234台（套）设备。
截至本公告之日，哈飞集团拟注入房产已全部过户至本公司名下，并取得了变更后的房屋所有权证；哈飞集团拟注入的土地使用权亦已全部过户至本公司名下，并取得了变更后的土地使用权证。哈飞集团已与本公司签署了《资产交割确认书》，确定资产交割日为2013年10月28日，双方已于交割日当天（或交割日前）正式办理完成注入资产的交割手续，自交割日起，哈飞集团拟注入的机器设备已经完成交付。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问银河证券认为：
本公司本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，本公司已依法履行信息披露义务，本公司本次向直升机公司、中航科工以及哈飞集团发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登记手续及交割手续并已经验资机构验资，本公司本次向直升机公司、中航科工以及哈飞集团非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，本公司本次重组实施过程合法、合规。
2、法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：
（1）本公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及其补充协议的要求。
（2）本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效，具备实施本次重大资产重组的法定条件。
（4）本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理过户及交付手续、验资程序。标的资产在过渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形，其产生的盈利、收益等净资产变化由本公司享有。
（5）哈飞集团交付的资产中涉及尚在海关监管期内的进口设备，其已就持有人变更事项向所在地海关提交申请；哈飞集团已出具关于承担该等进口设备持有人变更补交税款的承诺，该等承诺适当、可行，具有法律约束力，就该等设备权属的转移，本公司不存在承担法律责任或补缴税款责任的风险。
（6）本次发行的新股登记已经完成，本公司关于本次发行股份购买资产而导致总股本增加的工商变更登记正在办理过程中，该工商变更登记尚未办理完毕不影响本次重大资产重组的实施。
（7）本公司尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
（8）在本公司本次重大资产重组实施过程中，未发生本公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（9）在本次重大资产重组实施过程中，本公司及交易对方均未发生违反重组协议及承诺的行为。相关各方仍需继续履行有关协议和承诺事项。
（10）本次发行股份购买资产项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次发行股份购买资产项下的标的资产过户、新股发行登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施。
（11）本公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产重组的实施。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 中航直升机有限责任公司 | 110,726,172 | 36个月 | 2016年11月4日 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 38,029,758 | 36个月 | 2016年11月4日 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 48,070,786 | 36个月 | 2016年11月4日 |
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为直升机公司、中航科工以及哈飞集团，发行对象的基本情况如下：
1、直升机公司
| 公司名称： | 中航直升机有限责任公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 住 所： | 天津空港物流加工区西三道166号A3-198 |
| 主要办公地点： | 天津空港物流加工区西三道166号A3-198 |
| 法定代表人： | 蔡毅 |
| 注册资本： | 800,000.00万元 |
| 成立时间： | 2009年2月26日 |
| 营业执照注册号： | 120000000008532 |
| 税务登记证号： | 津税证字120116684722062 |
| 经营范围： | 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 |
2、中航科工
| 公司名称： | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 住 所： | 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层 |
| 办公地点： | 北京市东城区交道口南大街67号 |
| 法定代表人： | 林左鸣 |
| 注册资本： | 5,474,429,167元 |
| 成立时间： | 2003年4月30日 |
| 上市日期： | 2003年10月30日 |
| 上市地： | 香港联合交易所 |
| 股票代码： | 2357.HK |
| 营业执照注册号： | 100000000037869 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110101710931141号 |
| 经营范围： | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。 |
3、哈飞集团
| 公司名称： | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有控股） |
| 住 所： | 平房区烟台路1号 |
| 主要办公地点： | 平房区烟台路1号 |
| 法定代表人： | 郭殿满 |
| 注册资本： | 108,402.9万元 |
| 成立时间： | 2003年1月20日 |
| 营业执照注册号： | 230100100017431 |
| 税务登记证号码： | 平房国税字230108744182003号 黑地税字230108744182003号 |
| 经营范围： | 一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。 |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年9月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 168,856,523 | 50.05 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 30,266,717 | 8.97 |
| 3 | 南方证券有限公司 | 4,414,235 | 1.31 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 3,883,006 | 1.15 |
| 5 | 渤海证券－建行－滨海1号民生价值集合资产管理计划 | 2,606,000 | 0.77 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 1,999,950 | 0.59 |
| 7 | 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 1,540,085 | 0.46 |
| 8 | 肖赛花 | 1,527,520 | 0.45 |
| 9 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 1,499,890 | 0.44 |
| 10 | 吴庆华 | 1,396,700 | 0.41 |
| 合计 | 217,990,626 | 64.62 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2013年11月4日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 168,856,523 | 31.61 |
| 2 | 中航直升机有限责任公司 | 110,726,172 | 20.73 |
| 3 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 48,070,786 | 9.00 |
| 4 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 38,029,758 | 7.12 |
| 5 | 中国建银投资有限责任公司 | 30,266,717 | 5.67 |
| 6 | 南方证券有限公司 | 4,414,235 | 0.83 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 3,883,006 | 0.73 |
| 8 | 渤海证券－建行－滨海1号民生价值集合资产管理计划 | 2,606,000 | 0.49 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 1,999,950 | 0.37 |
| 10 | 何艳 | 1,724,448 | 0.32 |
| 合计 | 410,577,595 | 76.86 | |
四、本次发行前后公司股本结果变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 196,826,716 | 196,826,716 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | - | - | - | |
| 4、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | - | - | - | |
| 6、战略投资者配售股份 | - | - | - | |
| 7、一般法人配售股份 | - | - | - | |
| 8、其他 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 196,826,716 | 196,826,716 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 337,350,000 | 0 | 337,350,000 |
| B股 | - | - | - | |
| H股 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 337,350,000 | 0 | 337,350,000 | |
| 股份总额 | 337,350,000 | 196,826,716 | 534,176,716 | |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
根据经中瑞岳华会计师事务所审计的本公司备考财务报告，截至2013年3月31日，本次重组完成后本公司总资产规模较重组前增长207.31%，归属母公司所有者权益增长187.90%，每股净资产增长82.01%，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公司最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
| 本次重组前 （本公司） | 本次重组后 （备考） | 增幅 | 本次重组前 （本公司） | 本次重组后 （备考） | 增幅 | |
| 总资产 | 498,624.35 | 1,630,696.40 | 227.04% | 313,013.54 | 1,219,827.61 | 289.70% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 159,636.46 | 458,892.02 | 187.46% | 150,537.91 | 215,964.81 | 43.46% |
| 每股净资产（元/股） | 4.73 | 8.59 | 81.61% | 4.46 | 5.59 | 25.34% |
| 资产负债率 | 67.98% | 71.76% | 上升3.78个百分点 | 51.91% | 82.16% | 上升30.25个百分点 |
| 2012年度 | 2011年度 | |||||
| 营业收入 | 285,818.70 | 882,317.23 | 208.70% | 276,943.37 | 694,182.02 | 150.66% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,555.68 | 24,101.09 | 108.56% | 10,980.92 | 13,915.87 | 26.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3425 | 0.4512 | 31.74% | 0.3255 | 0.3599 | 10.57% |
单位：万元
| 项目 | 2013年3月31日 | ||
| 本次重组前 （本公司） | 本次重组后 （备考） | 增幅 | |
| 总资产 | 532,995.01 | 1,637,949.58 | 207.31% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 161,387.02 | 464,631.04 | 187.90% |
| 每股净资产（元/股） | 4.78 | 8.70 | 82.01% |
| 资产负债率 | 69.72% | 71.54% | 上升1.82个百分点 |
| 2013年1-3月 | |||
| 营业收入 | 36,635.57 | 206,371.95 | 463.31% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,540.91 | 5,060.78 | 228.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0457 | 0.0947 | 107.22% |
本次重组有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。
（二）对公司治理的影响
本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）对公司后续经营的影响
本次重组完成后，昌河航空、惠阳公司、昌飞零部件和天津公司将成为本公司的全资子公司，本公司将成为我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能力的上市公司，将具备更完整的直升机制造产业链，资产规模得以大幅提高、生产能力得以扩大、产品类型更加丰富，可集中国内直升机研发和制造优势资源，建立统一的发展战略，构建技术资源共享的研发体系，实现研发、生产、销售的一体化管理，打造直升机产业专业化和产业化的发展平台。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
项目主办人：李伟、王景然
项目协办人：陆勇威
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：010-66568888
传 真：010-66568390
（二）法律顾问：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
经办律师：贺伟平、颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
电 话：010-66413377
传 真：010-66412855
（三）验资机构：众环海华会计师事务所有限公司
法定代表人：黄光松
经办注册会计师：古小荣、李岩峰
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层
电 话：010-68179990
传 真：010-88217272
（四）资产评估机构：北京市中锋资产评估有限责任公司
法定代表人：张梅
经办注册评估师：刘国强、陈悦、孙昭军、胡启中、肖雷、李月华
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号7号楼2层201
电 话：010-66090366
传 真：010-66090368
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号）；
2、本公司编制的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、景德镇市工商行政管理局出具的关于昌河航空股东变更的《企业变更信息》表、景德镇市工商行政管理局出具的关于昌飞零部件股东变更的《企业变更信息》表、满城县商行政管理局出具的关于惠阳公司的工商信息查询单、天津市滨海新区工商行政管理局出具的关于天津公司的工商信息查询单；
4、本公司分别与中航科工、直升机公司、哈飞集团签署的《资产交割确认书》；
5、众环海华出具的《验资报告》和《审计报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
7、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
8、嘉源律师出具的《法律意见书》。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
哈飞航空工业股份有限公司
地 址：哈尔滨市平房区友协大街15号
电 话：0451-86528350
传 真：0451-86524324
联系人：顾韶辉
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2013年11月6日