证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2013-055

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量：62,536,443股

2、发行价格：13.72元/股

3、发行对象及限售期：

序号	认购对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售截止日
1	建信基金管理有限责任公司	62,536,443	12	2014年11月5日
合计		62,536,443	-	-

4、预计上市流通日期：2014年11月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

5、资产过户情况：公司本次发行的62,536,443股股份全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

6、公司已于2013年11月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司本次非公开发行62,536,443股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

释义

本公告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

刚泰控股/本公司/公司	指	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
刚泰矿业	指	上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司
大地矿业	指	兰州大地矿业有限公司
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
刚泰集团及其一致行动人	指	刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询
拟购买资产	指	刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权
拟出售资产	指	刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%股权
甘肃省地调院	指	甘肃省地质调查院
浙江华盛达	指	浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售	指	刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达89.78%股权的交易
发行股份购买资产	指	刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%股权的交易
配套融资/本次发行	指	刚泰控股向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组	指	资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
《资产出售协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》
定价基准日	指	刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告之日，即2012年6月27日。发行股份购买资产与配套融资的定价基准日为同一日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华沪银	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2012年5月24日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年5月24日起正式停牌。

2、2012年6月7日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并作出决议，同意本次重大资产重组相关事项。

3、2012年6月7日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》（甘地发[2012]143号），同意本次重大资产重组相关事项。

4、2012年6月7日，大地矿业的股东甘肃省地调院作出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项。

5、2012年6月26日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于资产出售和发行股份购买资产的议案。

6、2012年6月26日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于资产出售和发行股份购买资产的议案。

7、2012年6月26日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

8、2012年8月14日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

9、2012年8月16日，甘肃省财政厅出具甘财资[2012]79号《甘肃省财政厅关于兰州大地矿业有限责任公司资产置换的批复》，批准大地矿业以其持有的大冶矿业20%的股权参与本次重大资产重组，并根据评估结果确定大地矿业所持大冶矿业20%的股权价值为51,501.23万元。

10、2012年8月30日，刚泰控股召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持刚泰控股股份。

11、2013年1月16日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。

12、2013年1月31日，中国证监会出具《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），核准本次重大资产重组。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及本次购买资产发行股份等事宜的办理状况

1、拟购买资产的股权过户情况

2013年2月4日，大冶矿业取得了主管的甘肃省工商行政管理局出具的《内资公司变更通知书》。根据该《内资公司变更通知书》，刚泰矿业、大地矿业 和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权已变更登记至刚泰控股名下。

2、拟出售资产的股权过户情况

2013年3月12日，浙江华盛达取得了主管的浙江省德清县工商行政管理局出具的《变更登记情况》。根据该《变更登记情况》，刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%股权已变更至刚泰矿业名下。

刚泰矿业分别于2013年3月8日、2013年3月13日委托中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行向刚泰控股支付175,457,566.50元、168,576,868.01元，共计344,034,434.51元。

3、相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的拟购买资产和拟出售资产均为股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

4、验资情况

众华沪银对发行人本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具沪众会字[2013]第1358号《验资报告》。经众华沪银审验，截至2013年2月4日止，公司已实际收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本187,686,682元。

5、本次购买资产发行股份情况

刚泰控股已根据中国证监会的核准文件及公司股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理股份登记手续，并收到登记公司出具的证券变更登记证明。根据该等证明，刚泰控股本次购买资产发行股份为187,686,682股，变更后合计股份数为314,575,245股，其中无限售流通股为126,888,563股，限售流通股为187,686,682股。本次购买资产发行的187,686,682股股份中，向刚泰矿业发行股份为127,626,944股，向大地矿业发行股份为37,537,336股，向刚泰投资咨询发行股份为22,522,402股。

刚泰控股已就本次购买资产发行股份涉及的增资事宜在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

（三）本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），数量为62,536,443股，每股面值为人民币1.00元。

本次发行价格：13.72元/股。本次发行的底价为定价基准日（公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2012年6月27日）前20个交易日的公司股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中金公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为13.72元/股。

配套融资金额：本次发行募集资金总额为857,999,997.96元，扣除发行费用10,520,000.00元后，本次发行募集资金净额为847,479,997.96元。

限售安排：本次发行对象认购的股票限售期为12个月。

担任本次发行的独立财务顾问为中金公司。

（四）配套融资验资和股份登记情况

截至2013年11月1日止，发行对象已将全部认购款项857,999,997.96元汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行，账户：中国国际金融有限公司，账号：0200041629027305941）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。上海众华沪银会计师事务所有限公司对配套融资实收情况进行了审验，并出具了沪众会字[2013]第5401号《验资报告》。

2013年11月4日，独立财务顾问将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次发行募集资金专户内。

2013年11月4日，上海众华沪银会计师事务所有限公司就本次发行募集资金到账事宜出具了沪众会字[2013]第5402号《验资报告》，确认本次发行募集资金到账。根据该《验资报告》，截至2013年11月4日止，公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）62,536,443股，配套融资合计857,999,997.96元。上述募集资金扣除承销费用及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币847,479,997.96元，其中增加股本62,536,443元，增加资本公积784,943,554.96元。

公司已于2013年11月6日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司本次非公开发行62,536,443股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（五）资产过户情况

公司本次发行的62,536,443股股份全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司将按照规定在募集资金到账后两周内，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（七）独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问中金公司认为：

“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

国浩律师（上海）事务所认为：

“截至本法律意见书出具之日止，发行人本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，非公开发行股份募集配套资金的实施不存在法律障碍；发行人非公开发行股份募集配套资金的发行过程及发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，均合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	认购对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售截止日
1	建信基金管理有限责任公司	62,536,443	12	2014年11月5日
合计		62,536,443	-	-

（二）发行对象情况

本次发行的股票数量为62,536,443股，发行对象为1家，即建信基金管理有限责任公司，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称：建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：江先周

注册资本：人民币贰亿元整

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前，截至2013年11月1日止，公司前10名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
上海刚泰矿业有限公司	127,776,244	40.62
兰州大地矿业有限责任公司	37,537,336	11.93
刚泰集团有限公司	25,803,211	8.20
上海刚泰投资咨询有限公司	22,522,402	7.16
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资产管理计划	1,981,500	0.63
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	774,601	0.25
童全康	725,042	0.23
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	683,107	0.22
罗晓斌	594,600	0.19
钟履明	587,300	0.19
合计	218,985,343	69.61

本次发行后，截至2013年11月6日止，公司前10名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
上海刚泰矿业有限公司	127,776,244	33.88
兰州大地矿业有限责任公司	37,537,336	9.95
刚泰集团有限公司	25,803,211	6.84
上海刚泰投资咨询有限公司	22,522,402	5.97
建信基金-民生银行-华鑫信托-东源9期证券投资集合资金信托计划	16,340,604	4.33
建信基金-民生银行-华鑫信托-东源11期证券投资集合资金信托计划	16,237,859	4.31
建信基金-民生银行-华鑫信托-东源10期证券投资集合资金信托计划	15,228,243	4.04
建信基金-民生银行-华鑫信托-东源12期证券投资集合资金信托计划	14,729,737	3.91
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资产管理计划	1,280,000	0.34
光大证券股份有限公司融券专用证券账户	774,601	0.21
合计	278,230,237	73.78

本次发行前后公司的控股股东均为刚泰矿业。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	占股本比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	占股本比例 （%）
有限售条件流通股	187,686,682	59.66	62,536,443	250,223,125	66.35
无限售条件流通股	126,888,563	40.34	-	126,888,563	33.65
股份总数	314,575,245	100.00	62,536,443	377,111,688	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次配套融资的募集资金将用于补充流动资金、增加地质勘探投入、择机进行现有矿权开发建设、扩大产能及偿还现有借款，旨在提升重组整合绩效。

（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：金立群

独立财务顾问主办人：孙莹、徐超

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（二）发行人律师

机构名称：国浩律师（上海）事务所

注册地址：上海市南京西路580号45、46楼

负责人：倪骏骥

经办人员：陈枫、朱峰

电话：021-5234 1668

传真：021-5234 1670

（三）会计师事务所

1、机构名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司

注册地址：上海市嘉定工业区沪宜公路叶城路口

负责人：孙勇 经办人员：孙立倩、黄明耀

电话：021-6352 5500

传真：021-6352 55662

七、上网公告附件

1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字[2013]第5402号《验资报告》；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行过程及发行对象合规性的法律意见书》；

3、中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在公司董秘办公室。

特此公告。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年11月8日

 证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2013-056

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

关于签署配套融资募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]103号《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）于2013年11月6日以非公开发行股票的方式向1名特定投资者——建信基金管理有限责任公司发行了62,536,443股人民币普通股股票，发行价格为人民币13.72元/股，募集资金总额为人民币857,999,997.96元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币847,479,997.96元。

本次非公开发行股票对象已于2013年11月1日将认购款足额划付至独立财务顾问中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）用于本次发行的专项账户。2013年11月4日，中金公司在扣除承销费后向公司指定的本次募集资金专项存储账户划转了认购款。以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所（以下简称“众华沪银）于2013年11月4日出具的《验资报告》（沪众会字[2013]第5402号）验证确认。

二、《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2013年11月7日，公司与本次发行的独立财务顾问中金公司和中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在民生银行苏州分行开立了本次配套融资募集资金专户（以下简称“专户”），专户信息如下：

开户行：中国民生银行股份有限公司苏州分行

户 名：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

账 号：601336844

三、《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、刚泰控股已在民生银行苏州分行开设募集资金专项账户，开设的专户账号为601336844。扣除承销费用后，专户余额为人民币捌亿肆仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元玖角陆分（￥847,999,997.96元）。上述专户仅用于刚泰控股配套融资募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

刚泰控股为了提高资金收益，在不影响募集资金正常使用的情况下，可将暂时闲置的募集资金转为存单方式存储，如刚泰控股以存单方式存放募集资金，应在存单开户后两个工作日内将开户存单金额、期限、开户日期、到期日期等通知中金公司。刚泰控股对于存单方式存放的募集资金，不得用于质押或抵押。民生银行苏州分行承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中金公司。

2、刚泰控股、民生银行苏州分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中金公司作为刚泰控股的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对刚泰控股募集资金使用情况进行监督。

中金公司承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及刚泰控股制订的募集资金管理及使用制度对刚泰控股募集资金管理事项履行独立财务顾问职责，进行持续督导工作。

中金公司有权随时查询募集资金专户资料，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。刚泰控股和民生银行苏州分行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年度对刚泰控股现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、刚泰控股授权中金公司指定的独立财务顾问主办人，可以随时到民生银行苏州分行查询、复印刚泰控股专户的资料；民生银行苏州分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向民生银行苏州分行查询刚泰控股专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向民生银行苏州分行查询刚泰控股专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、民生银行苏州分行按月（每月5日前）向刚泰控股出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中金公司。

6、刚泰控股1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，刚泰控股应当及时以传真或其它双方认可的书面方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。

7、中金公司有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。中金公司更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行苏州分行，同时书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、民生银行苏州分行连续三次未及时向刚泰控股出具对账单，以及存在未配合中金公司调查专户情形的，刚泰控股可以主动或在中金公司的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、中金公司发现刚泰控股、民生银行苏州分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

四、备查文件

《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2013年11月8日