第六届监事会第十一次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－０２６
中国南方航空股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届监事会于２０１３年１１月７日以现场会议方式召开第十一次会议，应出席监事５人，实际出席监事４人。监事李家世因公未能出席，委托监事梁忠高代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议，一致通过以下决议：
（一）、根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意提名潘福先生、李家世先生和张薇女士为本公司第七届监事会股东代表监事候选人。各监事候选人的简历附后。
（二）、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。
具体修订如下：
１、在《监事会议事规则》第十条第一款增加第（九）、（十）、（十一）、（十二）项（修改依据：参照《公司章程》第一百八十二条、第二百三十二条）
即：（九）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十）非自然人；
（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；或
（十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他内容。
２、在《监事会议事规则》第二十三条第一款增加第（九）项，原第（九）项顺延为第（十）项（修改依据：参照《公司章程》第二百二十一条）
即：（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
３、在《监事会议事规则》第三十四条第一款增加第（七）、（八）项，原第（七）、（八）项顺延为第（九）、（十）项（修改依据：参照《公司章程》第二百二十条）
即：（七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（八）公司、董事、监事、高级管理人员收到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
４、在第四十四条第一款增加第（五）项，原第（五）、（六）、（七）、（八）项顺延为第（六）、（七）、（八）、（九）项（修改依据：参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》）
即：（五）对公司关联交易提出审查意见；
５、对《监事会议事规则》第四十五条进行修改（修改依据：参照《公司章程》第二百二十五条）
原文为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人（可由监事或监事会授权人记录），应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书永久保存。
拟修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人（可由监事或监事会授权人记录），应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
根据相关法律法规和本公司章程的规定，上述两项议案将提交本公司股东大会审议。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
２０１３年１１月７日
附：第七届监事会股东代表监事候选人简历
潘福，５０岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。潘先生１９８６年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局（集团公司）计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网技术研究中心主任；２００５年１月至２００７年１１月任贵州电网公司总经理、党组副书记；２００７年１１月至２０１０年１１月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。２０１０年１１月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组组长。２０１０年１２月２９日至今任本公司监事会主席。目前还兼任中国南航集团客货代理有限公司的董事长。除上述披露外，潘福先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
李家世，５２岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ），政工师。李先生１９７６年参加工作，曾任本公司党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理、本公司党委组织部部长、南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，２００３年１２月至２００７年１２月任本公司纪委副书记兼纪委办公室主任，２００７年１２月至今任本公司纪委书记。２０１２年２月起任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长兼本公司纪委书记。２００９年６月３０日至今任本公司监事。除上述披露外，李家世先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
张薇，女，４７岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ），高级会计师。张女士１９８８年参加工作，曾任本公司财务部总经理助理、财务部副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。２００７年１０月至２００８年１０月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，２００８年１０月至今任中国南方航空集团公司审计部部长。２００８年６月至今任本公司监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司、中国南航集团财务有限公司、中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司等公司的监事会主席，以及广州南航建设有限公司的董事。除上述披露外，张薇女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－０２７
中国南方航空股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届监事会职工代表监事杨怡华女士、梁忠高先生的任期即将届满，经本公司第三届二十三次职工代表大会联席会审议通过，选举杨怡华女士（简历附后）连任本公司第七届监事会职工代表监事，选举吴德明先生（简历附后）为本公司第七届监事会职工代表监事，任期与本公司第七届监事会任期一致。梁忠高先生自本公司第六届监事会任期届满之日起不再担任本公司监事会职工代表监事。
本公司对梁忠高先生担任本公司职工代表监事期间对本公司做出的贡献表示感谢！
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
２０１３年１１月７日
附：第七届监事会职工代表监事简历
杨怡华：女，５３岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任本公司财务部财务室经理、审计部副总经理。２００２年５月至今任本公司审计部总经理。２００４年６月至今任本公司监事。目前还兼任贵州航空有限公司、广州白云国际物流有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，北京南航地面服务有限公司监事召集人、以及厦门航空有限公司、中国南航集团财务有限公司和重庆航空有限责任公司等公司的监事。除上述披露外，杨怡华女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
吴德明：５５岁，毕业于华南师范大学政治管理专业，在职大学学历。１９７６年参加工作，曾任南航营运部政治处副主任、南航广州售票处党委副书记、纪委书记，南航运输部售票处党总支副书记、党总支书记。２００１年３月至２００３年１２月任南航集团公司纪检监察部负责人。２００３年１２月至２００９年４月任南航集团公司监察局局长兼直属纪委办公室主任。２００９年４月至今任南航股份公司营销委党委委员、纪委书记、工会主席。除上述披露外，吴德明先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－０２８
中国南方航空股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，于２０１３年１１月７日一致通过以下议案：
一、审议通过《关于修改＜公司章程＞、＜股东大会议事规则＞和＜董事会议事规则＞的议案》；
二、将第一项议案提交本公司最近一次股东大会审议。
上述议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
２０１３年１１月７日
证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１３－０２９
中国南方航空股份有限公司关于修改《公司章程》、
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１３年１１月７日，中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）董事会以董事签字同意方式一致通过《关于修改＜公司章程＞、＜股东大会议事规则＞和＜董事会议事规则＞的议案》并将此议案提交最近一次股东大会审议，具体修改情况如下：
一、对《公司章程》第五条进行修改（修改依据：根据《上市公司章程指引》（２００６年修订）第五条，公司营业执照登记住所已规范为“广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道２３３号２０３房”）
原《公司章程》第五条为：
公司住所：中国广东省广州经济技术开发区
电话：（０２０）８６１２３３０３
传真：（０２０）８６６４４６２３
拟修改为：
公司住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道２３３号２０３房
邮政编码：５１０７３０
二、对《公司章程》第一百六十条第一款进行修改（修改依据：根据公司《董事会成员多元化政策》，为丰富和完善董事会成员结构；以及为提高董事会科学决策水平，避免由于董事会成员人数为偶数时，出现对同一个决议表决有相等的人数意见，决议无法通过的局面）
原《公司章程》第一百六十条第一款为：
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十二名董事组成，董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十三名董事组成，董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
三、对《股东大会议事规则》第三十一条第一款进行修改（修改依据：参照《公司章程》第九十三条）
原文为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
拟修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
四、在《股东大会议事规则》中增加第六十条第二款（修改依据：参照《公司章程》第一百五十二条、第一百五十五条）
即：第六十条第二款为：公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东分别召集的股东会议上通过方可进行。类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
五、对《股东大会议事规则》第七十三条进行修改（修改依据：参照《公司章程》第一百二十条）
原文为：出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书永久保存。
拟修改为：出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
六、对《董事会议事规则》第三十五条第一款进行修改（修改依据：与拟修改的《公司章程》第一百六十条保持一致）
原文为：董事会由十二名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
拟修改为：董事会由十三名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
七、对《董事会议事规则》第三十六条第一款第（十三）项进行修改（修改依据：参照《公司章程》第一百六十一条）
原文为：根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务总监及总经济师、总工程师、总飞行师。
拟修改为：根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞行师及其他高级管理人员，并决定其报酬；
八、对《董事会议事规则》第六十一条进行修改（修改依据：参照《公司章程》第一百七十条）
原文为：有下列情形之一的，董事长应在１０个工作日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）三分之一以上监事联名提议时；
（七）总经理提议时。
（八）证券监督管理部门要求召开时；
（九）公司章程规定的其他情形。
拟修改为：有下列情形之一的，董事长应在１０日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）三分之一以上监事联名提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监督管理部门要求召开时；
（九）公司章程规定的其他情形。
九、对《董事会议事规则》第六十三条第一款进行修改（修改依据：参照《公司章程》第一百六十九条）
原文为：董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开１０日前直接送达、传真或电子邮件方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开５日前以直接送达、电话、传真或电子邮件方式通知全体董事；
拟修改为：董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开１０日前以直接送达、传真、电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开５日前以直接送达、电话、传真、电子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事。
十、对《董事会议事规则》第六十四条第一款进行修改（修改依据：参照《公司章程》第一百七十二条）
原文为：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
拟修改为：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）发出通知的日期。董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
２０１３年１１月７日