证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-057

常熟风范电力设备股份有限公司

限制性股票授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励限制性股票授予日：2013年11月6日

● 股权激励限制性股票授予数量：1416万股

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2013年8月3日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，在审议该事项时关联董事范建刚、杨俊、赵金元和桑琴华回避了表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。

2、公司于2013年8月3日召开的第二届监事会第五次会议审议通过了《关于核查常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划对象名单的议案》，监事会核查意见认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2013年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了公司第二届董事会第七次会议决议公告、第二届监事会第五次会议决议公告、《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见和国浩律师（上海）事务所《关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

4、公司于2013年10月8日获知中国证监会已对风范股份报送的本次股权激励计划材料备案无异议，公司于2013年10月9日发布了专项公告。

5、公司于2013年10月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，在审议该事项时关联董事范建刚、杨俊、赵金元和桑琴华回避了表决。公司独立董事就本次股权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

6、公司于2013年10月14日召开的第二届监事会第六次会议审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

7、公司于2013年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了第二届董事会第九次会议决议公告、第二届监事会第六次会议决议公告、《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见以及国浩律师（上海）事务所《关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书（一）》。

8、公司于2013年10月30日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必须的相关事宜。

9、公司于2013年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《常熟风范电力设备股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》。

10、公司于2013年11月6日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，同意公司向调整后159名激励对象授予1416万股限制性股票。

11、公司于2013年11月6日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，同意公司向调整后的159名激励对象授予1416万股限制性股票。

12、公司于2013年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《常熟风范电力设备股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《常熟风范电力设备股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》和《常熟风范电力设备股份有限公司限制性股票授予公告》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第六节“限制性股票的授予条件”的规定：

一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

三）本计划与重大事件间隔期：

1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

经董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，符合限制性股票的授予条件。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2013年11月6日

2、授予数量：1416万股

3、授予人数：159人

4、授予价格：4.50元/股

5、股票来源：风范股份向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排

本计划有效期为自股东大会批准日起所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。首次授予限制性股票分批适用不同的禁售期，分别为1年、2年和3年，均自首次股票授予日起计。

首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况：

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对限制性股票的激励对象名单和数量核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超过公司2013年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象因离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部限制性股票从而导致公司对限制性股票激励对象名单和授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，董事会《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获授限制性股票合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月无买卖公司股份的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

单位限制性股票的激励成本为授予日单位限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为12.58元/股，则测算后的单位限制性股票的激励成本为4.98元，授予的1416万份限制性股票的激励成本总额约为6345.48万元，该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，每年摊销金额如下：

根据会计准则规定，公司在禁售期内的每个资产负债表日，将以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，激励成本在经常性损益中列支。解锁后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

五、独立董事意见

公司部分激励对象因离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购限制性股票从而导致公司对限制性股票激励对象名单和授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，我们同意董事会对限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。

公司本次股权激励计划所确定的159名激励对象均为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票的授予日为2013年11月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》和公司限制性股票激励计划的有关规定。

综上，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2013年11月6日，同意向159名激励对象授予1416万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予限制性股票数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及股权激励计划草案的相关规定。

七、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划首次限制性股票授予事项的法律意见书

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2013年11月8日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-058

常熟风范电力设备股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2013年11月6日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席范叙兴先生主持。会议的召开、审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议了下列议案，并以举手表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》

监事会对《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超过公司2013年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象因离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部限制性股票从而导致公司对限制性股票激励对象名单和授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，董事会《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获授限制性股票合法、有效。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》

公司于2013年10月30日召开的2013年第二次临时股东大会已审议通过《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权以及《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的“限制性股票的授予条件”、“激励计划的审核、授予程序及解锁程序”等章节的规定，首次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予调整后的159名激励对象1416万股限制性股票，同意公司董事会将限制性股票的授予日确定为2013年11月6日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司监事会

2013年11月8日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-059

常熟风范电力设备股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2013年10月30日以书面、电子邮件等方式送达至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年11月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

1、 审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》

公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，原激励对象中有3人在本次授予前离职，不再符合公司公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会决定取消其拟获授的全部限制性股票合计7万股，另有4名激励对象放弃认购其拟获授的限制性股票合计7万股。据此，公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象由原来的166人调整为159人，公司计划授予的限制性股票数量由原来的1580万股（其中首次授予的限制性股票数量为1430万股）调整为1566万股（其中首次授予的限制性股票数量为1416万股）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事范建刚、杨俊、赵金元和桑琴华回避表决。

调整后的激励对象名单详见2013年11月8日刊登于上海证券交易所网站的《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》。

2、 审议通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》

公司于2013年10月30日召开的2013年第二次临时股东大会已审议通过《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权以及《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的“限制性股票的授予条件”、“激励计划的审核、授予程序及解锁程序”等章节的规定，公司董事会认为，首次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予159名激励对象1416万股限制性股票，并确定限制性股票的授予日为2013年11月6日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事范建刚、杨俊、赵金元和桑琴华回避表决。

详见2013年11月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《常熟风范电力设备股份有限公司限制性股票授予公告》。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

2013年11月8日