股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-039

用友软件股份有限公司

关于全资子公司

获得土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月7日，用友软件股份有限公司全资子公司三亚用友软件科技有限公司（下称“三亚用友”）与三亚市国土环境资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，三亚用友获得三亚市编号为SY2013-13号地块使用权，成交价为人民币4,476万元。该地块具体情况如下：

后续三亚用友将积极办理该宗土地使用权相关事项。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一三年十一月八日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-040

用友软件股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的提示性通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年10月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关规定，现发布公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性通知。

重要内容提示

● 会议召开时间：2013年11月11日（周一）下午14:00

● 网络投票时间：2013年11月11日（周一）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

● 会议召开地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

● 会议方式：会议采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式

一、召开本次临时股东大会的基本情况

1、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

2、股权登记日：2013年11月6日（周三）

3、会议召开时间：

现场会议开始时间为：2013年11月11日（周一）下午14:00

股东进行网络投票时间为：2013年11月11日（周一）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

4、会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

地址：北京市海淀区北清路68号

电话：010-62436637

5、召开方式：

采取现场投票、网络投票（操作程序请见附件二）及独立董事征集投票（下称“征集投票”）相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》等有关规定进行投票。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、本次临时股东大会审议事项

1、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 股票期权与限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

1.3 股票期权与限制性股票的分配情况

1.4 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权日、等待期（锁定期）、可行权日（解锁期）和禁售期

1.5 股票期权与限制性股票行权价格（授予价格）及其确定方法

1.6 激励对象获授条件和行权（解锁）条件

1.7 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.8 股票期权与限制性股票会计处理

1.9 预留股票期权与限制性股票的处理

1.10 公司授予股票权益、激励对象行权（解锁）的程序

1.11 公司和激励对象的权利与义务

1.12 公司与激励对象发生变动的处理

2、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》

3、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

以上3项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述3项议案的投票权。会议将听取监事会关于核查《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的说明。

三、出席会议的对象

1、截至2013年11月6日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师等。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年11月8日（周五）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

五、其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

2、会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

电话：010-62436637 传真：010-62436639

六、备查文件

1、公司第五届董事会2013年第十一次会议决议、会议记录；

2、公司第五届监事会2013年第四次会议决议、会议记录；

3、公司第五届董事会2013年第十二次会议决议、会议记录；

4、公司第五届监事会2013年第五次会议决议、会议记录；

5、本次会议议案的具体内容。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一三年十一月八日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一三年 月 日

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2013年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月11日（周一）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报2013年第二次临时股东大会会议议案序号, 1代表议案《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要,以1.00元的价格予以申报，1.1代表子议案《激励对象的确定依据和范围》，以1.01元的价格予以申报，1.2代表子议案《股票期权与限制性股票激励计划的股票来源和股票数量》，以1.02元的价格予以申报，以此类推；2代表议案《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，以2.00元的价格予以申报，并以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99.00元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

④投票注意事项：

A、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；

B、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。