证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2013-027

  平安银行股份有限公司

  关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年11月12日；

2、本次解除限售股份的数量为607,328,000股，占公司总股本的7.41%；

3、本次解除股份限售股东共计1位。

一、本次解除限售的股份的基本情况

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”或“平安银行”）分别于2009年6月12日和2009年6月29日召开第七届董事会第十六次会议和2009年第二次临时股东大会，审议通过公司向中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

2010年6月11日，本次发行申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2010年6月28日，中国证监会下发了证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过379,580,000股新股。

2010年6月28日，平安寿险将认购资金合计人民币6,931,130,800元划入本次发行的保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股18.26元/股，认购公司本次发行的全部股份，共计379,580,000股。

经公司2012年年度股东大会审议通过，公司于2013年6月实施了2012年年度权益分派方案，以公司总股本5,123,350,416股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派1.70元人民币现金（含税）。前述权益分派方案实施完毕后，平安寿险的持股数量由379,580,000股增加至607,328,000股。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，平安寿险认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起（指本次发行的股份上市之日）36个月内不得转让，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险受同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。

二、股东履行股份限售承诺情况

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
关于股份锁定的承诺	中国平安人寿保险股份有限公司	平安寿险就认购本行发行的379,580,000股新股承诺：自上述认购的股份上市之日（2010年9月17日）起36个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入公司账户归公司全体股东所有。	2010年9月17日	三年	履行完毕

截至目前，平安寿险已履行其承诺，其未在承诺期间内上市交易或转让所持公司股份。

三、是否存在非经营性资金占用等情况

本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年11月12日；

2、本次解除限售股份的数量为607,328,000股，占公司总股本的7.41%；

3、本次解除股份限售股东共计1位。

限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可流通股数占公司可流通股的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	平安寿险	607,328,000	607,328,000	10.89	7.41	0

五、股本结构变化情况

本次解除限售后的股本结构如下：

股份类别	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	占总股本比例		股数	占总股本比例
一、有限售条件股份	3,228,786,790	39.39	-607,328,000	2,621,458,790	31.98
1、国家持股	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	-	-	-	-	-
3、其他内资持股	3,228,786,790	39.39	-607,328,000	2,621,458,790	31.98
其中：境内非国有法人持股	3,228,757,008	39.39	-607,328,000	2,621,429,008	31.98
境内自然人持股	29,782	0.00	-	29,782	0.00
4、外资持股	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-
二、无限售条件股份	4,968,573,875	60.61	607,328,000	5,575,901,875	68.02
1、人民币普通股	4,968,573,875	60.61	607,328,000	5,575,901,875	68.02
2、境内上市的外资股	-	-		-	-
3、境外上市的外资股	-	-		-	-
4、其他	-	-		-	-
三、股份总数	8,197,360,665	100.00	607,328,000	8,197,360,665	100.00

六、保荐机构核查报告的结论性意见

中信证券作为公司本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次发行的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

经核查，中信证券认为：平安银行本次非公开发行股票限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本保荐机构对此无异议。

七、本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图

平安寿险暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的情况。

八、本次解除限售股份的股东承诺

平安寿险作为公司股东在此承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

九、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表、限售股份明细表；

3、保荐机构核查意见书。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2013年11月8日