第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2013-049
深圳丹邦科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2013年11月1日以电子邮件或电话等方式发出，会议于2013年11月7日上午在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事赖延清、龚艳以通讯方式参加会议。本次会议由董事长刘萍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面投票表决方式审议并通过了以下议案：
《关于受让全资子公司持有的广东丹邦股权的议案》
议案详情请参见同日公告于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《深圳丹邦科技股份有限公司关于受让全资子公司持有的广东丹邦股权的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对公司受让全资子公司持有的广东丹邦股权事项发表了独立意见：该次股权转让优化了上市公司股权结构，有利于公司对标的公司的直接管理，在不影响公司财务状况和经营成果的前提下，公司受让全资子公司的股权严格履行了审核程序，符合相关法律法规的规定，全体独立董事一致同意公司本次交易事项的进行。
特此公告。
深圳丹邦科技股份有限公司董事会
2013年11月7日
证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2013-050
深圳丹邦科技股份有限公司
关于受让全资子公司持有的广东丹邦股权的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年11月7日，深圳丹邦科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“丹邦科技”）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于受让全资子公司持有的广东丹邦股权的议案》。为了优化股权管理结构，简化公司对子公司的管理关系，丹邦科技拟向全资子公司丹邦科技（香港）有限公司（以下简称“丹邦香港”）收购其持有的广东丹邦科技有限公司（以下简称“广东丹邦”）9.62%的股权。
一、交易概述
1、股权转让具体情况
丹邦香港系公司的全资子公司，丹邦香港拟将其持有的广东丹邦9.62%的股权以人民币1,250万元的现金对价全部转让给公司，股权转让全部完成后，丹邦香港不再持有广东丹邦任何股权，公司持有广东丹邦的股权由原来的90.38%将变为100%。该次股权转让经董事会审议通过后，公司将与丹邦香港签署《股权转让合同》，以完成股权转让事项。
2、根据《股票上市规则》相关规定，交易对方为公司全资子公司，因此本次股权转让不构成关联交易。
3、本次股权转让没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
二、股权转让交易对方的基本情况
1、丹邦香港基本信息
交易对方名称：丹邦科技（香港）有限公司
注册地：香港九龙红磡马头围道39号红磡商业中心A座508室
成立日期：2007年10月26日
注册资本：180.05万美元
股东构成：深圳丹邦科技股份有限公司拥有其100%的股权。
2、丹邦香港系公司全资子公司，相关交易不构成关联交易。
3、丹邦香港自成立以来均未受过行政处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、股权转让交易标的的基本情况
1、交易标的公司的相关信息
中文名称：广东丹邦科技有限公司
注册地：东莞市松山湖科技产业园区北部工业城C区BC-18
成立日期：2009 年8月25日
法定代表人：刘萍
注册资本：13,000 万元
营业执照注册号：441900400115250
经营范围：设立研发机构，研究、开发新型电子元器件产品、生产和销售新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高密度互连积层板、多层挠性板、封装载板），并提供上述产品的技术咨询及相关配套服务。
股东构成：本次交易前，深圳丹邦科技股份有限公司拥有其90.38%的股权、丹邦科技（香港）有限公司拥有其9.62%的股权。经过本次股权转让后，深圳丹邦科技股份有限公司拥有其100%的股权。
2、交易标的公司最近一年的财务状况
截至2012年12月31日，广东丹邦的总资产为609,546,899.19元，净资产为465,498,216.65元，2012年度实现的净利润为-4,970,678.94元（上述财务数据经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计）。目前该公司生产经营状况正常。
3、定价原则
广东丹邦成立时，丹邦香港实际出资人民币1,250万元，后期未再追加出资。丹邦香港将其拥有的广东丹邦9.62%的股权以人民币1,250万元转让给公司。
4、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、 本公司拟受让全资子公司丹邦香港持有的广东丹邦9.62%的股权。
2、 交易价款：本次广东丹邦9.62%股权转让的价格为1250万元；上述作价按照丹邦香港实际出资额确定。
五、本次股权转让交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在重整和理顺本公司持有子公司的股权关系，通过股权重整，实现直接持股，优化了股权结构，强化了上市公司对重要子公司的管理。
本次交易前，本公司直接加间接持有广东丹邦100%的股权，本次交易完成后，本公司转为全部直接持有100%的股权。丹邦香港和广东丹邦仍然是本公司合并会计报告单位，本次交易对公司财务状况和经营成果无影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，该次股权转让优化了上市公司股权结构，有利于公司对标的公司的直接管理，在不影响公司财务状况和经营成果的前提下，公司受让全资子公司的股权严格履行了审核程序，符合相关法律法规的规定，全体独立董事一致同意公司本次交易事项的进行。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2 、独立董事意见
3、《股权转让协议书》；
4、广东丹邦2012 年度财务报表审计报告
深圳丹邦科技股份有限公司
董事会
2013 年11月7日