股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—045

  中国国际海运集装箱（集团）

  股份有限公司重大事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  于2013年11月7日，中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（“本公司”，连同其附属公司，“本集团”）董事会（“董事会”）根据中国远洋控股股份有限公司2013年11月7日的A股公告获悉，本公司非执行董事徐敏杰（“徐先生”）正接受相关部门调查（“调查”）。

  董事会谨此声明，徐先生作为本公司非执行董事并不参与本公司日常经营及管理。于本公告日期，本公司生产经营活动一切正常。董事会相信，调查将不会对本集团业务及营运构成重大不利影响。董事会将继续监察调查进展并不时评估调查对本集团的影响。本公司将根据监管要求对相关情况及时披露。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2013年11月8日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—046

  中国国际海运集装箱

  （集团）股份有限公司关于子公司

  收购资产的自愿性信息披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1．Ziegler集团（定义见下文）的存货上的减值风险: 由于Ziegler集团存货数额较大，可能存在存货的减值风险，但是该风险在一定程度上可得到控制。

  2．整合风险：未来对跨国企业的整合可能达不到预期效果，因而存在整合上的风险。

  二、交易概述

  1．2013年11月7日（德国时间）， CIMC Ziegler GmbH（以下简称“CIMC Ziegler”）与 Dr. Bruno M. Kübler （以下简称“破产管理人”）及 Mr. Tobias Sorg （以下简称“Mr. Sorg”）签署一份资产收购协议（以下简称“本次交易”）。CIMC Ziegler为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资附属公司。

  据此，CIMC Ziegler将向破产管理人和Mr. Sorg收购德国Albert Ziegler Group(以下简称“Ziegler集团”)母公司Albert Ziegler GmbH & Co. KG（以下简称“金根总部”）的所有资产（现金及交易完成日前已发生的应收款除外）及与业务延续密切相关的部分负债，以及金根总部所直接持有的德国境内和境外共9家子公司股份和权益，交易金额约为5,500万欧元（折合人民币约45,638.45万元），取决于某些调整机制。

  2．本次交易已经本公司第七届董事会2013年第十次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

  3．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方的基本情况

  1．出售方：破产管理人及Mr. Sorg

  Ziegler集团成立于1891年，总部设于德国金根，具有一百二十多年历史， 系全球前五大消防及救援车辆及器材供应商之一。该公司是可定制化消防及救援车的生产商，产品涉及消防技术和配件、专用泵、灭火系统以及各种灭火车辆。Ziegler集团下属共有7个生产基地，分别位于德国金根总部、伦茨堡、慕劳、荷兰温斯霍滕和利瓦顿、克罗地亚萨格勒布、印度尼西亚雅加达等国家及地区。Ziegler品牌代表“德国制造标准”，破产前在德国消防及救援车市场占有率排名第一位；其主要客户包括城市部门、工业消防部门、机场运营商、特殊车辆制造商及政府机构及非盈利组织。

  金根总部于2011年8月申请破产，而后由德国破产法院指定Dr. Bruno M. Kübler担任破产管理人，经其债权人委员会委托授权面向全球公开出售。Mr. Sorg作为受托人代金根总部持有Ziegler Safety GmbH & Co. KG的权益和Ziegler GmbH的股份。

  2．破产管理人、Mr. Sorg及Ziegler集团不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、交易标的基本情况

  1．本次交易的标的为：金根总部的所有资产（现金及交易完成日前已发生的应收款除外）及与业务延续密切相关的部分负债，以及金根总部所直接持有的德国境内和境外共9家子公司股份和权益，不存在涉及本次交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2．交易标的于2012年12月31日的净资产值（未经审计）为4,250万欧元（折合人民币约35,266.08万元）。2012年，Ziegler集团的营业收入（审计初稿）为1.55亿欧元（折合人民币约12.86亿元），净亏损（审计初稿）为593万欧元（折合人民币约4,920.65万元）。

  五、本次交易的主要内容

  1．成交金额及支付方式：

  本次交易的收购对价约为5,500万欧元（折合人民币约45,638.45万元）。实际支付将基于若干调整机制，包括但不限于（1）交易完成日交易范围内9家子公司的现金和负债情况，以及（2）金根总部存货变动情况（交易完成日与2013年9月30日的存货数据比较）。

  收购对价将由本公司以自有资金及/或并购融资贷款支付。

  2．交易完成条件：

  本次交易的完成条件包括但不限于：

  （1）金根总部的债权人委员会审批通过本资产收购协议；及

  （2）德国联邦卡特尔办公室（Federal Cartel Office）未对本次交易提出反对。

  3．交易定价依据：

  本次交易的定价是由相关订约方经公平磋商后确定。交易的定价参考了，包括但不限于交易标的截至2012年12月31日的未经审计的净资产值和标的经营前景及其发展潜力等因素。

  六、本次交易的目的和对本公司的影响

  1．根据国家有关发展规划及目前消防及救援车市场的现状来看，未来中国消防及救援车行业拥有广阔的发展前景，本集团如能进入中国消防及救援车业务领域或将面临良好的市场发展机遇。

  2．本次交易将助推本集团空港装备及车辆板块业务的提升：由于本集团空港装备业务板块已经进入地面支持设备（Ground Support Equipment，以下简称“GSE”）领域的摆渡车产品市场，而Ziegler集团生产的机场消防及救援车则属该领域的高端产品。本公司空港装备板块可利用其在机场客户领域的优势，依托Ziegler集团的机场消防及救援车产品进入GSE高端业务领域进而提升现有业务。

  七、备查文件

  1．董事会决议

  2．资产收购协议

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2013年11月9日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—047

  中国国际海运集装箱

  （集团）股份有限公司

  第七届董事会关于2013年度

  第十次会议的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年11月7日以通讯表决方式召开第七届董事会2013年度第十次会议，七位董事出席本次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

  1、 同意本公司收购德国消防及救援车辆企业Albert Ziegler Group的交易方案；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  2、同意授权麦伯良总裁作相应交易安排及具体实施交易相关工作；

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  3、同意授权本公司及其子公司按照本决议1的交易方案在项目整体收购完成后，向Albert Ziegler Group继续提供财务支持，其中包括但不限于：银行保函、授信安排、以及直接资金支持等。

  同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年十一月九日