第八届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：600608 证券简称：上海科技 公告编号：临2013-028
上海宽频科技股份有限公司
第八届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2013年11月8日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、同意《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的议案》。
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2012）沪第655号评估报告，江苏意源在评估基准日2012年12月31日净资产账面值35,582,774.92元，评估值43,178,177.13元，评估增值7,595,402.21元，增值率21.35%。公司所持江苏意源76.97%股权对应的净资产评估值为33,234,242.94元。本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估，并以此评估值作为最终评估值。
会议提请公司股东大会授权管理层在挂牌价格不低于资产评估值的前提下，根据市场情况，确定具体挂牌价格；同时授权董事长签署相关协议及文件。
出售该项股权可以盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。如本次股权挂牌转让成功，公司将获得一定的投资收益，优化现金流，有利于公司未来运营和战略发展。
本次交易标的属于公司重大资产重组中出售资产的一部分，公司重大资产重组方案经2013年5月14日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第10次工作会议审核未获通过，鉴于最后挂牌交易结果存在一定的不确定性，公司将视挂牌结果会同控股股东重新履行相关程序，调整和推进重大资产重组方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
详见《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的公告》（临2013-029号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、同意《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
董事会定于2013年11月24日上午召开2013年第三次临时股东大会。
详见《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》（临2013-030号）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2013年11月9日
证券代码：600608 证券简称：上海科技 公告编号：临2013-029
上海宽频科技股份有限公司
关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将所持江苏意源76.97%股权，授权管理层根据市场情况，以不低于资产评估价格3,323.42万元（以资产评估报告结果为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让，如转让成功后公司将不再持有江苏意源股权。
●本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与潜在受让方构成关联交易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易实施尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
●本次交易标的属于公司重大资产重组中出售资产的一部分，公司重大资产重组方案经2013年5月14日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第10次工作会议审核未获通过，鉴于最后挂牌交易结果存在一定的不确定性，公司将视挂牌结果会同控股股东重新履行相关程序，调整和推进重大资产重组方案。
●本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌交易结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持江苏意源科技有限公司（以下简称“江苏意源”）76.97%股权，以不低于资产评估价格3,323.42万元人民币（以资产评估报告结果为准）通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让，转让后公司不再持有江苏意源股权。
公司于2013年11月8日以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。与会董事一致审议通过上述《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的议案》。
本次交易尚须获得公司股东大会、昆明市国资委的批准。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司所持江苏意源76.97%股权，江苏意源基本情况如下：
公司名称：江苏意源科技有限公司
成立日期：2001年8月10日
注册资本：11,700万元
注册地址：无锡市新区信息产业园科技大楼J座4楼
主营业务：信息安全、软件、系统集成
| 江苏意源股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 上海科技 | 9,005.00 | 货币 | 76.97% |
| 黄裕娟 | 385.00 | 货币 | 3.29% |
| 郑茳 | 1,001.00 | 无形资产 | 8.55% |
| 姜建功 | 770.00 | 无形资产 | 6.58% |
| 上海意源软件有限公司 | 539.00 | 无形资产 | 4.61% |
| 合 计 | 11,700.00 | 100.00% |
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况
有优先受让权的江苏意源其他股东暂未放弃优先受让权。
（二）该公司最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012] 第110040号、信会师报字[2013] 第113575号审计报告及财务报表，江苏意源最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 总资产 | 42,809,018.65 | 43,744,478.46 |
| 总负债 | 7,226,243.73 | 9,912,452.32 |
| 净资产 | 35,582,774.92 | 33,832,026.14 |
| 项 目 | 2012年1-12月 | 2013年1-6月 |
| 营业收入 | 8,663,581.01 | 3,331,777.80 |
| 营业利润 | -27,383,057.83 | -2,417,586.58 |
| 净利润 | -22,935,321.56 | -1,750,748.78 |
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2012）沪第655号评估报告，江苏意源在评估基准日2012年12月31日净资产账面值35,582,774.92元，评估值43,178,177.13元，评估增值7,595,402.21元，增值率21.35%。公司所持江苏意源76.97%股权对应的净资产评估值为33,234,242.94元。本次对拟出售股权采用资产基础法进行评估，并以此评估值作为最终评估值。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 4,037.95 | 4,757.86 | 719.91 | 17.83 |
| 非流动资产： | 242.94 | 282.58 | 39.64 | 16.32 |
| 其中：固定资产净额 | 65.20 | 81.45 | 16.25 | 24.92 |
| 无形资产净额 | 41.07 | 64.46 | 23.39 | 56.95 |
| 长期待摊费用 | 136.67 | 136.67 | ||
| 资产总计 | 4,280.89 | 5,040.44 | 759.55 | 17.74 |
| 流动负债 | 722.62 | 722.62 | - | |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 722.62 | 722.62 | - | - |
| 净 资 产 | 3,558.28 | 4,317.82 | 759.55 | 17.74 |
三、交易的主要内容
1、交易方式：拟通过昆明泛亚联合产权交易所公开挂牌转让；
2、交易价格：提请股东大会授权管理层根据市场情况，以不低于资产评估价格3,323.42万元（以资产评估报告结果为准）挂牌；
3、支付方式为：按照产权交易相关规定全额一次结清或分期付款。
四、出售股权的目的和对公司的影响
1、出售该项股权可以盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。如本次股权挂牌转让成功，公司将获得一定的投资收益，优化现金流，有利于公司未来运营和战略发展。
2、如成功出售该项股权后，公司不再持有江苏意源股权，不再对其纳入合并报表范围。公司不存在为江苏意源提供担保、委托理财及江苏意源占用上市公司资金的情况。
3、本次交易标的属于公司重大资产重组中出售资产的一部分，公司重大资产重组方案经2013年5月14日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第10次工作会议审核未获通过，鉴于最后挂牌交易结果存在一定的不确定性，公司将视挂牌结果会同控股股东重新履行相关程序，调整和推进重大资产重组方案。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）一年又一期的审计报告
(三)评估报告
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2013年11月9日
证券代码：600608 证券简称：上海科技 公告编号：临2013-030
上海宽频科技股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年11月24日
●股权登记日：2013年11月18日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：2013年11月24日上午9:30。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：上海市老干部活动中心（东安路8号）。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的议案》。
本公司董事会审议上述有关议案的情况，请参见本公司于2013年11月9日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的相关决议公告。本次股东大会议案请参见本公司另行发布的2013年第三次临时股东大会会议材料。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2013年11月18日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
请符合上述条件的股东于11月18日用信函或传真方式登记，法人股股东请持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；自然人股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。
登记地点：上海市长寿路1111号29楼
联系人：李丹青
联系电话：021-62319566
传真：021-62317066
邮编：200042
五、其他事项
本次股东大会预计会期半天，与会人员费用自理。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2013年11月9日
附件:授权委托书
授权委托书
上海宽频科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月24日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于挂牌转让公司所持江苏意源科技有限公司76.97%股权的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。