七届十三次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-059
湖北宜化化工股份有限公司
七届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司七届十三次董事会于2013年11月8日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
关于转让子公司部分股权的议案(详见同日巨潮资讯网公司公告 2013-060)
本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋回避表决
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：本次转让新疆嘉成化工有限公司49%股权的关联交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要。经双方协商确定，股权转让的交易价格以经审计的净资产为依据，交易价格公平合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易严格履行了相关的审批程序，合法合规。我们同意新疆宜化化工有限公司以4,900万元价格转让新疆嘉成化工有限公司49%股权。本次交易构成关联交易，此项议案无须获得股东大会的批准。
董事会意见：湖北双环科技股份有限公司在化工行业有着自身的管理、技术等优势。公司秉着利用双方优势互补、合作共赢的原则，转让新疆嘉成化工有限公司49%股权给湖北双环科技股份有限公司以达到将新疆嘉成化工有限公司经营好的目的。本次交易符合公司的长远利益。此次转让对公司2013年度生产经营业绩无重大影响，对公司将来生产经营有积极影响。上述交易符合国家现行法律法规关于关联交易的有关规定。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月八日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-060
湖北宜化化工股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、公司全资子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）拟转让其全资子公司新疆嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）的49%股权给关联方湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”），转让价格为4900万元。
2、本次交易对象双环科技为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
其关联关系图如下：
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3、2013年11月8日，公司召开七届十三次董事会审议《关于转让子公司部分股权的议案》(详见同日巨潮资讯网公司公告 2013-059)，该议案表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案不需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
1、基本情况
名称： 湖北双环科技股份有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张道红
注册资本：46414.58万元
注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
主营业务：生产销售纯碱、烧碱、农用氯化铵、工业氯化铵、小苏打、碳黑、盐及盐化工系列产品、氯甲烷系列产品等
控股股东： 湖北双环化工集团有限公司
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系情况
交易对方与本公司存在同一母公司控制的关联关系，与本公司前十名股东中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经营情况：截止2012年12月31日，双环科技总资产8,439,734,926.60元，净资产2,094,116,581.57元,2012年度主营业务收入4,597,249,980.06元,净利润9,123,601.33元。（以上财务数据经大信会计事务所审计）
三、关联交易标的基本情况：
交易标的：新疆嘉成化工有限公司49%股权
交易价格：4900万元
法定代表人：朱洪波
注册资本：人民币100,000,000.00元
营业期限：自2013年1月9日至2033年1月8日
住所：木垒县人民北路土管局二号住宅楼
经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）
控股股东：新疆宜化化工有限公司，控股比例100%
嘉成化工为新设立的公司，截止2013年9月30日，该公司总资产103,668,140.10元，总负债3,668,140.10元，净资产100,000,000.00元。由于公司设立时间不长，暂无主营业务收入、营业利润和净利润。（以上财务数据经大信会计事务所审计【大信审字（2013）第2-00864号】）
四、交易的定价政策及定价依据
由于嘉成化工为新设立的公司，经双方协商确认，以经大信会计事务所审计的净资产为定价依据，新疆宜化以4,900万元价格转让嘉成化工49%股权。本次交易价格是公允的，不存在损害投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
成交金额：4,900万元
支付方式：现金支付
支付期限：协议签署后三个月内支付完毕
协议签署后，新疆宜化与双环科技将尽快到国家相关登记部门办理股权过户手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司将持有嘉成化工51%股权。本次交易不存在收购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
嘉成化工拟利用新疆地区丰富的资源优势进行化工产品的研发，化工行业属于技术和资金密集型行业，通过多年来的探索，双环科技在化工行业积累了丰富的技术经验。本着优势互补、合作共赢的原则，公司拟将嘉成化工49%股权转让给双环科技。本次交易符合公司的长远利益。此次转让对公司2013年度生产经营业绩无重大影响，对公司将来生产经营有积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与双环科技累计已发生的日常经营性关联交易总额为1,734万元.
九、独立董事的独立意见
本次转让嘉成化工49%股权的关联交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要。经双方协商确定，股权转让的交易价格以经审计的净资产为依据，交易价格公平合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易严格履行了相关的审批程序，合法合规。我们同意新疆宜化以4,900万元价格转让嘉成化工49%股权。本次交易构成关联交易，此项议案无须获得股东大会的批准。
十、备查文件
1、七届十三次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月八日