第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-055
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2013年11月3日发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2013年11月8日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9 位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）。
本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于提请审议公司受让江苏化工品交易中心有限公司股权的议案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见2013年11月9日刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-056。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于提请审议长江国际向银行申请流动资金贷款的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见2013年11月9日刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-057。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司决定于2013年11月25日上午9时，在张家港保税区保税科技大厦6楼公司会议室召开公司2013年第五次临时股东大会。审议事项：
（一）《关于提请审议公司受让江苏化工品交易中心有限公司股权的议案》；
（二）《关于提请审议长江国际向银行申请流动资金贷款的议案》；
（三）《关于授权张家港保税区华泰化工仓储有限公司自筹资金用于先期建设31.58万立方米液体化工储罐项目的议案》（此议案经第六届董事会第十一次会议审议通过）。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月九日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-056
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司分别与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）、江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“江苏飞翔”）签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》，由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易。
●董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清已回避表决，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
●过去12个月，公司向金港资产非公开发行股票，金港资产以67,965,000元认购公司6,900,000股,限售期为36个月；公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元）；公司子公司华泰化工拟租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
一、关联交易概述
公司与金港资产、江苏飞翔签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》。金港资产、江苏飞翔拟将持有江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“化工品交易中心”）各10%的股权转让给保税科技，同时该转让股权对应的应缴出资人民币各2000万元由保税科技按照化工品交易中心原章程约定的出资期限向其履行出资义务。转让完成后，保税科技、金港资产和飞翔化工持有化工品交易中心的股权比例分别为40%、30%和30%。
化工品交易中心2002年6月25日在江苏省张家港保税区工商行政管理局登记注册成立，2013年5月吸引新的股东（保税科技、江苏飞翔）对其进行增资扩股，增资后注册资本为人民币20000万元(尚未全部出资到位)，以利用增量资金做大做强江苏化工品交易中心现货和电子交易的交易规模。
由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易。
江苏飞翔与金港资产、化工品交易中心、公司不存在关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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3、金港资产最近一年一期主要经营数据如下，其中2012年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并出具了苏亚审[2013]474号的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表的主要数据
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
公司与金港资产、江苏飞翔签署了《江苏化工品交易中心有限公司股权转让协议》。金港资产、江苏飞翔拟将持有江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“化工品交易中心”）各10%的股权转让给保税科技，同时该转让股权对应的应缴出资人民币各2000万元由保税科技按照化工品交易中心原章程约定的出资期限向其履行出资义务。转让完成后，保税科技、金港资产和飞翔化工持有化工品交易中心的股权比例分别为40%、30%和30%。
化工品交易中心2002年6月25日在江苏省张家港保税区工商行政管理局登记注册成立，2013年5月吸引新的股东（保税科技、江苏飞翔）对其进行增资扩股，增资后注册资本为人民币20000万元(尚未全部出资到位)，以利用增量资金做大做强江苏化工品交易中心现货和电子交易的交易规模。
截至2012年12月31日江苏化工品交易中心有限公司主要财务指标（经审计）
金额单位：元
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四、关联交易的主要内容和履约政策
2013年10月31日由以下各方签署了《股权转让协议》：
1、张家港保税区金港资产经营有限公司 (以下简称“甲方”或“金港资产”)，法定地址：张家港保税区长江大厦，营业执照号：320592000000760，法定代表人：徐品云。
2、江苏飞翔化工股份有限公司（以上简称“乙方”或“江苏飞翔”），法定地址：江苏省张家港市凤凰镇，营业执照号：320000000015414，法定代表人：施建刚。
3、张家港保税科技股份有限公司（以上简称“丙方”或“保税科技”），法定地址：张家港保税区北京路保税科技大厦，营业执照号：530000000007928，法定代表人：徐品云。
其中部分重要条款内容如下：
1、江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“化工品交易中心”）于2002年6月25日成立，在江苏省张家港保税区工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币20000万元。甲方拥有化工品交易中心40%股权，乙方拥有化工品交易中心40%股权，该现甲方、乙方有意将其持有的化工品交易中心各10%的股权转让给丙方。丙方同意受让甲方、乙方在化工品交易中心持有的各10%股权。
第一条 转让的股权
1、目标公司基本情况
化工品交易中心系由甲方、乙方及丙方共同出资组建。化工品交易中心注册资本为人民币20000万元，其中甲方股权比例为40%，认缴出资额人民币8000万元，已实际出资人民币2000万元；乙方股权比例为40%，认缴出资额人民币8000万元，已实际出资人民币1600万元；丙方股权比例为20%，认缴出资额人民币4000万元，已实际出资人民币4000万元。
2、现甲方、乙方同意将其持有的化工品交易中心各10%股权转让给丙方，同时该转让股权对应的应缴出资人民币2000万元由丙方按照原章程约定的出资期限向化工品交易中心履行出资义务。
3、股权转让后，甲方、乙方仍持有化工品交易中心各30%股权，但甲方、乙方尚应按照原章程约定的出资期限分别缴足剩余出资人民币4000万元、4400万元。
第二条 股权转让价款
鉴于甲方、乙方向丙方转让的各10%股权系尚未出资部分对应的股权，且该转让股权对应的出资由乙方负责认缴和履行出资义务，经双方协商，丙方无需向甲方、乙方支付转让价款。
第三条 股权交割
1、一旦本协议生效，转让股权对应的股权权利和股东义务则由丙方享有和承担。
2、甲方、乙方应在本协议生效后五个工作日内配合丙方及化工品交易中心办理本协议约定的股权转让工商变更登记手续。
第四条 股权转让有关税费的负担
三方同意，与本次股权转让相关的税费，按税法规定由应承担纳税义务的一方承担税费。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过受让股权，保税科技业务模块可以得到进一步优化整合，搭建化工品交易中心网络平台，形成与液体化工跟普通仓储联动的格局，共享优质客户资源，延伸物流产业链。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该事项经公司第六届董事会第十三次会议审议，须提交公司股东大会审议。公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、金港资产认购公司2012年度非公开发行的股票690万股，认购价格9.85元/股，构成公司与金港资产的重大关联交易。
2、公司与金港资产共同增资江苏化工品交易中心有限公司，江苏化工品交易中心有限公司原为金港资产全资子公司，本次增资金港资产对其增资7,500万元，保税科技对其增资4,000万元，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成重大关联交易。
3、公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元）。构成公司与金港资产的重大关联交易。
4、公司子公司华泰化工租用张家港保税港区港务有限公司依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、股权转让协议
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月九日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-057
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于控股子公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●担保人名称：张家港保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
●被担保人名称：张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）
●本次担保事项金额合计：人民币2.4亿元。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。
●本次是否有反担保：无。
●上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币12.08亿元，占上市公司净资产的比例为137.59%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币3亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请审议长江国际向银行申请流动资金贷款的议案》，同意长江国际申请流动资金贷款2.4亿元，由保税科技提供信用保证。上述事项需提交公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
本公司基本情况
本公司营业执照注册号：530000000007928；法定代表人：徐品云；注册资本：47,435.189万元；经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。
截至2012年12月31日，本公司合并报表资产总额：2,132,479,985.52元；负债总额：1,240,444,804.48元；归属于母公司所有者权益合计877,723,201.63元；归属于母公司所有者的净利润163,022,535.92元。
三、被担保人基本情况
长江国际基本情况
长江国际营业执照注册号：320592000000534；法定代表人：徐品云；注册资本：34,065.44万元；经营范围：许可经营项目：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营的，凭许可证经营）。本公司占持有总股份的90.74%，外服公司持有总股份的9.26%。
截至2012年12月31日，长江国际资产总额：652,398,632.05元；负债总额：344,482,276.80元；净资产307,916,355.25元；2012年度净利润160,507,191.77元。
上述被担保人为本公司控股子公司。
四、董事会意见
经公司董事会研究，同意担保事项；上述事项需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
所有独立董事均同意上述担保事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币12.08亿元，占上市公司净资产的比例为137.59%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币3亿元。
2、公司无逾期担保金额。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月九日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-058
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
召开2013年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2013年11月25日上午9：00时
●股权登记日：2013年11月20日
●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室
●会议方式：本次会议采用现场方式
●本次会议不采用网络投票方式
公司董事会定于2013年11月25日（星期一）上午9时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室召开公司2013年第五次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2013年11月25日上午9时，会期半天；
2、股权登记日：2013年11月20日；
3、会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场方式；
6、会议出席对象
（1）2013年11月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
（1）《关于提请审议公司受让江苏化工品交易中心有限公司股权的议案》；
（2）《关于提请审议长江国际向银行申请流动资金贷款的议案》；
（3）《关于授权张家港保税区华泰化工仓储有限公司自筹资金用于先期建设31.58万立方米液体化工储罐项目的议案》（此议案经第六届董事会第十一次会议审议通过）。
上述审议事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2013年第五次临时股东大会上网材料”。
（三）本次股东大会的登记事项
1、登记时间：2013年11月22日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样；
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼
邮政编码：215634
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512-58320165
传真：0512-58320655
（四）其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（五）备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司2013年第五次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十一月九日
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2013年11月25日召开的公司2013年第五次临时股东大会。
委托人姓名： 委托人身份证号码/营业执照：
委托人持有股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托权限：
1、出席现场会议 是（ ） 否（ ）
2、是否有表决权： 是（ ） 否（ ）
3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
■
委托日期： 年 月 日
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、单位委托须加盖单位公章。
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,708,815.48 | 1,479,727.75 |
| 负债总额 | 887,749.29 | 729,490.73 |
| 归属母公司所有者权益 | 665,284.32 | 649,095.79 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 81,672.12 | 108,761.41 |
| 营业利润 | 6,443.16 | 23,076.80 |
| 利润总额 | 14,865.76 | 37,295.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,092.77 | 21,485.12 |
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 资产总额 | 22,531,380.37 | 35,922,049.34 |
| 负债总额 | 19,895,498.77 | 16,585,497.95 |
| 实收资本（股本） | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 未分配利润 | -2,364,118.40 | -2,076,656.77 |
| 所有者权益合计 | 2,635,881.60 | 19,336,551.39 |
| 本年金额 | 上年金额 | |
| 营业收入 | 11,604,721.34 | 11,151,447.18 |
| 营业成本 | 5,754,024.86 | 4,545,292.00 |
| 净利润 | 1,127,136.34 | -11,062.27 |
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | |||
| 议案二 | |||
| 议案三 |