证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-057

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1413号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向上海翊辉投资管理有限公司发行41,390,728股股份、向上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）发行20,695,364股股份购买相关资产。

  二、该批复自下发之日起12个月内有效。

  公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  公司于2013年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。经中国证监会审核后的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》见2013年11月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关更新内容部分参见《北京荣之联科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨重大重组报告书的修订说明公告》。

  公司同时于2013年11月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的补充独立财务顾问意见、法律顾问北京市鑫诺律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书、审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的北京车网互联科技股份有限公司2011年-2013年6月30日财务报表审计报告、北京车网互联科技股份有限公司2013年度-2014年度盈利预测审核报告以及北京荣之联科技股份有限公司备考财务报表审计报告、北京荣之联科技股份有限公司2013年度-2014年度备考合并盈利预测审核报告。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十一日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-058

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨重大资产重组报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称公司或荣之联）于2013年6月6日公开披露了《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称报告书草案）及相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。根据中国证监会及中国证监会上市公司并购重组审核委员会的相关反馈意见要求，公司对报告书草案进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面：

  1、根据中国证监会关于更新申请人财务资料的要求，北京兴华会计师事务所有限责任公司对荣之联及北京车网互联科技股份有限公司（以下简称车网互联）2013年1-6月的财务报表进行了审计，对荣之联及车网互联2013年和2014年的盈利预测进行了审核，出具了《北京车网互联科技股份有限公司2011年-2013年6月30日财务报表审计报告》（[2013]京会兴审字第03010395号）、《北京荣之联科技股份有限公司2011年-2013年6月30日备考合并财务报表审计报告》（[2013]京会兴审字第03010396号）、《北京车网互联科技股份有限公司2013年度-2014年度盈利预测审核报告》（[2013]京会兴鉴字第03010397号）、《北京荣之联科技股份有限公司2013年度-2014年度备考合并盈利预测审核报告》（[2013]京会兴鉴字第03010398号）。公司对涉及的财务数据和业务资料进行了相应的更新和补充分析。

  2、在报告书草案“第四章、交易标的基本情况”之“二、车网互联历史沿革”和“十一、车网互联最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中补充披露车网互联在重组前历次增资或股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性。

  3、在报告书草案“第四章交易标的的基本情况”之“六、车网互联的主要资产、对外担保及主要负债情况（一）车网互联主要资产情况”中补充披露车网互联与上海一嗨汽车租赁有限公司的合作模式，以及车网互联为上海一嗨汽车租赁有限公司代垫保险费的结算和回款情况。

  4、在报告书草案“第四章交易标的基本情况”之“八、车网互联主营业务经营情况”、“第九章本次交易对上市公司的影响”中补充披露车网互联主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，以及重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制。

  5、在报告书草案“第四章交易标的的基本情况”之“八、车网互联主营业务经营情况（五）车网互联的主要销售情况”中补充披露车网互联毛利率较高的原因。

  6、在报告书草案“第四章交易标的基本情况”之“九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质（三）业务资质”、“十、车网互联的估值情况”补充披露车网互联高新技术企业资质到期续展不存在重大法律障碍，本次评估及盈利预测已考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。

  7、在报告书草案“第四章交易标的基本情况”之“九、车网互联的固定资产、无形资产以及业务资质（二）无形资产”更新了新取得和正在申请的商标、正在申请阶段的专利技术的进展情况及其对生产经营及评估值的影响。

  8、在报告书草案“第四章交易标的基本情况”之“十、车网互联的估值情况”补充披露2013年业务开展情况及2013年预测收入的可实现性、2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。

  9、在报告书草案“第四章交易标的的基本情况”之“十、车网互联的估值情况（一）收益法评估情况”补充披露溢余资金测算合理性以及评估基准日后现金分红对本次交易价格不存在影响。

  10、在报告书草案“第四章交易标的基本情况”之“十二、车网互联的出资及合法存续情况”后增加一项“十三、车网互联实际控制人资金占用及解决的情况”，补充披露2013年1-5月车网互联实际控制人黄翊、张春辉曾经存在非经营性占用车网互联资金现已清理的情况。

  11、在报告书草案“第六章本次交易合同的主要内容”之“八、标的公司剩余股权的后续安排”补充披露收购标的资产剩余股权价格的合理性。

  12、在报告书草案“第十一章同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”后增加一项“四、上市公司与车网互联之间的交易情况”，补充披露本次交易和未来三年荣之联及其控制的其他公司与车网互联定价依据及未来定价政策。

  13、在报告书草案“第十三章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”、“第四章交易标的的基本情况”之“八、车网互联主营业务经营情况”补充披露标的资产经营风险、销售和盈利模式以及代工厂取代标的资产的可能性。

  14、在报告书草案“第十四章其他重要事项”之“二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”补充披露荣之联近2年并购其他标的资产的整合措施、风险管控措施等及整合效果，以及无锡永中软件有限公司的基本情况。

  15、在报告书草案的有关章节中删除了配套募集资金的有关内容及相关分析。

  16、在报告书草案的有关章节中将引用原本次交易法律顾问北京市竞天公诚律师事务所发表的法律意见更换调整为引用现法律顾问北京市鑫诺律师事务所的法律意见，并对所涉及的有关信息进行了更新。

  17、根据中国证监会证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十一日