（上接10版）

（九）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效和变更

《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券之日生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，《担保函》自始无效。

（十一）争议的解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律（在该《担保函》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十二）其他

担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人的情况，以及时向债券持有人披露相关信息。

具体内容请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”部分相关内容。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

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二、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本结构

截至2013年6月30日，公司的总股本为2,399,800,000股，具体股本结构如下：

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注：本公司的全部有限售条件股份将于2013年11月15日解除限售。

（二）本次发行前前十名股东持股情况

截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司股东持有的首次公开发行前已发行股份履行限售义务。首次公开发行前，公司控股股东山西省国信投资（集团）公司和公司股东山西信托股份有限公司承诺自发行人股票在证券交易所上市之日起三年履行限售义务；公司其他股东承诺履行一年限售义务。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），公司首次公开发行前11名国有股东共计39,980,000股股份于A股发行前完成划转，划转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的限售义务。截至2013年6月30日，公司股东国信集团、山西信托及全国社会保障基金理事会承继前述2名国有股东限售义务所持有的股份共计941,862,249股，将于2013年11月15日解除限售条件。

三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构图

截至2013年6月30日，公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，公司重要权益投资情况如下图所示：

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（三）公司控股子公司基本情况

1、中德证券有限责任公司

中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.67%的股权。中德证券的经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。

截至2012年12月31日，中德证券总资产105,091.39万元，净资产103,058.52万元，2012年实现营业收入25,470.35万元，利润总额953.43万元，净利润480.12万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

2、大华期货有限公司

大华期货成立于1995年11月21日，住所为上海市浦东新区源深路1088号7楼，注册资本为3亿元，本公司持有其100%的股权。大华期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪业务。

截至2012年12月31日，大华期货总资产109,857.18万元，净资产27,947.04万元，2012年实现营业收入10,136.97万元，利润总额630.62万元，净利润276.52万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

3、龙华启富投资有限责任公司

龙华启富成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，注册资本为2亿元，本公司持有其100%的股权。龙华启富经营范围为投资与资产管理业务。

截至2012年12月31日，龙华启富总资产10,175.22万元，净资产10,101.61万元，净利润-263.01万元（以上数据为合并口径，已经普华永道中天审计）。

为优化盈利模式，拓宽利润来源，龙华启富开展股权投资基金设立工作。2012年9月，龙华启富收到中国证监会机构监管部《关于龙华启富有限责任公司设立首只直投基金的无异议函》（机构部部函[2012]497号），对龙华启富设立龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司及首只直投基金无异议。

2012年12月，龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司完成工商设立，并于2012年12月12日取得营业执照，首只直投基金——新晋商股权投资基金正式开展募集工作。

为配合山西省政府关于设立中小企业创业投资基金，支持初创期和成长期的中小微企业发展的政策措施，同时促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务快速发展，龙华启富出资5,000万元人民币设立山证基金管理有限公司，由山证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立山西中小企业创业投资基金，并负责创业投资基金的日常管理和运营，创业投资基金计划规模为4亿元。

2013年6月5日，山证基金管理有限公司完成工商设立并取得营业执照，创业投资基金正式开展设立及募集工作。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至2013年6月30日，国信集团持有公司股份901,254,324股，占公司总股本的37.56%，为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权，山西信托持有公司股份21,029,268股，占公司总股本的0.88%，国信集团与山西信托合计持有公司股份922,283,592股，占公司总股本的38.44%。

山西省财政厅持有国信集团100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：

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（一）控股股东基本情况

本公司控股股东国信集团的基本情况请参见本募集说明书摘要“第三节 担保”部分相关内容。

（二）实际控制人基本情况

山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

截至2013年6月30日，公司现任董事12名、监事12名，非董事高级管理人员6名，基本情况如下：

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公司董事李兆会先生持有闻喜惠天实业有限公司90%的股权，闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司89.30%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有山西海鑫实业股份有限公司90.93%的股权。2011-2012年，山西海鑫实业股份有限公司减持其所持本公司全部股份76,698,880股，截至2012年12月31日，不再持有本公司股份。

截至2013年6月30日，公司董事、监事、高管均不存在持有本公司股票的情形。

六、发行人主营业务情况

公司前身山西省证券公司成立于1988年7月，为全国首批证券公司之一。 经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。公司2010年在中国证监会证券公司分类评价中被评为B类B级券商，2011年、2012年连续被评为B类BBB级券商，并于2013年被评为A类A级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。公司控股大华期货、中德证券、龙华启富三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的2010-2012年证券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：

单位：万元

■

注*：股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名，截至本募集说明书签署日，中国证券业协会尚未公布2012年度股票及债券承销金额及排名，上述数据取自wind资讯

数据来源：中国证券业协会、wind资讯，除特别标明外，各业务规模数据为母公司口径

公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经纪、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

单位：万元，%

■

第五节 财务会计信息

本公司2010-2012年的财务报告已经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年1-6月的财务报告未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2010年、2011 年和2012 年财务报告（经审计）及截至2013年6 月30日的财务报告（未经审计），以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）简要合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）简要母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

3、简要母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径财务指标

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注：报告期内，公司未发生银行借款，因此EBITDA利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

2、母公司口径财务指标

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注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

（二）每股收益和净资产收益率

单位：元

■

注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

（三）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

单位：元

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注：上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

三、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；

2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为20亿元；

3、本次债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；

4、本次债券总额20亿元计入2013年6月30日的资产负债表；

5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

1、本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元、%

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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

2、本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元、%

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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

四、报告期内重大资产重组情况

2012年12月，经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司拟通过支付现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货有限公司全部股权，同时以格林期货有限公司作为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。具体详见本募集说明书“第八节 发行人基本情况 三、重大资产重组情况”的相关内容。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》要求，公司编制了备考财务报表。

（一）简要备考合并资产负债表

单位：元

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（二）简要备考合并利润表

单位：元

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第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金金额

经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并由公司2012年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。

二、募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券、约定购回式证券交易业务规模，计划使用募集资金5亿元；（2）开展股票质押式回购业务，计划使用募集资金5亿元；（3）扩大固定收益投资业务规模，计划使用募集资金3亿元；（4）扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金5亿元；（5）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金2亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司存在较大规模的资金需求，且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水平、资产负债率的实际情况，本公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力是合理的、必要的。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）山西证券股份有限公司2010年、2011年和2012年财务报告及审计报告，2013年1-6月未经审计的财务报表；

（二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）山西省国信投资（集团）公司出具的担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）最近3年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

此外，投资者可以自本债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。