2013年第二次
临时股东大会决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2013-47
南宁八菱科技股份有限公司
2013年第二次
临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场投票及网络投票方式召开
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票及网络投票方式召开。
3、会议时间：
(1)现场会议召开时间：2013年11月8日(星期五)下午14:00 ；
(2)网络投票时间：2013年11月7日—2013年11月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2013年11月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月7日下午15:00至2013年11月8日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：广西南宁市高新工业园区科德路1号，公司办公楼三楼会议室。
5、会议主持人：董事长顾瑜女士。
6、公司已于2013年10月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）、会议出席情况
1、现场出席本次会议并投票的股东及股东代表20人，代表股份129,264,343股，占公司有表决权股份总数的73.15%。
2、通过深圳证券交易所的网络系统进行网络投票表决的社会公众股东5人，代表股份164,914股，占公司有表决权股份总数的0.0933%。
3、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
4、北京市君泽君律师事务所见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，以现场投票及网络投票表决相结合的形式逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888%；反对14,434股，占会议有效表决权的0.0112%，弃权0股，占会议有效表决权的0.0000%.
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（本议案关联股东顾瑜、杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田、杨经宇回避表决，本议案已获特别决议通过。）
2.01、发行股票的种类和面值
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.02、发行方式和发行时间
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.03、发行价格及定价原则
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.04、发行数量及发行规模
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.05、发行对象和认购方式
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.06、本次发行股票的限售期
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.07、上市安排
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.08、募集资金数额及用途
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.09、本次发行前滚存利润的安排
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
2.10、本次发行决议的有效期
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
3、审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。 （本议案关联股东顾瑜、杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田、杨经宇回避表决，本议案已获特别决议通过。）
4、审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0105%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0006%。
5、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0105%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0006%。
6、逐项审议并通过了关于公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》（本议案关联股东顾瑜、杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田、杨经宇回避表决，本议案已获特别决议通过）；
（6.01）审议通过了《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
（6.02）审议通过了《关于公司与陆晖签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
（6.03）审议通过了《关于公司与黄安定签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
（6.04）审议通过了《关于公司与黄志强签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
（6.05）审议通过了《关于公司与罗勤签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
（6.06）审议通过了《关于公司与黄生田签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。（本议案关联股东顾瑜、杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田、杨经宇回避表决，本议案已获特别决议通过。）
8、审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0105%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0006%。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意29,661,481股，占会议有效表决权的99.9514 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0459%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0027%。（本议案关联股东顾瑜、杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田、杨经宇回避表决，本议案已获特别决议通过。）
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888 %；反对13,634股，占会议有效表决权的0.0105%，弃权800股，占会议有效表决权的0.0006%。
11、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的议案》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888 %；反对234股，占会议有效表决权的0.0002%，弃权14，200股，占会议有效表决权的0.0110%，本议案已获特别决议审议通过。
12、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》
表决结果：同意129,414,823股，占会议有效表决权的99.9888 %；反对234股，占会议有效表决权的0.0002%，弃权14，200股，占会议有效表决权的0.0110%。
13、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（本议案以累积投票制进行表决）
（13.01）审议通过了《关于选举顾瑜为第四届董事会董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
（13.02）审议通过了《关于选举黄志强为第四届董事会董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
（13.03）审议通过了《关于选举程启智为第四届董事会董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
（13.04）审议通过了《关于选举罗勤为第四届董事会董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
14、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（本议案以累积投票制进行表决）
（14.01）审议通过了《关于选举李水兰为第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
（14.02）审议通过了《关于选举罗光缉为第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
（14.03）审议通过了《关于选举卢光伟为第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
15、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》（本议案以累积投票制进行表决）
（15.01）审议通过了《关于选举刘汉桥为第四届监事会监事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %；
（15.02）审议通过了《关于选举黄进叶为第四届监事会监事的议案》
表决结果：同意129,414,825股，占会议有效表决权的99.9888 %。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、律师见证情况
1、律师事务所：北京市君泽君律师事务所
2、见证律师：施伟钢律师、朱孔苗律师
3、结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、南宁八菱科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君律师事务所出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2013年11月11日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2013-48
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第一次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第一次会议于2013年11月8日下午15:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年11月3日通过专人、通讯的方式传达全体董事候选人，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定性文件的规定，会议由董事顾瑜主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》
公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由本公司实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区。本次募投变更后，公司的募投项目分别为“新增汽车散热器生产线项目” 、“车用换热器及暖风机生产基地项目” 及“技术中心升级建设项目” 。
鉴于柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目” 目前正抓紧开展征地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司决定在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专用账户，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。“车用换热器及暖风机生产基地项目”计划使用募集资金6,688.81万元，扣除已使用金额后，截止2013年11月8日该项目仍可使用募集资金63,595,853.00元，公司同意在2013年12月31日前将63,595,853.00元募集资金转至上述专户。
公司将与上述专户银行及柳州八菱科技有限公司、保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金四方监管协议，待公司签署募集资金四方监管协议完毕后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布相关公告。
本次新增募集资金专户后，公司的募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、关于选举第四届董事会董事长的议案
同意选举顾瑜女士为第四届董事会董事长，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、关于选举第四届董事会副董事长的议案
同意选举黄志强先生为第四届董事会副董事长，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
四、关于聘任总经理的议案
同意聘任顾瑜女士为公司总经理，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、关于聘任副总经理的议案
（一）、关于聘任黄志强先生为副总经理的议案
同意聘任黄志强先生为公司副总经理，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）、关于聘任杨经宇先生为副总经理的议案
同意聘任杨经宇先生为公司副总经理，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、关于聘任总工程师的议案
同意聘任罗勤先生为公司总工程师，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
七、关于聘任财务总监的议案
同意聘任黄生田先生为公司财务总监，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
八、关于聘任董事会秘书的议案
同意聘任黄生田先生为公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。、
九、关于选举公司第四届专门委员会人员组成的议案，同意选举专门委员会人员组成如下：
1、审计委员会人员组成
委员：李水兰 黄志强 罗光缉
召集人：李水兰
2、薪酬与考核委员会人员组成
委员：罗光缉 顾 瑜 卢光伟
召集人：罗光缉
3、战略委员会人员组成：
委员：顾 瑜 黄志强 卢光伟
召集人：顾瑜
4、提名委员会人员组成：
委员：卢光伟 顾 瑜 罗光缉
召集人：卢光伟
各专门委员会与公司第四届董事会任期一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
十、关于聘任证券事务代表的议案
同意聘任张卉女士为公司证券事务代表，任期与第四届董事会一致。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次会议决议；
2、顾瑜、黄志强、罗勤、杨经宇、黄生田简历。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2013年11月11日
附件：
1、 顾瑜简历
顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长，现任公司第三届董事会董事长、总经理。
顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市1990-1991年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获1993年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。
2、 黄志强简历
黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年12月出生，大专学历，经济师。曾任南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司第三届董事会董事、副总经理。
黄志强从事汽车散热器研发多年，1995年曾荣获“南宁市优秀青年专业技术人才”称号。其研究开发的“汽车管带式系列散热器”荣获广西壮族自治区荣获1991年度新产品成果二等奖、南宁市91－92年度优秀开发项目二等奖、南宁市91年度科学技术进步奖三等奖、94年度“广西重奖研制推广科学成果有功人员”三等奖；其组织开发的“微型车系列燃油箱”荣获广西壮族自治区1994年度新产品成果二等奖、南宁市93年度科学技术进步奖二等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。
3、 罗勤简历
罗勤先生：中国国籍，无境外居留权，1957年4月出生，本科学历，教授级高级工程师，国家科技部“中国有色金属镁合金”专家。曾任重庆市机电设计研究院科技情报室副主任、代理主任兼重庆市机械局科技情报站副站长、代理站长、设计研究二室代理主任、专用设备研究室主任、金融装备研究所所长、光机电一体化研究所所长、技术中心主任、总工程师。现任公司第三届董事会董事、总工程师。
罗勤曾荣获1985年机电部《情报工作成果奖》二等奖；其主持设计研制的“JD－I型检伪点钞机”，荣获1997年重庆市政府颁发的《重庆市优秀新产品》二等奖；主持设计、研制的“镁铝合金表面微弧氧化工艺技术及装备” 荣获2004年重庆市《科技进步成果奖》三等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。
4、 杨经宇简历
杨经宇先生：男，1980年11月生，中国国籍。武汉理工大学船机学院机械设计及制造专业本科毕业，英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业硕士，工程师。曾担任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师，博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。曾任公司总经理助理，负责精益生产、布局改善、新项目导入、公司网络系统改善等工作。现任公司副总经理，与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜为母子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东之间不存在关联关系。截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
5、 黄生田简历
黄生田先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。曾任梧州市棉纺织厂财务科科长、梧州市涤尼织染厂财务科科长、广西梧州中恒集团股份有限公司审计部主任、副总会计师、总会计师、副总经理，广西梧州制药（集团）股份有限公司总经理。现任公司第三届董事会秘书，财务总监。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2013-49
南宁八菱科技股份有限公司
第四届监事会第一次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2013年11月8日下午16:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年11月3日通过专人、通讯的方式传达全体监事候选人，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
同意选举刘汉桥先生为本公司第四届监事会主席（简历附后），任期与本届监事会任期一致，自监事会审议通过之日起生效。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第一次会议决议》。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
监 事 会
2013年11月11日
附件：监事会主席候选人简历
刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956年5月出生，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总师办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任，现任公司技术中心副主任，监事会主席。