证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-048

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月11日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议在公司总部大楼五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年11月07日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年6月30日内部控制自我评价报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已基本建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活动；各项制度均得到了有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

中喜会计师事务所有限责任公司就公司内部控制出具了中喜专审字【2013】第09075号《内部控制鉴证报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。《内部控制鉴证报告》内容详见巨潮资讯网。

议案内容请见《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年6月30日内部控制自我评价报告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案内容请见《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于修订<内幕信息及知情人管理和报备制度>的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改的具体内容见附件，修改后的制度请见《内幕信息及知情人管理和报备制度》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2013年11月11日

附件：

内幕信息及知情人登记和报备制度

修订对照表

序号	修改前	修改后
1	第一条 为加强烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，加强内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板诚信建设指引》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。	第一条 为加强烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，加强内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2	董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券与法务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 董事会秘书统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。	上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司证券投资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
3	（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时； （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时。	（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。 公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项进程备忘录》（附件二）。
4	第十条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的，应当在该信息公开披露后的2个工作日内将内幕信息知情人名单（格式见附件一）报备山东证监局。	第十条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时的，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关人员在备忘录上签名确认。在该信息公开披露后的2个工作日内将内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录（格式见附件二）报备山东证监局及深圳证券交易所。
5	第十一条 公司内幕信息因涉及控股股东、实际控制人，确需向其提供有关信息的，应经董事会审议通过，并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应当认真履行职责，关联方董事应当回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以拒绝。	第十一条 公司内幕信息因涉及控股股东、实际控制人，确需向其提供有关信息的，应经董事会审议通过，并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应当认真履行职责，关联方董事应当回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以拒绝。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
6	第十八条 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报备，登记报备材料保存至少三年以上。	第十八条 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报备，登记报备材料保存至少十年以上。

证券代码：002353 股票简称：杰瑞股份 公告编号：2013-049

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月11日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年11月07日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年6月30日内部控制自我评价报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并且能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

中喜会计师事务所有限责任公司就公司内部控制出具了中喜专审字【2013】第09075号《内部控制鉴证报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。《内部控制鉴证报告》内容详见巨潮资讯网。

议案内容请见《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013年6月30日内部控制自我评价报告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

2013年11月11日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013－050

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚情况及公司整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

一、中国证券监督管理委员会山东监管局

公司最近五年未被证券监管部门采取监管措施或处罚。

二、深圳证券交易所

2013年4月8日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第38号，以下简称“《监管函》”）。《监管函》指出：公司于2013年3月23日的《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的公告》中披露2012年与合营公司德美动力发生的采购金额为14,696.87万元，超出公司于2012年3月17日披露的与德美动力之间日常关联交易预计金额范围上限（10,000万元），超出部分占公司最近一期经审计净资产的1.49%。

《监管函》认为公司上述超出预计范围的日常关联交易未及时履行相关审批程序和信息披露义务，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

公司后续整改措施

公司就深圳证券交易所《监管函》中关注到的问题进行了及时的自查和切实的整改，具体如下：

根据公司2012年度财务预算报告，2012年初公司预计2012年度与合营公司德美动力发生的关联采购金额为8,000-10,000万元，该日常关联交易事项于2012年3月15日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于2012年3月17日对外披露。

2012年前三季度发行人与德美动力实际发生关联采购金额累计9,380.80万元。考虑到根据《股票上市规则》的要求，超出日常关联交易总额上限后需重新提交董事会审议的额度为1,294.54万元，因此发行人在当时估算2012年全年关联采购金额将不会超过上述日常关联交易采购金额上限和需重新提交董事会审议额度两者之和11,294.54万元。

但由于公司2012年第4季度业务增长迅猛，需要提前采购大量配套部件，使得公司第4季度向德美动力采购规模超出此前预计范围。根据《股票上市规则》，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，需要提交董事会审议。但由于公司相关人员的疏忽，并未将此事项及时提交董事会审议。公司于2013年2月发现上述情况后，将该事项与2013年度关联采购事项合并为一项议案，并提交于2013年3月21日召开的第二届董事会第二十一次会议进行了审议，于2013年3月23日进行了披露。

虽然公司已于2013年3月21日将该事项提请董事会重新审议并进行了披露，但其反映出公司关联交易管控和信息传递未能得到严格执行。针对该事项所发现的问题，公司向所有董事会成员、监事会成员、高管通报了该违规事项，并传达了《监管函》的相关精神。为进一步完善和健全关联交易日常管控制度，公司指定证券事务代表专门对该关联交易事项进行月度跟踪，建立关联交易月度情况表，并在各部门、子公司开展《关联交易决策制度》、《合同管理制度》的内部培训工作，加强制度执行力度，杜绝了上述问题的再次发生。

除上述深圳证券交易所《监管函》外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2013年11月11日