证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒
有关各方及联系方式
上市公司：重庆啤酒股份有限公司
办公地址：重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号
联 系 人：邓炜
电 话：023-89139399
收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司
办公地址：香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼
独立财务顾问：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联 系 人： 俞乐 王慧远
电 话：021-68826003
董事会报告书签署日期：二零一三年十一月十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事王克勤、Roy Enzo Bagattini、Roland Arthur Lawrence、Stephen Patick Maher在审议本次要约收购相关事项时已经予以回避；除此之外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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第一节 序言
嘉士伯于2013年2月26日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过60%。
嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份，批文自9月26日起180天内有效。
2013年10月31日，本次要约收购取得中国证监会出具的对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议的文件。
受重庆啤酒董事会委托，国金证券担任独立财务顾问，就嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、重庆啤酒基本情况
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二、公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
（一）公司的主营业务
公司自1958年以来，一直从事啤酒制造与销售，拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司产品的消费者，打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实际控制人之后，通过不断的推行与导入嘉士伯最佳实践系统，公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域效率与实力必将得到更大的提升，持续强化公司在竞争中的稳固地位。
（二）公司最近三年发展情况
2010年，公司实现啤酒销售101.10万千升，实现营业收入23.75亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.619亿元（含土地处置收益），与上年度相比，分别实现了1%、5.08%和99.42%增长。
2011年受国际、国内宏观经济环境影响，啤酒行业竞争形势更加激烈，公司实现啤酒销售108.19万千升，实现营业收入26.95亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.536亿元，与上年度相比，分别实现了7%、13.45%和9.76%（扣除去年同期处置土地收益等因素）的增长。
2012年度，公司坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，公司实现啤酒销售114.03万千升，实现营业收入31.49亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.59亿元，与上年度相比，分别实现了5.4%、16.86%和3.53%的增长。
（三）公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
4、主要财务指标
（1）盈利能力指标
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（2）营运能力指标
单位：次
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（3）偿债能力指标
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（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化
三、公司股本情况
（一）公司设立及上市情况
本公司系经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1993)109号文批准，由重庆啤酒集团公司作为独家发起人将重庆啤酒厂进行改组，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会批准，于1997年10月10日在上海证券交易所以每股5.54元上网定价发行人民币普通股4000万股(含公司职工股400万股)，并于同月30日上市交易。
（二）公司股权变动情况
1999年9月，公司根据1998年股东大会决议并经中国证券会证监公司字[1999]65号文批准，向全体股东配售了1,387.20万股普通股。2003年4月，公司以2002年末股份17,087.20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2006年9月，公司根据2006年第一次临时股东大会决议并经中国商务部商资批[2006]1602号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2006]125号文批准进行股权分置改革，以资本公积按每10股转增3.85455股的比例向全体流通股股东转增股份。2007年5月，公司以2006年末股份28,637.35万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2008年5月，公司以2007年末股份37,228.55万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
2010年12月，经国务院国资委、国家商务部批准，公司原第一大股东重啤集团将其持有的本公司12.25%股权转让给嘉士伯香港。该股权转让完成后，嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆共同持有本公司29.71%的股权，计143,794,582 股，嘉士伯基金会成为本公司的实际控制人；重啤集团持有本公司20%的股权，计96,794,240 股。
（三）收购人持有、控制公司股份的情况
截至本报告书公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有本公司股份的情况如下表：
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（四）公司前十名股东持股情况
截至2013年9月30日，重庆啤酒前十大股东明细如下：
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（五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
四、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明
公司无前次募集资金延续至今未使用完毕的情况。公司前次募集资金为1999年配股募集资金10,769.15万元，该次募集资金已使用完毕，且已经披露。
第三节 利益冲突
一、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易
根据嘉士伯香港的确认，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况
截至本报告书签署之日，除本公司董事王克勤、Roy Enzo Bagattini（白荣恩）、Roland Arthur Lawrence（罗磊）、Stephen Patrick Maher（马儒超）、监事黎启基外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
根据嘉士伯香港的确认，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
根据嘉士伯香港的确认，除《要约收购报告书》中披露的信息外，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在任何可能对重庆啤酒股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公告本次要约收购报告书摘要公告之日持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日没有持有收购人股份的情况。
五、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在以下情形：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重大合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到嘉士伯香港出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，收购人的基本情况如下：
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（二）收购人股权及控制情况
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（三）收购人违法违规情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（四）收购目的
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
（五）要约收购价格
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为15.87元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为20元/股。
（六）要约收购对象及数量
本次嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约，要约数量及占比如下：
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（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013 年11 月5 日至2013 年12 月4 日。
（八）要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。
在公司作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
（九）收购人在未来12个月继续增持重庆啤酒股份的计划
根据嘉士伯香港和重啤集团于2013年3月4日签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后12个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至《要约收购报告书》披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，收购人需依照届时的有效的相关法律法规履行相关的审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请国金证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国金证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》之前30日及《要约收购报告书摘要》公告（2013年3月5日）与《要约收购报告书》公告（2013年11月1日）期间的二级市场交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，董事会建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2013年11月11日，本公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜至全体股东的报告书》的议案。
参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事王克勤、Roy Enzo Bagattini、Roland Arthur Lawrence、Stephen Patick Maher回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人嘉士伯香港对重庆啤酒的全体股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为20元/股，要约期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013 年11 月5 日至2013 年12 月4 日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅重庆啤酒所聘请的独立财务顾问国金证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》之前30日及《要约收购报告书摘要》公告（2013年3月5日）与《要约收购报告书》公告（2013年11月1日）期间的二级市场交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，独立董事建议重庆啤酒的股东接受本次要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，国金证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定。
截至独立财务顾问报告书签署日，重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价亦均有一定幅度的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，独立财务顾问建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别持有17.46%和12.25%）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒42.54%的股份（205,882,718股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒60%的股份（290,382,718股），控股股东地位进一步加强，嘉士伯香港可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
1、持有及买卖情况
截至本报告书出具日，独立财务顾问持有1,695股重庆啤酒股份，最近6个月内买卖上市公司股票的情况如下：
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2、国金证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
（1）判断独立财务顾问独立性的主要法规
根据 2008 年 6 月 3 日证监会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，不得担任独立财务顾问。
截至本报告书出具日，重庆啤酒总股本为483,971,198股，独立财务顾问持有重庆啤酒股票共计1,695股，占重庆啤酒总股本0.00035%，未达到或者超过5%。
（2）国金证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
从2011年起，独立财务顾问建立起了信息隔离墙制度体系，初步搭建完成了其投资银行业务、自营业务、研究咨询业务、经纪业务等业务的信息隔离墙管理框架，明晰了各部门间的信息隔离、人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。独立财务顾问在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流前，要求履行跨墙审批程序；设置了观察名单和限制名单，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理；通过合规管理平台对投资银行业务、自营业务、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行有效管理；持续加强内幕信息及知情人登记、员工证券投资行为管理和监控、证券研究报告的合规审核和信息隔离墙检测等工作，严格防范敏感信息的不当流动和内幕交易。
综上，国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过5%以上的情形，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、本次收购发生前24个月，收购人及其关联方与重庆啤酒发生过的交易情况
本次收购发生前24个月，收购人及其关联方与重庆啤酒发生过的交易情况分为两大类，一类是日常性关联交易，一类是嘉士伯香港与重庆啤酒共同设立重庆嘉酿的交易。
（一）2011年至今收购方及其关联方与重庆啤酒的关联交易
1、委托加工生产协议
2011年8月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。2011-2012年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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2、许可协议
2012年3月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。2013年6月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。
(1净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出)
2012年度根据协议计算确认的许可费共计166.38万元。
3、经销框架协议
2013年8月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。
4、包销协议
重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威33%股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿51.42%和48.58%股权。
2009年1月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。
2011-2012年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。
（二）收购方与重庆啤酒共同设立重庆嘉酿的相关交易
2011 年8 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司85.75%股权增资至轻纺集团100%控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为34,936.96 万元，嘉士伯香港以等值于人民币20,383.39 万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿30%股权，轻纺集团持有重庆嘉酿18.58%股权。
2012 年11 月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，分别将其持有的重庆嘉酿8.58%股权和10%的股权（由重啤集团于2012 年8 月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到48.58%。
二、本次收购发生前24个月内，本公司进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
本次收购发生前24个月内，本公司通过股权增资方式取得了重庆嘉酿51.42%的股权。具体情况如下： 2011 年8 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司85.75%股权增资至轻纺集团100%控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为34,936.96 万元。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%股权 。除此之外，本次收购发生前24个月内，本公司不存在其他资产重组或者重大资产处置或投资行为。
三、本次收购发生前24个月内，不存在第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购
四、本次收购发生前24个月内，本公司对其他公司的股份进行收购的情况
本次收购发生前24个月内，本公司通过股权增资方式取得了重庆嘉酿51.42%的股权。详见上文“二、本次收购发生前24个月内，本公司进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为”。
五、本次收购发生前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会申明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
全体非关联董事签字：
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重庆啤酒股份有限公司董事会
二零一三年十一月十一日
三、独立董事声明
作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
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二零一三年十一月十一日
第七节 备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅:
一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2013] 1364号)；
二、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
三、《重庆啤酒股份有限公司章程》；
四、重庆啤酒股份有限公司2010年、2011年、2012年年报、2013年第三季度报；
五、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》；
六、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书摘要》；
七、重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
八、其他备查文件。
上述备查文件备置地点: 重庆啤酒股份有限公司
办公地址：重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号
联 系 人：邓炜
电 话：023-89139399
信息披露网址: www.sse.com.cn
| 收购人/嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 即：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited |
| 嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
| 嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司 即：Carlsberg A/S |
| 嘉士伯啤酒厂 | 指 | 嘉士伯啤酒厂有限公司 即：Carlsberg Breweries A/S |
| 嘉士伯亚洲 | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司 即：Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
| 嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司 即：Carlsberg Chongqing Limited |
| 嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
| 重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 |
| 重庆嘉酿 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
| 重庆嘉威 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
| 轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 重庆啤酒/上市公司 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东进行的部分要约收购，要约股份数量为146,588,136股，要约收购价格为20元/股 |
| 本报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 《股份转让锁定协议》 | 指 | 《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| HKD | 指 | 港币 |
| 中文名称 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Brewery Co. Ltd |
| 注册资本（万元） | 48,397.1198 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号 |
| 法定代表人 | 王克勤 |
| 行业种类 | A股 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 重庆啤酒 |
| A股股票代码 | 600132 |
| 公司办公地址 | 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号 |
| 邮政编码 | 401123 |
| 联系人 | 邓炜 |
| 电话号码 | 023-89139399 |
| 传真号码 | 023-89139393 |
| 公司网址 | www.chongqingbeer.com |
| 项目 | 2013/9/30 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
| 资产总计 | 480,763.34 | 465,791.00 | 358,433.49 | 355,299.51 |
| 负债总计 | 290,230.24 | 280,387.14 | 210,406.45 | 205,655.62 |
| 股东权益 | 190,533.10 | 185,403.86 | 148,027.04 | 149,643.89 |
| 归属母公司的股东权益 | 159,491.41 | 148,538.99 | 142,314.72 | 142,206.50 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 283,806.84 | 314,926.88 | 269,494.50 | 237,529.07 |
| 利润总额 | 25,502.00 | 19,001.80 | 20,062.59 | 40,406.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | 21,863.30 | 15,903.69 | 15,361.47 | 36,191.07 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,416.38 | 16,632.76 | 35,646.90 | 33,449.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,196.40 | -7,224.90 | -6,148.76 | -35,626.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,896.50 | 2,725.39 | -21,889.76 | -12,070.41 |
| 现金及现金等价物净增加 | 12,323.48 | 12,133.24 | 7,608.39 | -14,247.19 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 销售毛利率（%） | 46.26 | 43.25 | 43.80 | 44.07 |
| 销售净利率（%） | 7.30 | 3.91 | 5.65 | 15.02 |
| 加权净资产收益率（%） | 14.33 | 11.06 | 10.98 | 28.10 |
| 基本每股收益（元） | 0.4500 | 0.3300 | 0.3200 | 0.7500 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 总资产周转率 | 0.60 | 0.76 | 0.76 | 0.69 |
| 应收账款周转率 | 25.45 | 47.67 | 54.17 | 80.91 |
| 存货周转率 | 1.18 | 1.58 | 1.65 | 1.61 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 资产负债率（%） | 60.37 | 60.20 | 58.70 | 57.88 |
| 流动比率（倍） | 0.73 | 0.67 | 0.69 | 0.69 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.21 | 0.22 | 0.24 |
| 息税前利润（万元） | 32,373.69 | 27,751.73 | 25,822.93 | 45,061.88 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 嘉士伯香港 | 59,294,582 | 12.25% | 流通股 |
| 嘉士伯重庆 | 84,500,000 | 17.46% | 流通股 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 96,794,240 | 20.00 | 流通A股 |
| CARLSBERG CHONGQING LIMITED | 84,500,000 | 17.46 | 流通A股 |
| 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 59,294,582 | 12.25 | 流通A股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 5,464,104 | 1.13 | 流通A股 |
| 葛淑贤 | 2,003,100 | 0.41 | 流通A股 |
| 泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品 | 2,000,000 | 0.41 | 流通A股 |
| 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 | 1,911,592 | 0.40 | 流通A股 |
| 中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,614,342 | 0.33 | 流通A股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 1,574,500 | 0.33 | 流通A股 |
| 陈芙蓉 | 1,500,000 | 0.31 | 流通A股 |
| 合计 | 256,656,460 | 53.03 |
| 企业名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
| 注册地址 | 中国香港 |
| 办公地点 | 香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼 |
| 注册资本 | 261,000,000 HKD |
| 登记证明码 | 05539765-000-04-13-A |
| 税务登记证号码 | CN LLY 41 |
| 设立日期 | 1978年4月7日 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东名称 | 嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂 |
| 联系电话 | +852 3189 8000 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 20元/股 | 146,588,136股 | 30.29% |
| 证券代码 | 证券名称 | 委托方向 | 成交日期 | 成交数量（股） |
| 600132 | 重庆啤酒 | 股票买入 | 2013年5月8日 | 11,300 |
| 600132 | 重庆啤酒 | 股票卖出 | 2013年7月23日 | 9,605 |
| 2011年 | 2012年 | ||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） |
| 833.49 | 0.31 | 14,261.32 | 4.53 |
| 2011年 | 2012年 | ||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） |
| 27,268.05 | 10.12 | 34,015.23 | 10.80 |
陈重 | 郭永清 |
曲凯 | 孙芳城 |
刘明朗 | 胡文军 |
邹宁 |
陈重 | 郭永清 |
曲凯 | 孙芳城 |
上市公司名称：重庆啤酒股份有限公司
上市公司住所：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
二零一三年十一月