（上接B21版）
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第一章 序言
受重庆啤酒董事会委托，国金证券担任独立财务顾问，就嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告书出具日所获得的一切有关文件资料、并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
2、本报告不构成对重庆啤酒和本次要约收购所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对于投资者根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告作任何解释和说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读重庆啤酒发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
第二章 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
嘉士伯于2013年2月26日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过60%。
嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份，批文自9月26日起180天内有效。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议。
二、本次要约收购方案概要
（一）要约收购的目的
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
（二）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后12个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至《要约收购报告书》披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）本次要约收购股份的情况
本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
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（四）要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为15.87元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为20元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
（五）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013 年11 月5 日至2013 年12 月4 日。
（六）要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012 年其实现归属于母公司净利润为56亿元丹麦克朗（约63亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。
（七）本次要约收购的审批情况
2013年9月11日，重庆啤酒发布公告表示：近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股20元的价格将所持重庆啤酒的96,794,240股股份转让给嘉士伯香港。
商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份，批文自9月26日起180天内有效。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议。
第三章 收购人基本情况
一、收购人基本情况
本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
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二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人控股股东基本情况
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（二）收购人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
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嘉士伯基金会由啤酒制造者J. C. Jacobsen于1876年创建，创建嘉士伯基金会的最初目的是为嘉士伯实验室以及丹麦研究提供支持。在创建的同时，嘉士伯基金会转交给丹麦皇家科学暨文学院，嘉士伯基金会的董事会成员来自于丹麦皇家科学暨文学院成员。1888年J. C. Jacobsen去世后，嘉士伯基金会成为原嘉士伯啤酒厂的拥有者，同时也成为了全球第一家商业基金会。
1902年，J. C. Jacobsen之子Carl Jacobsen创建了新嘉士伯基金会，Carl Jacobsen对艺术兴趣浓厚，并将其啤酒厂的大笔收入投入艺术作品。Carl Jacobsen创建的新基金会主要用于支持丹麦艺术和艺术历史。在创建的同时，Carl Jacobsen将他的啤酒厂和新嘉士伯基金会并入嘉士伯基金会。
截至2012年12月31日，嘉士伯基金会拥有嘉士伯30.33%股权，其中拥有A类股份32,667,796股，占总股数比例为21.41%，B类股份13,596,176股，占总股数比例比8.91%。由于每一股A类股份拥有20票投票权，每一股B类股份拥有2票投票权，因此嘉士伯基金会拥有嘉士伯74.65%的表决权。
嘉士伯基金会内部由四个部门组成，部门A是嘉士伯实验室，部门B主要支持科学研究，部门C是位于丹麦Frederiksborg的国家历史博物馆，部门D是乐堡基金会。新嘉士伯基金会也是嘉士伯基金会的重要组成部分，目前主要运营新嘉士伯艺术博物馆，此外嘉士伯基金会持有嘉士伯30.33%股权和全资拥有6家房地产公司。具体情况如下图所示：
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*注：6家地产公司分别为Ved Boldparken Kbh 地产有限公司、Munken Kbh 地产有限公司、Haraldborg Kbh.地产有限公司、Hoeghsminde Parkbebyggelse Kbh.有限公司、C.F. Richsvej地产有限公司、Soborg Huse Kbh.地产有限公司
（三）与收购人相关的股权关系图
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嘉士伯基金会、嘉士伯亚洲和嘉士伯香港已在前述介绍。
嘉士伯1847年创立于丹麦哥本哈根，在丹麦根本哈根交易所（NASDAQ OMX Copenhagen）上市并在多地挂牌交易，主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。
嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，系嘉士伯直接控制的全资子公司，根据丹麦法律有效存续，其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。
（四）嘉士伯、嘉士伯基金会所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署关于西藏拉萨啤酒有限公司的股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权；另一方面，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序。
截至本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境外直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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三、收购人及其实际控制人最近三年财务状况
（一）嘉士伯香港近三年财务状况简要说明
嘉士伯香港根据国际会计准则编制的2010-2011年未经审计母公司财务状况以及2012年经审计的母公司财务状况的简要说明如下表：
单位：千港元
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注1：根据2013年10月31日汇率情况，1HKD=0.7923 元
注2：2012年净资产和净利润大幅下降的主要原因是对联营公司计提了减值准备
（二）嘉士伯近三年财务状况简要说明
嘉士伯基金会为慈善性质机构，根据丹麦相关规定，嘉士伯基金会无需编制合并报表，因此嘉士伯基金会财务报表无法真实反映实际控制人的真实财务状况。考虑到嘉士伯为嘉士伯基金会旗下唯一经营盈利性质业务的公司，一切啤酒类业务均由其及其旗下子公司进行，因此披露嘉士伯的财务信息更能反映实际控制人的真实财务状况。
嘉士伯根据国际会计准则编制的2010-2012年财务状况的简要说明如下表：
单位：百万DKK
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注1：根据2013年9月27日汇率情况，1DKK=1.1064元
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）嘉士伯香港董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯香港不存在高级管理人员和监事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：
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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本报告书签署日最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）嘉士伯基金会、嘉士伯董事、监事及高级管理人员基本情况
嘉士伯基金会主要决策机构为董事会，不存在其他高级管理人员和监事会成员。董事会共有来自丹麦皇家科学院的5名成员，具体情况如下表所示：
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嘉士伯的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
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（四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司及金融机构情况
（一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（二）收购人及其实际控制人持股5%以上的境内外金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股5%以上的境内外金融机构的简要情况如下：
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注：Carlsberg Insurance A/S为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务
第四章 重庆啤酒基本情况分析
一、重庆啤酒基本情况
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截至2013年9月30日，重庆啤酒前十大股东明细如下：
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重庆啤酒主要从事啤酒的生产和销售，主要产品有山城啤酒、重庆啤酒、大梁山啤酒、国人啤酒、九华山啤酒等。
二、重庆啤酒财务状况分析
（一）主要财务数据
根据重庆啤酒2010～2012年审计报告及2013年1～9月份财务报表，重庆啤酒的简要财务数据如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
（二）主要财务指标分析
1、盈利能力指标分析
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从上表可知，重庆啤酒经营情况良好，具有持续稳定的盈利能力。2012年，公司完成对重庆嘉酿啤酒有限公司的整合，有利于促进公司进一步做大做强啤酒主业，强化在核心市场的领导地位和盈利能力，有效巩固和扩展公司西部啤酒市场，对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义。
2、营运能力指标分析
单位：次
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从上表可知，重庆啤酒总资产周转率保持稳定，应收账款周转率和存货周转率符合行业整体水平，经营效率较高，具有良好的营运能力。
3、偿债能力指标分析
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从上表可知，重庆啤酒的各项偿债能力指标良好，2012年息税前利润增加，不存在重大债务清偿风险。
第五章 对本次要约收购价格的分析
一、对本次要约价格合规性的分析
2013年3月5日，收购人发布要约收购报告书摘要，确定本次要约收购价格为20元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
鉴于：
1、在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒挂牌交易股票的行为；
2、重庆啤酒挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前30个交易日内的每日加权平均价格的算术平均值为15.87元/股
经综合考虑，收购人确定要约价格为20元/股，高于上述价格。
本独立财务顾问认为，收购方对重庆啤酒股票的要约价格的定价符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。
二、本次要约收购价格合理性的分析
根据《上市公司收购管理办法》、2013年3月5日刊登的《要约收购报告书摘要》和2013年11月1日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购价格与有关期间的比较如下：
（1）要约收购价格20元/股，较2013年3月5日刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值15.87元/股溢价26.02%；
（2）要约收购价格20元/股，较2013年3月5日刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高价16.59元/股溢价20.55%；较2013年3月5日刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最低价15.22元/股溢价31.41%；
（3）要约收购价格20元/股，较2013年11月1日刊登的《要约收购报告书》前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值16.87元/股溢价18.55%；
（4）要约收购价格20元/股，较2013年11月1日刊登的《要约收购报告书》前30个交易日的最高价17.29元/股溢价15.67%；较2013年11月1日刊登的《要约收购报告书》前30个交易日的最低价16.15元/股溢价23.84%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、重庆啤酒挂牌交易股票于2013年3月5日《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日平均换手率为1.870%；
2、重庆啤酒挂牌交易股票于2013年11月1日《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日平均换手率为1.243%；
3、重庆啤酒挂牌交易股票于2013年3月5日刊登《要约收购报告书摘要》至2013年11月1日刊登要约收购报告书之间日平均换手率为1.185%。
从换手率及机构持仓分布情况来看，重庆啤酒的股票机构持仓集中稳定，流动性一般。
四、本次要约收购价格与可比公司二级市场的价格比较分析
A股上市公司中以生产和销售啤酒为主业的公司的估值水平如下表所示：
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数据来源：同花顺
1、二级市场股价采用2013年10月31日收盘价；
2、2013年预测每股收益=2013年1-9月每股收益*4/3；
3、计算市盈率平均值时剔除了负数和异常值。
从可比公司估值水平来看，2012年市盈率和2013年预测市盈率的均值分别为61.65倍和36.22倍，中位数分别为48.11倍和21.29倍。根据重庆啤酒2012年每股盈利和预测的2013年每股收益水平，对应的重庆啤酒股价如下：
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从上表中可知，按照2012年度重庆啤酒的每股收益计算，重庆啤酒合理的价格区间为15.88-20.34元/股，按照2013年度预测每股收益计算，重庆啤酒合理的价格区间为12.77-21.73元/股。区间下限较要约收购价格20元/股均有较大程度的折价，上限较要约收购价格20元/股略有溢价。
五、结论
本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定。
截至本报告书签署日，重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价亦均有一定幅度的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，本独立财务顾问建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。
第六章 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购人及其实际控制人的主体资格与资信情况
本次要约收购人及其实际控制人的基本情况请参见“第三章 收购人的基本情况”。截至本报告书签署日的最近五年内，收购人、收购人及其实际控制人的董事、监事、高管均未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
就本次要约收购，嘉士伯香港已获得中国证监会出具的对公告要约收购报告书无异议的文件。
本独立财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购重庆啤酒股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的目的及意图
截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
三、本次要约收购收购人的资金安排
本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012年其实现归属于母公司净利润为56亿元丹麦克朗（约63亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
“收购人已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。”
本独立财务顾问认为，本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。
四、收购人不存在利用重庆啤酒的资产或由重庆啤酒为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所用的资金来源于自筹资金或对外筹措资金，未直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。
（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。
（三）董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整
截至本报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人在收购后12个月内暂无以下计划：
1、对重庆啤酒章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；
2、对重庆啤酒员工聘用计划作重大变动；
3、对重庆啤酒分红政策进行重大调整；
4、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性影响的分析
本次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。
（二）收购人与上市公司关联交易及同业竞争的情况
1、关联交易
2010年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易情况如下：
（1）委托加工生产协议
2011年8月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。2010-2012年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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（2）许可协议
2012年3月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。2013年6月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。
(1净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出)
2012年度根据协议计算确认的许可费共计166.38万元。
（3）经销框架协议
2013年8月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。
（4）包销协议
重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威33%股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿51.42%和48.58%股权。
2009年1月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。
2010-2012年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
■
除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。
为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：
1、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。
2、同业竞争
嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、K1664、科罗娜、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。
重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。
（1）本土品牌啤酒
从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：
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*注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权
除此之外，2013年6月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公司100%股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有9家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息如下：
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*注：重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司100%持有，目前尚在建设阶段
由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司100%股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的100%股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
（2）国际品牌啤酒
嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、K1664、科罗娜和健力士，其中嘉士伯、乐堡和K1664为嘉士伯自主品牌，科罗娜和健力士为代销品牌。
嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。
2012年3月26日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。
（3）为避免潜在同业竞争承诺
a)国内现有投资的潜在同业竞争
虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的4-7年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。
由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。
b)国内潜在新收购资产带来的同业竞争
由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的100%股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。
资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在2010、2011年和2012年合计分别亏损6,462万元、5,978万元和2,782万元，主要销售区域位于浙江省的公司在2010、2011年和2012年亏损1,344万元、1,092万元和1,742万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。
考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。
对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。
（4）未来投资机会的承诺
本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。
若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第七章 本次要约收购的风险提示
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别持有17.46%和12.25%）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒42.54%的股份（205,882,718股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒60%的股份（290,382,718股），控股股东地位进一步加强，嘉士伯香港可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
第八章 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
一、持有及买卖情况
截至本独立财务顾问报告书出具日，本独立财务顾问持有1,695股重庆啤酒股份，最近6个月内买卖上市公司股票的情况如下：
■
二、国金证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明
1、判断独立财务顾问独立性的主要法规
根据 2008 年 6 月 3 日证监会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，不得担任独立财务顾问。
截至本独立财务顾问报告书出具日，重庆啤酒总股本为483,971,198股，本独立财务顾问持有重庆啤酒股票共计1,695股，占重庆啤酒总股本0.00035%，未达到或者超过5%。
2、本独立财务顾问信息隔离墙工作情况说明
从2011年起，本独立财务顾问建立起了信息隔离墙制度体系，初步搭建完成了本独立财务顾问投资银行业务、自营业务、研究咨询业务、经纪业务等业务的信息隔离墙管理框架，明晰了各部门间的信息隔离、人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。本独立财务顾问在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流前，要求履行跨墙审批程序；设置了观察名单和限制名单，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理；通过合规管理平台对投资银行业务、自营业务、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行有效管理；持续加强内幕信息及知情人登记、员工证券投资行为管理和监控、证券研究报告的合规审核和信息隔离墙检测等工作，严格防范敏感信息的不当流动和内幕交易。
综上，本独立财务顾问认为，国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过5%以上的情形，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。
第九章 备查文件
1、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书摘要》
2、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》
3、重庆啤酒2010年、2011年、2012年年报及2013年第三季度报告
法定代表人签字：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）
2013年11月11日
| 收购人/嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 即：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited |
| 嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
| 嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司 即：Carlsberg A/S |
| 嘉士伯啤酒厂 | 指 | 嘉士伯啤酒厂有限公司 即：Carlsberg Breweries A/S |
| 嘉士伯亚洲 | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司 即：Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
| 嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司 即：Carlsberg Chongqing Limited |
| 嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 |
| 重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 |
| 重庆嘉酿 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司 |
| 重庆嘉威 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
| 资产管理公司 | 指 | 重庆啤酒集团资产管理有限公司 |
| 轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 佳辰公司 | 指 | 重庆佳辰生物工程有限公司 |
| 重庆啤酒/上市公司 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东进行的部分要约收购，要约股份数量为146,588,136股，要约收购价格为20元/股 |
| 本报告书/独立财务顾问报告书 | 指 | 董事会聘请的独立财务顾问编写的《国金证券股份有限公司关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司部分要约收购重庆啤酒股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 《股份转让锁定协议》 | 指 | 《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》 |
| 《合作协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒厂香港有限公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司之合作协议》 |
| 《委托加工生产协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《委托加工生产协议》 |
| 《许可协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《许可协议》 |
| 《经销框架协议》 | 指 | 嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司签署的《经销框架协议》 |
| 《修订协议》 | 指 | 《嘉士伯啤酒（广东）有限公司与重庆啤酒股份有限公司有关2012年3月26日许可协议之修订协议》 |
| 《包销协议》 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司与重庆嘉威啤酒有限公司签署的《产品包销框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| IFRS | 指 | 国际财务报告准则 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| HKD | 指 | 港币 |
| DKK | 指 | 丹麦克朗 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 20元/股 | 146,588,136股 | 30.29% |
| 企业名称 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 |
| 注册地址 | 中国香港 |
| 办公地点 | 香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼 |
| 注册资本 | 261,000,000 HKD |
| 登记证明码 | 05539765-000-04-13-A |
| 税务登记证号码 | CN LLY 41 |
| 设立日期 | 1978年4月7日 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东名称 | 嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂 |
| 联系电话 | +852 3189 8000 |
| 企业名称 | Carlsberg Asia Pte Ltd |
| 注册地址 | 新加坡 |
| 办公地点 | 238A Thomson Road #13-08/10 Novena Square Tower A Singapore 307684 |
| 注册资本 | 20,000,000 新加坡元 |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 200103537W |
| 设立日期 | 2001年5月26日 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 股东名称 | 嘉士伯啤酒厂 |
| 企业名称 | 嘉士伯基金会 |
| 注册地址 | 丹麦 |
| 办公地点 | H.C. Andersens Boulevard 35, 1553 Kbenhavn V, Denmark |
| 登记证明码/税务登记证号码 | 60223513 |
| 设立日期 | 1876年 |
| 企业类型 | 基金会 |
| 地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
| 广东 | 嘉士伯广东 | 99.00% | 啤酒和饮料的生产及销售 |
| 云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 大理啤酒有限公司 | 100.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 酒泉西部啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 新疆 | 新疆嘉酿投资有限公司 | 89.93% | 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许范围内进行投资 |
| 新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% | 啤酒花、啤酒大麦、食品饮料、房地产开发 | |
| 新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65.00% | 啤酒的生产及销售 | |
| 宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70.00% | 啤酒的生产及销售 |
| 重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% | 啤酒的生产及销售 |
| 地区 | 公司名称 | 持股比例 | 经营业务 |
| 老挝 | Lao Brewery Co. Ltd. | 61% | 啤酒的生产及销售 |
| 俄罗斯 | Baltika Breweries | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 英国 | Carlsberg UK Ltd | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 丹麦 | Carlsberg Denmark A/S | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 法国 | Brasseries Kronenbourg | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 丹麦 | 嘉士伯啤酒厂 | 100% | 投资控股 |
| 越南 | Hue Brewery Ltd. | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 乌克兰 | Slavutich Brewery | 92% | 啤酒的生产及销售 |
| 瑞典 | Carlsberg Sverige AB | 100% | 啤酒的生产及销售 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 3,679,405 | 3,808,042 | 3,805,130 |
| 净资产 | -1,275,504 | 66,990 | 216,780 |
| 资产负债率 | 134.67% | 98.24% | 94.30% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 总收入 | 50,657 | 53,355 | 35,343 |
| 净利润 | -1,338,746 | -140,416 | -101,024 |
| 净资产收益率 | - | -209.61% | -46.66% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 153,965 | 147,714 | 144,250 |
| 归属于母公司净资产 | 70,261 | 65,866 | 64,248 |
| 资产负债率 | 52.15% | 51.51% | 51.73% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 净营业总收入 | 67,201 | 63,561 | 60,054 |
| 归属于母公司净利润 | 5,607 | 5,149 | 5,351 |
| 净资产收益率 | 7.98% | 7.82% | 8.33% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| 王克勤（Wong Hak Kun） | 董事 | 中国 | 香港 |
| Roy Enzo Bagattini | 董事 | 意大利 | 香港 |
| Graham James Fewkes | 董事 | 英国 | 英国 |
| Roland Arthur Lawrence | 董事 | 澳大利亚 | 澳大利亚 |
| Daniel Lars Mikael Sjogren | 董事 | 瑞典 | 瑞典 |
| Olivier Jean-Jacques Rene Maitre | 董事 | 法国 | 法国 |
| Peter Steenberg | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
| Ulrik Andersen | 董事 | 丹麦 | 丹麦 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| Flemming Besenbacher | 董事会主席 | 丹麦 | 丹麦 |
| Lars Stemmerik | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Per Christian hrgaard | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Sren-Peter Olesen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Nina smith | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 |
| Jergen Buhl Rasmussen | 执行总裁 | 丹麦 | 丹麦 |
| Jern Peter Jensen | 副执行总裁及首席财务官 | 丹麦 | 丹麦 |
| Flemming Besenbacher | 董事会主席/嘉士伯基金会董事会主席 | 丹麦 | 丹麦 |
| Jess Sderberg | 董事会副主席 | 丹麦 | 丹麦 |
| Cornelius Job van der Graaf | 董事会成员 | 荷兰 | 荷兰 |
| Lars Stemmerik | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Richard Burrows | 董事会成员 | 爱尔兰 | 爱尔兰 |
| Donna Marie Cordner | 董事会成员 | 美国 | 美国 |
| Per Christian hrgaard | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Sren-Peter Olesen | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Nina Smith | 董事会成员/嘉士伯基金会董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Elisabeth Fleuriot | 董事会成员 | 法国 | 法国 |
| Hans Scott Andersen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Bent Ole Petersen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Thomas Knudsen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| Peter Petersen | 董事会成员 | 丹麦 | 丹麦 |
| 上市公司名称 | 所在国家 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
| 新疆啤酒花股份有限公司 | 中国 | 间接持股 | 29.99% |
| Slavutich Brewery | 乌克兰 | 间接持股 | 92% |
| Carlsberg Brewery Malaysia Berhad, Selangor Darul Ehsan | 马来西亚 | 间接持股 | 51% |
| The Lion Brewery Ceylon, Biyagama | 斯里兰卡 | 间接持股 | 25% |
| 公司名称 | 注册地 | 持股方式 | 嘉士伯控制股权比例 |
| Carlsberg Insurance A/S | 丹麦 | 间接持股 | 100% |
| 中文名称 | 重庆啤酒股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Brewery Co.Ltd |
| 注册资本（万元） | 48,397.1198 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号 |
| 法定代表人 | 王克勤 |
| 行业种类 | A股 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 重庆啤酒 |
| A股股票代码 | 600132 |
| 公司办公地址 | 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号 |
| 邮政编码 | 401123 |
| 电话号码 | 023-89139399 |
| 传真号码 | 023-89139393 |
| 公司网址 | 600132@chongqingbeer.com |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 96,794,240 | 20.00 | 流通A股 |
| CARLSBERG CHONGQING LIMITED | 84,500,000 | 17.46 | 流通A股 |
| 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 59,294,582 | 12.25 | 流通A股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 5,464,104 | 1.13 | 流通A股 |
| 葛淑贤 | 2,003,100 | 0.41 | 流通A股 |
| 泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品 | 2,000,000 | 0.41 | 流通A股 |
| 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 | 1,911,592 | 0.40 | 流通A股 |
| 中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,614,342 | 0.33 | 流通A股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 1,574,500 | 0.33 | 流通A股 |
| 陈芙蓉 | 1,500,000 | 0.31 | 流通A股 |
| 合计 | 256,656,460 | 53.03 |
| 项目 | 2013/9/30 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
| 资产总计 | 480,763.34 | 465,791.00 | 358,433.49 | 355,299.51 |
| 负债总计 | 290,230.24 | 280,387.14 | 210,406.45 | 205,655.62 |
| 股东权益 | 190,533.10 | 185,403.86 | 148,027.04 | 149,643.89 |
| 归属母公司的股东权益 | 159,491.41 | 148,538.99 | 142,314.72 | 142,206.50 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 283,806.84 | 314,926.88 | 269,494.50 | 237,529.07 |
| 利润总额 | 25,502.00 | 19,001.80 | 20,062.59 | 40,406.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | 21,863.30 | 15,903.69 | 15,361.47 | 36,191.07 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,416.38 | 16,632.76 | 35,646.90 | 33,449.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,196.40 | -7,224.90 | -6,148.76 | -35,626.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,896.50 | 2,725.39 | -21,889.76 | -12,070.41 |
| 现金及现金等价物净增加 | 12,323.48 | 12,133.24 | 7,608.39 | -14,247.19 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 销售毛利率（%） | 43.25 | 43.80 | 44.07 |
| 销售净利率（%） | 3.91 | 5.65 | 15.02 |
| 加权净资产收益率（%） | 11.06 | 10.98 | 28.10 |
| 基本每股收益（元） | 0.3300 | 0.3200 | 0.7500 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 总资产周转率 | 0.76 | 0.76 | 0.69 |
| 应收账款周转率 | 47.67 | 54.17 | 80.91 |
| 存货周转率 | 1.58 | 1.65 | 1.61 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 资产负债率（%） | 60.20 | 58.70 | 57.88 |
| 流动比率（倍） | 0.67 | 0.69 | 0.69 |
| 速动比率（倍） | 0.21 | 0.22 | 0.24 |
| 息税前利润（万元） | 27,751.73 | 25,822.93 | 45,061.88 |
| 代码 | 公司名称 | 最新股价对应市盈率 | |
| 2012年 | 2013年预测 | ||
| 600600.SH | 青岛啤酒 | 34.94 | 21.29 |
| 000729.SZ | 燕京啤酒 | 31.71 | 16.51 |
| 002461.SZ | 珠江啤酒 | 118.65 | 97.52 |
| 600090.SH | 啤酒花 | 180.96 | 15.02 |
| 600573.SH | 惠泉啤酒 | -20.23 | 51.29 |
| 000929.SZ | 兰州黄河 | 61.28 | 36.92 |
| 000752.SZ | 西藏发展 | 129.89 | 14.96 |
| 平均值 | 61.65 | 36.22 | |
| 中位数 | 48.11 | 21.29 | |
| 600132.SH | 重庆啤酒 | 52.31 | 28.54 |
| 项目 | 2012年 | 2013年预测 |
| 重庆啤酒EPS（元） | 0.33 | 0.60 |
| 可比公司市盈率均值 | 61.65 | 36.22 |
| 对应的重庆啤酒二级市场价格（元） | 20.34 | 21.73 |
| 可比公司市盈率中位数 | 48.11 | 21.29 |
| 对应的重庆啤酒二级市场价格（元） | 15.88 | 12.77 |
| 2010 | 2011 | 2012 | |||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） |
| - | - | 833.49 | 0.31 | 14,261.32 | 4.53 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | |||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） |
| 25,922.12 | 10.91 | 27,268.05 | 10.12 | 34,015.23 | 10.80 |
| 主要销售区域 | 公司名称 | 嘉士伯持股/控制比例 |
| 云南 | 昆明华狮啤酒有限公司 | 100% |
| 大理啤酒有限公司 | 100% | |
| 西藏 | 西藏拉萨啤酒有限公司 | 33%* |
| 甘肃 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
| 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% | |
| 酒泉西部啤酒有限公司 | 50% | |
| 青海 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% |
| 新疆 | 新疆啤酒花股份有限公司 | 29.99% |
| 新疆乌苏啤酒有限责任公司 | 65% | |
| 宁夏 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 | 70% |
| 重庆 | 重庆啤酒 | 29.71% |
| 主要销售区域 | 公司名称 | 资产管理公司控制比例 |
| 江苏 | 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 | 100% |
| 重庆啤酒集团盐城有限责任公司 | 70% | |
| 重庆啤酒集团湖州有限责任公司 | 100% | |
| 江苏金山啤酒原料有限公司 | 55% | |
| 重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司 | 75% | |
| 重庆啤酒集团镇江有限责任公司* | 100% | |
| 安徽 | 重庆啤酒集团含山有限责任公司 | 100% |
| 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 | 100% | |
| 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 | 100% | |
| 浙江 | 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 | 90% |
| 证券代码 | 证券名称 | 委托方向 | 成交日期 | 成交数量（股） |
| 600132 | 重庆啤酒 | 股票买入 | 2013年5月8日 | 11,300 |
| 600132 | 重庆啤酒 | 股票卖出 | 2013年7月23日 | 9,605 |