证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2013-024

廊坊发展股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于9月23日发布了《廊坊发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2013 - 018），本公司拟进行重大资产重组，股票自2013年9月23日起停牌；并于2013年10月21日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2013 - 021），本公司股票自2013年10月23日起继续停牌不超过30日。

截至本公告日，公司以及有关各方正在全力推进本次重大资产重组的各项工作，积极完善重组预案。为顺利推动公司重大资产重组事宜，公司控股股东拟对所持股权进行无偿划转，详见公司于2013年11月13日发布的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

因事项仍存在不确定性，为切实维护投资者利益，本公司将在股票继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十二日

廊坊发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 廊坊发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 廊坊发展

股票代码： 600149

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

住所：廊坊市安次区新兴示范区内新兴产业示范区国开兴安创业中心五层

通讯地址: 廊坊市新世纪步行街第八大街西区峰尚中心1501

权益变动性质：减少

签署日期：2013年11月12日

信息披露义务人声明

一、信息义务披露人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称和术语在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

注所：廊坊市安次区新兴示范区内新兴产业示范区国开兴安创业中心五层

法定代表人：鲍涌波

注册资本：肆亿元人民币

实收资本：肆亿元人民币

营业执照注册号码：131000000015373

企业法人组织机构代码：68572349-7

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。

成立日期：2009年3月10日

经营期限：自2009年3月10日至2039年3月9日

税务登记证号：131002685723497

主要股东名称：廊坊市土地储备交易中心

通讯地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区峰尚中心1501

邮编：065000

联系电话：0316-2369802

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

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三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，廊坊市人民政府拟对管辖范围内的国有资产进行整合，以增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。2013年11月1日，廊坊市人民政府出具《廊坊市人民政府关于同意无偿划转廊坊发展股份有限公司股份的批复》，同意信息披露义务人将其持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转给廊坊控股。本次股份划转完成之后，信息披露义务人将不再持有廊坊发展股份，廊坊控股将持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%，成为廊坊发展的控股股东，廊坊市财政局仍为廊坊发展的实际控制人。

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月增加其在廊坊发展中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，地建投持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%，是廊坊发展的控股股东。本次权益变动前廊坊发展的控股关系如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由国有股份无偿行政划转导致，划出方为信息披露义务人，划入方为廊坊控股，本次权益变动完成后，廊坊控股持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%，廊坊控股成为廊坊发展的控股股东，信息披露义务人不再持有廊坊发展股份。本次权益变动后，廊坊发展的控股关系如下图所示：

■

三、《划转协议》的主要条款

地建投与廊坊控股于2013年10月31日签订《上市公司国有股份无偿划转协议》，该协议约定的主要事项如下：

（一）划转双方

地建投为本次国有股份无偿划转的划出方，廊坊控股为本次国有股份无偿划转的划入方。

（二）标的企业及被划转的标的股份

廊坊发展为本次国有股份无偿划转的标的企业，被划转的标的股份为地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%。

（三）标的股份的划转

在协议约定的标的股份无偿划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准后十个工作日内，双方应向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，标的股份变更登记至划入方名下之日，即为标的股份划转完毕之日，划入方即成为廊坊发展的股东。

（四）标的企业涉及的职工分流安置方案

协议约定的标的企业股份无偿划转事宜不涉及标的企业职工的分流安置问题。

（五）标的企业的债权、债务以及或有负债的处理

协议约定的标的企业股份无偿划转事宜仅涉及标的企业股东发生变更，其标的企业资产权属不发生任何变化。本次划转完成后，被划转企业的现有债权、债务以及或有负债等不作任何调整，相应的权利和义务仍由被划转企业享有或承担。

（六）生效条件

协议经双方正式签署后成立，协议项下的国有股份无偿划转经国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。

四、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明

本次股份划转的标的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

五、被划转股份的性质及其变化

本次权益变动前后，被划转股份的性质不会发生变化，仍为国有法人股。

六、本次权益变动所履行的相关程序

（一） 已经取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次股份划转已获得如下授权和批准：

1、2013年10月30日，地建投召开第二届董事会第六次会议，同意地建投将其所持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转至廊坊控股。

2、2013年10月31日，地建投唯一股东廊坊市土储中心作出决定，同意地建投将其持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转至廊坊控股。

3、2013年10月30日，廊坊控股召开第一届董事会第二次会议，同意廊坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份。

4、2013年10月30日，廊坊控股唯一股东廊坊市财政局作出决定，同意廊坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份。

5、2013年11月1日，廊坊市人民政府出具《廊坊市人民政府关于同意无偿划转廊坊发展股份有限公司股份的批复》，同意地建投将其持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转给廊坊控股。

（二） 尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次股份划转尚需取得国务院国资委的审核批准。

七、划入方的主体资格、资信情况调查

公司名称：廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司

注册地址：廊坊市安次区新兴产业示范区内国开兴安创业中心4层

法定代表人：鲍涌波

注册资本：叁仟万元人民币

营业执照注册号码：131000000033411

企业法人组织机构代码：07598099-8

税务登记证号：131002075980998

成立日期：2013年8月12日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。

经营期限：自2013年8月12日至2043年8月11日

股东情况：廊坊市财政局

廊坊控股是专为本次收购设立的公司，主要作为廊坊市财政局下属的持股平台存在，其作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

八、信息披露义务人及关联方与上市公司间的负债、担保情况

信息披露义务人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内未曾有买卖廊坊发展股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人：鲍涌波

日期： 2013 年 11 月 12 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照复印件

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

三、本次股份划转双方的决议文件

四、本次无偿划转的批复文件

五、本次无偿划转签订的相关协议

上述备查文件备查阅地点：

1、廊坊发展股份有限公司

地址：河北省廊坊市开发区科技谷园区青果路99号

联系人：曹玫

联系电话：0316-6066958

2、上海证券交易所

本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn/

附表：简式权益变动报告书

■

信息义务披露人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人：鲍涌波

日期： 2013 年 11 月 12 日

廊坊发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 廊坊发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 廊坊发展

股票代码： 600149

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司

住所：廊坊市安次区新兴产业示范区内国开兴安创业中心4层

通讯地址: 廊坊市新世纪步行街第八大街西区峰尚中心906

权益变动性质：增加

签署日期：2013年11月12日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在廊坊发展股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在廊坊发展股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称和术语在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司

注册地址：廊坊市安次区新兴产业示范区内国开兴安创业中心4层

法定代表人：鲍涌波

注册资本：叁仟万元人民币

营业执照注册号码：131000000033411

企业法人组织机构代码：07598099-8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。

成立日期：2013年8月12日

经营期限：自2013年8月12日至2043年8月11日

税务登记证号：131002075980998

股东情况：廊坊市财政局

通讯地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区峰尚中心906

邮编：065000

联系电话：0316-2368399

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

截至本报告书签署日，廊坊控股的股权结构如下图所示：

■

廊坊市财政局持有廊坊控股100%的股权，为廊坊控股的控股股东和实际控制人。

截至本报告书签署日，廊坊控股尚无子公司或参股公司。除本次权益变动涉及到的股权划转之外，地建投拟将其持有的廊坊市国开兴安投资有限公司75%股权和廊坊市康城房地产开发有限公司35%股权无偿划转至廊坊控股，其中，廊坊市国开兴安投资有限公司主要从事园区开发等业务，廊坊市康城房地产开发有限公司主要从事房地产开发与销售业务，截至目前，以上两家公司股权划转事项已取得廊坊市人民政府批准，但尚未完成工商登记变更手续。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）廊坊控股的主要业务

廊坊控股成立于2013年8月12日，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务，主要作为廊坊市财政局下属的持股平台存在。

（二）廊坊控股最近三年财务状况

由于廊坊控股是专为本次收购设立的公司，成立于2013年8月12日，故无法提供最近三年的审计报告，且控股股东和实际控制人为廊坊市财政局，为人民政府行政管理机构，无法按照企业会计准则编制财务会计报表，因此，仅能披露廊坊控股最近一期的财务状况。根据利安达会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（利安达审字[2013]第A3215号），廊坊控股最近一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，廊坊控股未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

■

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及实际控制人拥有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，廊坊市人民政府拟对管辖范围内的国有资产进行整合，以增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。2013年11月1日，廊坊市人民政府出具《廊坊市人民政府关于同意无偿划转廊坊发展股份有限公司股份的批复》，同意地建投将其持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转给廊坊控股。本次股份划转完成之后，地建投将不再持有廊坊发展股份，信息披露义务人将持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%，成为廊坊发展的控股股东，廊坊市财政局仍为廊坊发展的实际控制人。

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书签署日，廊坊控股不排除在未来12个月内继续增持廊坊发展股份的情况，在未来12个月内无处置因本次权益变动而拥有的廊坊发展股份的具体计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间如下：

1、2013年10月30日，廊坊控股召开第一届董事会第二次会议，同意廊坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份。

2、2013年10月30日，廊坊控股唯一股东廊坊市财政局作出决定，同意廊坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有廊坊发展股份，地建投持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%，为廊坊发展的控股股东。本次权益变动前廊坊发展的控股关系如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由国有股份无偿行政划转导致，划出方为地建投，划入方为信息披露义务人。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%，成为廊坊发展的控股股东，地建投不再持有廊坊发展股份。本次权益变动后，廊坊发展的控股关系如下图所示：

■

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一） 已经取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次股份划转已获得如下授权和批准：

1、2013年10月30日，地建投召开第二届董事会第六次会议，同意地建投将其所持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转至廊坊控股。

2、2013年10月31日，地建投唯一股东廊坊市土储中心作出决定，同意地建投将其持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转至廊坊控股。

3、2013年10月30日，廊坊控股召开第一届董事会第二次会议，同意廊坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份。

4、2013年10月30日，廊坊控股唯一股东廊坊市财政局作出决定，同意廊坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份。

5、2013年11月1日，廊坊市人民政府出具《廊坊市人民政府关于同意无偿划转廊坊发展股份有限公司股份的批复》，同意地建投将其持有的廊坊发展5,005万股股份无偿划转给廊坊控股。

（二） 尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次股份划转尚需取得国务院国资委的审核批准。

四、《划转协议》的主要条款

地建投与廊坊控股于2013年10月31日签订《上市公司国有股份无偿划转协议》，该协议约定的主要事项如下：

（一）划转双方

地建投为本次国有股份无偿划转的划出方，廊坊控股为本次国有股份无偿划转的划入方。

（二）标的企业及被划转的标的股份

廊坊发展为本次国有股份无偿划转的标的企业，被划转的标的股份为地建投所持有的廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%。

（三）标的股份的划转

在协议约定的标的股份无偿划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准后十个工作日内，双方应向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，标的股份变更登记至划入方名下之日，即为标的股份划转完毕之日，划入方即成为廊坊发展的股东。

（四）标的企业涉及的职工分流安置方案

协议约定的标的企业股份无偿划转事宜不涉及标的企业职工的分流安置问题。

（五）标的企业的债权、债务以及或有负债的处理

协议约定的标的企业股份无偿划转事宜仅涉及标的企业股东发生变更，其标的企业资产权属不发生任何变化。本次划转完成后，被划转企业的现有债权、债务以及或有负债等不作任何调整，相应的权利和义务仍由被划转企业享有或承担。

（六）生效条件

协议经双方正式签署后成立，协议项下的国有股份无偿划转经国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。

五、本次股份划转涉及的股份是否存在权利限制的说明

本次股份划转涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

第五节 资金来源

本次权益变动由国有股东所持上市公司股份的无偿划转导致，无需支付对价。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整

截至本报告书签署之日，廊坊控股拟对廊坊发展主营业务作出重大调整，该方案正在讨论中。

若未来12个月内廊坊控股对上市公司主营业务作出重大调整，廊坊控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，廊坊控股拟对上市公司制定和实施重组计划，该方案正在讨论中。

若未来12个月内廊坊控股对上市公司制定和实施重组计划，廊坊控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，廊坊控股没有改变廊坊发展现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与廊坊发展其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，廊坊发展拟实施重大资产重组，未来将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对廊坊发展的《公司章程》进行相应修改。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日，廊坊控股尚无对廊坊发展现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，廊坊控股尚无对廊坊发展的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除以上披露的后续计划之外，廊坊控股尚无对廊坊发展业务和组织机构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为廊坊发展的控股股东。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

信息披露义务人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次权益变动完成后，将保证廊坊发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

（一）资产独立

本次权益变动后，廊坊发展对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与廊坊控股的资产严格分开，完全独立经营，保证资产权属明晰。

（二）人员独立

本次权益变动后，廊坊发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在廊坊发展工作，并在廊坊发展领取薪酬，不在廊坊控股控制的其他企业双重任职；保证廊坊发展的人事关系、劳动关系独立于廊坊控股的其他企业。廊坊控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，廊坊发展将继续保持独立的财务会计部门，独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与廊坊控股共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，廊坊控股不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

本次权益变动后，廊坊发展将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依据法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次权益变动后，廊坊发展将继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。廊坊控股除依法行使股东权利外，不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预廊坊发展及其子公司的经营活动。

二、对上市公司同业竞争的影响及安排

廊坊控股成立时间较短，截至本报告书签署之日，尚未开展任何实质性业务，且未来将主要作为持股平台存在。因此廊坊控股与上市公司目前的主营业务存在着较大的区别，与上市公司不存在同业竞争问题。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，廊坊控股向廊坊发展出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

在廊坊控股成为廊坊发展控股股东后，若廊坊控股及廊坊控股关联方未来拥有与廊坊发展及廊坊发展关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入廊坊发展，以规避与廊坊发展及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证廊坊发展作为上市公司的利益不受损害。

三、对上市公司关联交易的影响及安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与廊坊发展之间不存在关联交易行为。

本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，廊坊控股向廊坊发展出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、廊坊控股将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及廊坊发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及廊坊控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

2、廊坊控股承诺杜绝一切非法占用廊坊发展资金、资产的行为；在任何情况下，不要求廊坊发展向廊坊控股提供任何形式的担保；

3、若廊坊控股及关联方未来与廊坊发展及廊坊发展关联方发生影响持续经营之必要关联交易，廊坊控股承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照廊坊发展《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证廊坊发展作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害廊坊发展广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖廊坊发展上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖廊坊发展上市交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

由于信息披露义务人是专为本次收购设立的公司，成立不足一年，无法提供最近一个会计年度的审计报告，且控股股东和实际控制人为廊坊市财政局，为人民政府行政管理机构，无法按照企业会计准则编制财务会计报表，因此，针对本次权益变动，仅能提供并披露信息披露义务人最近一期的财务资料。利安达会计师事务所有限责任公司对信息披露义务人截至2013年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第A3215号）。信息披露义务人最近一期的财务报表如下：

一、信息披露义务人最近一期的资产负债表

单位：人民币元

■

■

二、信息披露义务人最近一期的利润表

单位：人民币元

■

三、信息披露义务人最近一期的现金流量表

单位：人民币元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司

法定代表人：鲍涌波

日期： 2013 年 11 月 12 日

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照和税务登记证复印件

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

三、本次股份划转双方的决议文件

四、本次无偿划转的批复文件

五、本次无偿划转签订的相关协议

六、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明

七、信息披露义务人和信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于买卖廊坊发展股票的自查报告

八、信息披露义务人出具的相关承诺函

九、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

十、信息披露义务人的财务资料

上述备查文件备查阅地点：

1、廊坊发展股份有限公司

地址：河北省廊坊市开发区科技谷园区青果路99号

联系人：曹玫

联系电话：0316-6066958

2、上海证券交易所

本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn/

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司

法定代表人：鲍涌波

日期： 2013 年 11 月 12 日

地建投、信息披露义务人、本公司	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司
廊坊控股	指	廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司
廊坊发展、上市公司	指	廊坊发展股份有限公司
廊坊市土储中心	指	廊坊市土地储备交易中心
本报告书、本权益变动报告书	指	廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动、本次股份划转、本次无偿划转	指	信息披露义务人以无偿划转的方式出让廊坊发展5,005万股股份（占总股本13.17%）的行为
《划转协议》	指	地建投与廊坊控股签订的《上市公司国有股份无偿划转协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外 居留权
鲍涌波	男	董事长、总经理	中国	河北廊坊	否
张尚震	男	董事	中国	河北廊坊	否
王保生	男	董事	中国	河北廊坊	否
陈宏信	男	董事	中国	河北廊坊	否
张铁忠	男	董事	中国	河北廊坊	否
林培如	男	董事	中国	河北廊坊	否
徐建军	男	董事、常务副总经理	中国	河北廊坊	否
宋春云	女	监事会主席	中国	河北廊坊	否
张淑英	女	监事	中国	河北廊坊	否
王桂兵	女	职工监事	中国	河北廊坊	否
赵俊慧	女	副总经理	中国	河北廊坊	否
慕 兰	女	副总经理	中国	河北廊坊	否
张全顺	男	财务负责人	中国	河北廊坊	否

基本情况
上市公司名称	廊坊发展股份有限公司	上市公司所在地	廊坊开发区科技谷园区青果路99号
股票简称	廊坊发展	股票代码	600149
信息披露义务人名称	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司	信息披露义务人注册地	廊坊市安次区新兴示范区内新兴产业示范区国开兴安创业中心五层
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 5,005万股 持股比例： 13.17%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： -5,005万股 变动比例： -13.17% 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □ 本次权益变动需取得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
是否已得到批准	是 □ 否 √

廊坊控股、信息披露义务人、本公司	指	廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司
地建投	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司
廊坊发展、上市公司	指	廊坊发展股份有限公司
廊坊市土储中心	指	廊坊市土地储备交易中心
本报告书、本权益变动报告书	指	廊坊发展股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动、本次股份划转、本次无偿划转	指	信息披露义务人以无偿划转的方式受让廊坊发展5,005万股股份（占总股本13.17%）的行为
《划转协议》	指	地建投与廊坊控股签订的《上市公司国有股份无偿划转协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	廊坊发展的《公司章程》
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

项目	2013年9月30日/2013年1-9月
资产总计	2,999.85
负债合计	0.00
股东权益合计	2,999.85
营业收入	0.00
净利润	-0.15

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外 居留权
鲍涌波	男	董事长、总经理	中国	河北廊坊	否
张尚震	男	董事	中国	河北廊坊	否
王保生	男	董事	中国	河北廊坊	否
陈宏信	男	董事	中国	河北廊坊	否
张铁忠	男	董事	中国	河北廊坊	否
林培如	男	董事	中国	河北廊坊	否
徐建军	男	董事、常务副总经理	中国	河北廊坊	否
李丽霞	女	职工董事	中国	河北廊坊	否
潘 洋	女	职工董事	中国	河北廊坊	否
李 光	男	监事会主席	中国	河北廊坊	否
王桂兵	女	监事	中国	河北廊坊	否
苗 曲	男	监事	中国	河北廊坊	否
张元颖	女	职工监事	中国	河北廊坊	否
李园周	男	职工监事	中国	河北廊坊	否
赵俊慧	女	副总经理	中国	河北廊坊	否
慕 兰	女	副总经理	中国	河北廊坊	否
张全顺	男	财务负责人	中国	河北廊坊	否

项 目	2013年9月30日
流动资产：
货币资金	29,998,455.71
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	29,998,455.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产

其他非流动资产
非流动资产合计	-
资产总计	29,998,455.71
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	-
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-
负债合计	-
股东权益：
实收资本	30,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-1,544.29
股东权益合计	29,998,455.71
负债和股东权益总计	29,998,455.71

项 目	2013年1-9月
一、营业收入	-
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	15,290.00
财务费用	-13,745.71
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-1,544.29
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-1,544.29
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列)	-1,544.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-1,544.29

项 目	2013年1-9月
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	13,795.71
经营活动现金流入小计	13,795.71
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金	15,340.00
经营活动现金流出小计	15,340.00
经营活动生产的现金流量净额	-1,544.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	-
投资活动产生的现金流量净额	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	30,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	30,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	29,998,455.71
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额	29,998,455.71

基本情况
上市公司名称	廊坊发展股份有限公司	上市公司所在地	廊坊开发区科技谷园区青果路99号
股票简称	廊坊发展	股票代码	600149
信息披露义务人名称	廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司	信息披露义务人注册地	廊坊市安次区新兴产业示范区内国开兴安创业中心4层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0万股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 5,005万股 变动比例：13.17%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □ 本次权益变动无须支付资金。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √