关于收购方案调整的提示性公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-050号
海南正和实业集团股份有限公司
关于收购方案调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）之实际控制人陈隆基先生和王华玉女士（以下简称“甲方”）于2013年10月15日与香港中科石油天然气有限公司（以下简称“香港中科”或“乙方”）及HUI Ling（许玲）女士（以下简称“丙方”）签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定将其持有的正和国际（香港）集团有限公司（以下简称“香港正和”）100%股权转让给香港中科。香港正和通过其全资子公司广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”），持有正和股份（600759.SH）56.66%的股份。
2013年10月29日，本公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。2013年10月31日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料。2013年11月5日，香港中科向中国证监会撤回收购报告书及豁免要约收购义务申请材料。
基于上述情况，经各方确认，本次收购方案调整为：在陈隆基先生作为正和股份实际控制人的状态下，广西正和先将正和股份的持股比例减持至30%以下，甲乙双方再进行香港正和股权的交割。
2013年11月11日，甲方、乙方、丙方签订了关于香港正和《股权转让协议》的补充协议，该补充协议的主要内容为：
（1）各方一致同意，在补充协议生效后 三十 日内，甲方促使广西正和通过协议方式向其他方转让其持有的正和股份 330,000,000 股（占正和股份股份总数的27.0466 %）。广西正和与其他方签订的股份转让协议应经乙方认可后方可签署。
（2）《股权转让协议》约定的标的股权的交割条件修改为：广西正和按照补充协议（1）的约定转让正和股份的股份完成过户登记手续，在正和股份拥有权益的股份共计 361,300,347 股（占正和股份股份总数的 29.6119 %）。
（3）广西正和根据补充协议（1）的约定转让正和股份的股份后，甲方根据《股权转让协议》向乙方间接转让的拥有权益的正和股份的股份数最终为 361,300,347 股（占正和股份股份总数的 29.6119 %）。
（4）《股权转让协议》约定的标的股权的转让价款不变，总价款仍为35亿元人民币。并且，广西正和根据补充协议（1）的约定转让正和股份的股份所得的价款以及基于该价款所产生的利息等衍生收益，以及因转让股份所发生的有关税费不属于《股权转让协议》中约定应予剥离的范围。
基于收购方案的上述调整，信息披露义务人香港中科和陈隆基先生分别编制《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》（修订版）并予以披露，同时2013年10月29日披露的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》和《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》予以取消。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年11月12日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2013-051号
海南正和实业集团股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月16日,本公司披露了《海南正和实业集团股份有限公司重大事项停牌公告》，初步确定拟进行重大资产收购事项，因相关事项较为复杂，本公司股票自2013年10月16日起停牌不超过30日。
目前，审计机构、评估机构、法律顾问和券商等中介机构正在紧张的开展相关工作，公司就本次重大资产收购的具体方案与相关中介机构的论证与完善工作仍在进行，并且与相关部门的沟通工作也在推进之中，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告。敬请广大投资者关注公司公告。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2013年11月12日
股票代码：600759 股票简称：正和股份
海南正和实业集团股份有限公司
简式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司
股票简称：正和股份
股票代码：600759
股票上市地：上海证券交易所
信息披露义务人：陈隆基先生
住所：香港北角和富道33号和富中心七座25楼B座
通讯地址：香港北角和富道33号和富中心七座25楼B座
股权变动性质：减少
签署日期：2013年11月11日
信息披露义务人特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南正和实业集团股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份；
五、本次股份转让的前提条件为：本次股份转让事宜已经按照相关法律法规、香港中科公司章程之规定，经香港中科董事会审议通过及香港正和股权转让方之同意。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
■
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
陈隆基，男，取得香港特别行政区永久居留权，未在其他国家或地区取得居留权，通讯地址为：香港北角和富道33号和富中心七座25楼B座。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股的目的
本次权益变动完成后，本信息披露义务人在正和股份不再拥有权益，且没有在未来12个月内增加在正和股份中拥有权益的股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份情况
本信息披露义务人通过广西正和在正和股份拥有权益的股份合计691,300,347股，占正和股份总股本的56.66%。
二、本次权益变动的基本情况
2013年10月15日，香港中科通过与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签订《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》，2013年11月11日签署了该协议之补充协议《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》。香港正和之全资子公司广西正和在正和股份拥有权益的股份为691,300,347股，占正和股份股份总数的56.66%，根据补充协议的约定，广西正和拟先减持330,000,000股正和股份股票（减持后广西正和占正和股份的股份总数的 29.6119 %），然后由香港中科收购香港正和100%股权。上述交易完成后，陈隆基与王华玉不再直接或间接持有正和股份股票。
三、股权转让涉及相关协议的主要内容
（一）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》
1、协议当事人
转让方：陈隆基、王华玉
受让方：香港中科
担保方：HUI Ling（许玲）
2、转让股份比例
本次权益变动涉及转让香港正和100%的股份。
3、转让价款
本次股份转让总价款为35亿元人民币。
4、付款安排
1）当中1亿元人民币（大写：人民币壹亿元）或等值港币由香港中科于本协议签署日以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币，款项须为即日可用；
2）当中10.3922亿元人民币（大写：人民币拾亿叁仟玖佰贰拾贰万元）由香港中科以承担债务方式支付；
3）其余23.6078亿元款项安排见《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》。（内容见下文）
5、协议签订时间
2013年10月15日。
6、协议生效及终止
1）协议经陈隆基与王华玉签字、香港中科授权代表人签字及HUI Ling（许玲）签字后生效。
2）如果在2013年12月31日交割条件尚未满足，则陈隆基、王华玉和香港中科均可向对方发出书面通知解除本协议，各方将不承担责任，但陈隆基、王华玉应将已收取的股权转让价款返还给香港中科，返还价款不附任何利息惟若因香港中科违反本协议条款或因香港中科的主观恶意而导致交割条件未能于上述日期满足，则陈隆基、王华玉可保留香港中科所支付的所有款项，无须返还；所有于本协议终止前已产生的所有权利及义务将不因本协议终止而受到影响。
7、特别条款
1）担保义务
HUI Ling（许玲）在此作为首要义务人，无条件和不可撤销地担保香港中科于本协议项下香港中科应遵守和履行的所有协议、义务、许诺和承诺作出适当和适时的遵守和履行（以下简称“担保义务”）。
在不影响陈隆基、王华玉针对香港中科的权利的前提下，在陈隆基、王华玉和HUI Ling（许玲）之间，HUI Ling（许玲）应作为唯一首要债务人而不只是作为担保人，就本协议中的担保义务负有责任；且HUI Ling（许玲）在本协议中的担保义务，不得由于任何对担保义务的修订、改变、合并、折衷，或对担保义务的解除，或对担保义务执行或要求履行时的宽容、忽视或延迟，或延长履行该义务时间，宽限或授予香港中科的有关履行其义务的其他通融，而解除、免除、或减少。
HUI Ling（许玲）在本协议规定的担保为持续担保。在此期限内，本担保应涵盖所有担保义务直到针对香港中科的最后主张得以完全满足，无论香港中科的组织机构是否出现清算、破产、解散、无能力或其他变化。
陈隆基、王华玉在行使本协议或法律授予其的任何权利、权力或救济前，没有义务：（a）对香港中科做出任何要求，（b）针对香港中科在任何法院提起任何诉讼或获得任何判决，或（c）在任何香港中科的清算或解散过程中提交任何索赔或债权证明。HUI Ling（许玲）在本协议中提供的担保，可由陈隆基、王华玉在任何时间对其行使，无须首先提起针对香港中科的法律行动，或将香港中科加入为同一法律行动中的一方。
2）过渡期约定
在本协议签署日后，香港正和盈利、亏损或因其他因素导致标的股权价值变化的，陈隆基与王华玉、香港中科双方不再调整股权转让价款，但陈隆基与王华玉恶意损害香港正和，或广西正和、正和股份的利益除外。
3）广西正和资产
香港中科同意及确认，陈隆基与王华玉将享有及承担除广西正和于本协议签署日在正和股份拥有权益的股份合计691,300,347股（补充协议确认减持后，广西正和持有正和股份股份为361,300,347股，见下文）及应承担的借款本金10.3922亿元人民币及其在标的股权交割日后（含交割日）发生的利息外广西正和的所有资产、权利、权益、收益及债务，并陈隆基与王华玉将于交割日或之前促使该等资产、权利、权益、收益及债务剥离广西正和，于交割日未剥离的，香港中科将按陈隆基与王华玉指示全面配合剥离。
（二）《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》
1、协议当事人
甲方：香港中科
乙方：陈隆基、王华玉
丙方：中科荷兰控股有限公司
2、协议主要内容
鉴于中科荷兰控股有限公司系香港中科同一实际控制人（HUI Ling（许玲））下的关联企业，中科荷兰控股有限公司同意将其持有的中科荷兰石油有限公司11.8039%股权作价236078万元转让给陈隆基和王华玉（包括陈隆基和王华玉指定的其他方），陈隆基和王华玉应支付给中科荷兰控股有限公司的236,078万元股权转让价款直接抵充香港中科应付陈隆基和王华玉236,078万元的香港正和100%股权转让款。
3、协议签订时间
2013年10月22日。
4、协议生效条件
协议经各方签署后生效。
（三）《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》
1、协议当事人
转让方（甲方）：陈隆基、王华玉
受让方（乙方）：香港中科
担保方（丙方）：HUI Ling(许玲)
2、补充协议的主要内容如下：
在陈隆基先生作为正和股份实际控制人的状态下，广西正和先将正和股份的持股比例减持至30%以下，甲乙双方再进行香港正和股权的交割。
（1）各方一致同意，在本补充协议生效后三十日内，转让方促使广西正和通过协议方式向其他方转让其持有的正和股份 330,000,000 股（占正和股份股份总数的27.0466 %）。广西正和与其他方签订的股份转让协议应经受让方认可后方可签署。
（2）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》约定的标的股权的交割条件修改为：广西正和按照本补充协议约定转让正和股份的股份完成过户登记手续，拥有剩余的正和股份 361,300,347 股（占正和股份股份总数的 29.6119 %）。
（3）广西正和根据本补充协议的约定转让正和股份的股份后，转让方根据《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》向乙方间接转让的拥有权益的正和股份的股份数最终为 361,300,347 股（占正和股份股份总数的 29.6119 %）。
（4）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》约定的标的股权的转让价款不变，总价款仍为35亿元人民币。并且，广西正和根据本补充协议的约定转让正和股份的股份所得的价款以及基于该价款所产生的利息等衍生收益，以及因转让股份所发生的有关税费不属于《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》约定应予剥离的范围。
3、签订时间：2013年11月11日
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
截止2013年11月4日，广西正和在正和股份拥有权益的股份共计691,300,347股，其中：657,170,000股已经质押。
第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人自《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖正和股份股票行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次股权转让的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节信息披露义务报告人声明
本信息披露义务人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈隆基：
日期：2013年11月11日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明。
2、《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》等与本次股权转让相关的协议
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海证券交易所
2、海南正和实业集团股份有限公司
联系地址：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
联系电话：0898-66787367
传 真：0898-66757661
邮政编码：570125
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
（以下无正文）
附表
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信息披露义务人名称：陈隆基
日期：2013年11月11日
股票代码：600759 股票简称：正和股份
海南正和实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司
股票简称：正和股份
股票代码：600759
股票上市地：上海证券交易所
信息披露义务人：香港中科石油天然气有限公司
注册地址：office1, 22/F., Tower2, LippoCentre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
通讯地址：office1, 22/F., Tower2, LippoCentre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
股份变动性质：增加
签署日期：2013年11月11日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人香港中科在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在海南正和实业集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于香港中科与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 于2013年10月15日签署《陈隆基、王华玉与香港中科石油天然气有限公司与HUI Ling(许玲) 关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》和2013年11月11日签署的该协议之补充协议《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 信息披露义务人介绍
本次信息披露义务人为香港中科，其具体情况如下：
一、信息披露义务人成立及名称变更
信息披露义务人原名“SPEEDY GAINER TRADING LIMITED”，于2011年2月23日在香港注册成立，公司编号：1563964，法人团体董事Liu Xingwu。2013年9月18日，公司更名为香港中科石油天然气有限公司，注册地香港，公司编号：1563964。
二、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：香港中科石油天然气有限公司
注册地：香港特别行政区
注册时间：2011年2月23日
注册号：1563964
董事：HUI Ling(许玲) 女士
住所：Office1, 22/F., Tower2, Lippo Centre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
通讯地址：Office1, 22/F., Tower2, Lippo Centre, 89Queensway, Admiralty, Hong Kong
通讯方式：+852 3521 1988
三、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告签署日，香港中科股权控制架构如下：
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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东（CHINA SINO-SCIENCE）基本情况
公司名称：CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED
注册地：英属维京群岛
注册号：1634651
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：HUI Ling(许玲)
成立时间：2011年2月23日
2、信息披露义务人控股股东核心业务
CHINA SINO-SCIENCE除控股香港中科外，无实际业务。
3、信息披露义务人的实际控制人情况介绍
（1）实际控制人的基本情况
香港中科的实际控制人是HUI Ling(许玲) 女士。HUI Ling(许玲) 女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于1963年，证件号：R003XXXX。
HUI Ling(许玲) 女士于1992年~1995年担任Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd., 董事；1996年~1998年担任Z.K. International Inc. (USA) 董事长；1998年~2002年担任G.C. Concept Inc. (USA)董事长；2009年~至今任职于Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited；2013年~至今担任CHINA SINO-SCIENCE GROUP以及CHINA SINO-SCIENCE等公司的董事。
（2）实际控制人的核心企业和核心业务情况
实际控制人控股和参股的主要企业如下图所示：
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注：ZHONG NENG INTERNATIONAL (BVI)直接和间接持有BATKEN公司45%权益
1、除香港中科外，实际控制人的核心企业和资产为中科荷兰石油，其核心业务为石油天然气勘探与开发。中科荷兰石油已与马塞尔石油公司的股东签订了股权转让协议，收购马塞尔石油公司100%股权。
2、实际控制人还参股了ZHONG NENG INTERNATIONAL CRUDE OIL INVESTMENT GROUP LIMITED, 拥有其中16%的股权。
（三）收购人主要关联企业情况
1、收购人参、控股公司情况：
收购人目前无其他参、控股公司。
2、收购人控股股东及实际控制人参、控股公司情况：
（1）收购人控股股东CHINA SINO-SCIENCE除控股香港中科外，无其他参、控股公司。
（2）收购人实际控制人HUI Ling(许玲) 女士，直接或间接控制的主要企业如下（股权控制关系图见上文“实际控制人的核心企业和核心业务情况”）：
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四、信息披露义务人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况
（一）香港中科（信息披露义务人）的主要业务及财务情况
香港中科未开展实质性业务，成立至2012年12月31日止的主要财务指标如下：
单位：元
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注：2012年数据经中汇会计师事务所有限公司审计，2011年数据未经审计
（二）CHINA SINO-SCIENCE（信息披露义务人控股股东）的主要业务及财务情况
CHINA SINO-SCIENCE未开展实质性业务，2011年3月1日（公司成立日）至2012年12月31日主要财务指标如下：
单位：元
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注：2012年数据经中汇会计师事务所有限公司审计，2011年数据未经审计
五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立日没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事及高级管理人员情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的及后续持股计划
本公司在能源产业拥有优秀的人才、先进的技术以及丰富的管理经验等优势资源。通过本次对正和股份的收购，本公司拟将优势资源与正和股份整合，将正和股份打造成为能源产业运作的资本平台，并提升正和股份全体股东的利益。
本公司不排除未来12个月内通过一级市场增持正和股份的可能。
二、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2013年10月15日，本公司董事作出书面决议，同意本公司收购陈隆基、王华玉所持有的香港正和的100%股权。
2013年10月15日，本公司与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签署《陈隆基、王华玉与香港中科石油天然气有限公司与HUI Ling(许玲) 关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》，受让香港正和100%股权。
2013年11月11日，本公司与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签署《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》，对上述2013年10月15日签署的协议的相关事项进行了进一步约定。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2013年10月15日，香港中科通过与陈隆基、王华玉及HUI Ling(许玲) 签订《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》，2013年11月11日签署了该协议之补充协议《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》。香港正和之全资子公司广西正和在正和股份拥有权益的股份为691,300,347股，占正和股份股份总数的56.66%，根据协议约定，广西正和拟先减持330,000,000股正和股份股票（减持后广西正和在正和股份拥有权益的股份占正和股份总股本的 29.6119 %）），然后由香港中科收购香港正和100%股权。因此香港中科通过此次交易将间接拥有正和股份29.6119%的权益，间接取得了正和股份的控制权。
二、拥有权益的上市公司股份是否存任何权利限制
截止2013年11月4日，广西正和在正和股份拥有权益的股份共计691,300,347股，其中：657,170,000股已经质押。
三、股权转让涉及相关协议的主要内容
（一）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》
1、协议当事人
转让方：陈隆基、王华玉
受让方：香港中科
担保方：HUI Ling(许玲)
2、转让股份比例
本次权益变动涉及转让香港正和100%的股份。
3、转让价款
本次股份转让总价款为35亿元人民币。
4、付款安排
2）当中1亿元人民币（大写：人民币壹亿元）或等值港币由香港中科于本协议签署日以银行转账方式向陈隆基及王华玉指定的银行账户支付，支付币种为人民币，款项须为即日可用；
2）当中10.3922亿元人民币（大写：人民币拾亿叁仟玖佰贰拾贰万元）由香港中科以承担债务方式支付；
3）其余23.6078亿元款项安排已签订《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》
5、协议签订时间
2013年10月15日。
6、协议生效及终止
1）协议经陈隆基与王华玉签字、香港中科授权代表人签字及HUI Ling(许玲) 签字后生效。
2）如果在2013年12月31日交割条件尚未满足，则陈隆基、王华玉和香港中科均可向对方发出书面通知解除本协议，各方将不承担责任，但陈隆基、王华玉应将已收取的股权转让价款返还给香港中科，返还价款不附任何利息惟若因香港中科违反本协议条款或因香港中科的主观恶意而导致交割条件未能于上述日期满足，则陈隆基、王华玉可保留香港中科所支付的所有款项，无须返还；所有于本协议终止前已产生的所有权利及义务将不因本协议终止而受到影响。
7、特别条款
1）担保义务
HUI Ling(许玲) 在此作为首要义务人，无条件和不可撤销地担保香港中科于本协议项下香港中科应遵守和履行的所有协议、义务、许诺和承诺作出适当和适时的遵守和履行（以下简称“担保义务”）。
在不影响陈隆基、王华玉针对香港中科的权利的前提下，在陈隆基、王华玉和HUI Ling(许玲) 之间，HUI Ling(许玲) 应作为唯一首要债务人而不只是作为担保人，就本协议中的担保义务负有责任；且HUI Ling(许玲) 在本协议中的担保义务，不得由于任何对担保义务的修订、改变、合并、折衷，或对担保义务的解除，或对担保义务执行或要求履行时的宽容、忽视或延迟，或延长履行该义务时间，宽限或授予香港中科的有关履行其义务的其他通融，而解除、免除、或减少。
HUI Ling(许玲) 在本协议规定的担保为持续担保。在此期限内，本担保应涵盖所有担保义务直到针对香港中科的最后主张得以完全满足，无论香港中科的组织机构是否出现清算、破产、解散、无能力或其他变化。
陈隆基、王华玉在行使本协议或法律授予其的任何权利、权力或救济前，没有义务：（a）对香港中科做出任何要求，（b）针对香港中科在任何法院提起任何诉讼或获得任何判决，或（c）在任何香港中科的清算或解散过程中提交任何索赔或债权证明。HUI Ling(许玲) 在本协议中提供的担保，可由陈隆基、王华玉在任何时间对其行使，无须首先提起针对香港中科的法律行动，或将香港中科加入为同一法律行动中的一方。
2）过渡期约定
在本协议签署日后，香港正和盈利、亏损或因其他因素导致标的股权价值变化的，陈隆基与王华玉、香港中科双方不再调整股权转让价款，但陈隆基与王华玉恶意损害香港正和，或广西正和、正和股份的利益除外。
3）广西正和资产
香港中科同意及确认，陈隆基与王华玉将享有及承担除广西正和于本协议签署日在正和股份拥有权益的股份合计691,300,347股及应承担的借款本金10.3922亿元人民币及其在标的股权交割日后（含交割日）发生的利息外广西正和的所有资产、权利、权益、收益及债务，并陈隆基与王华玉将于交割日或之前促使该等资产、权利、权益、收益及债务剥离广西正和，于交割日未剥离的，香港中科将按陈隆基与王华玉指示全面配合剥离。
（二）《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议》（作为《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》中付款安排的补充协议）
1、协议当事人
甲方：香港中科
乙方：陈隆基、王华玉
丙方：中科荷兰控股有限公司
2、协议主要内容
鉴于中科荷兰控股有限公司系香港中科同一实际控制人下的关联企业，中科荷兰控股有限公司同意将其持有的中科荷兰石油有限公司11.8039%股权作价236078万元转让给陈隆基和王华玉，陈隆基和王华玉应支付给中科荷兰控股有限公司的236078万元股权转让价款直接抵充香港中科应付陈隆基和王华玉236078万元的香港正和100%股权转让款。
3、协议签订时间
2013年10月22日。
4、协议生效条件
协议经各方签署后生效。
（三）《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》
1、协议当事人
转让方：陈隆基、王华玉
受让方：香港中科
担保方：HUI Ling(许玲)
2、补充的事项
（1）各方一致同意，在本补充协议生效后三十日内，转让方促使广西正和通过协议方式向其他方转让其持有的正和股份 330,000,000 股（占正和股份股份总数的27.0466 %）。广西正和与其他方签订的股份转让协议应经受让方认可后方可签署。
（2）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》约定的标的股权的交割条件修改为：广西正和按照本补充协议约定转让正和股份的股份完成过户登记手续，在正和股份拥有权益的股份共计 361,300,347 股（占正和股份股份总数的 29.6119 %）。
（3）广西正和根据本补充协议的约定转让正和股份的股份后，转让方根据《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》向乙方间接转让的拥有权益的正和股份的股份数最终为 361,300,347 股（占正和股份股份总数的 29.6119 %）。
（4）《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》约定的标的股权的转让价款不变，总价款仍为35亿元人民币。并且，广西正和根据本补充协议的约定转让正和股份的股份所得的价款以及基于该价款所产生的利息等衍生收益，以及因转让股份所发生的有关税费不属于《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》约定应予剥离的范围。
3、签订时间：2013年11月11日
第四节 资金来源
本公司收购香港正和100%股权转让价款共计35亿元人民币。收购资金来源为本公司自筹资金，没有任何直接或间接来源于上市公司及其控股子公司或参股公司的资金。本次收购的支付对价包括现金、承担债务及股权资产。
一、现金支付资金来源
根据《股权转让协议》第二条第二款，香港正和股权转让首笔款项为1亿元人民币或等值港币。
该等款项的资金来源为为：CHINA SINO-SCIENCE代香港中科支付港币7,300万元，为香港中科向CHINA SINO-SCIENCE发出《委托付款函》，按照CHINA SINO-SCIENCE支付的7300万港币实际占用天数香港中科向CHINA SINO-SCIENCE支付利息，年利率为10%。HUI Ling(许玲) 直接向香港中科借款港币5,200万元，利率为10%，利息按照资金实际占用天数计算，借款期限为9个月，到期本息一次性归还，到期后如需延期，双方共同协商确定。
二、承担债务资金来源
根据《股权转让协议》第二条第二款及第三款，香港中科将代替广西正和承担《股权转让协议》中约定的相关债务共计10.3922亿元人民币。《股权转让协议》第六条第一款约定，HUI Ling(许玲) 女士作为首要义务人，无条件和不可撤销地担保公司于《股权转让协议》项下应遵守和履行的所有协议、义务、许诺和承诺作出适当和适时的遵守和履行，即：HUI Ling(许玲) 女士对10.3922亿元人民币相关债务的偿还具有保证义务。
由于上述承担的债务为本次权益变动前广西正和以正和股份股票质押所形成的债务，债务人为广西正和，因此本次收购完成后，广西正和将利用其所减持股份所取得资金履行上述自身债务到期时的偿债义务。
三、剩余收购款项资金来源
根据《股权转让协议》，香港中科应支付给陈隆基、王华玉的股权转让款35亿元人民币或等值的港币在扣除首笔款项1亿元人民币或等值港币、承担债务10.3922亿元人民币之后，尚需支付236,078万元人民币。
2013年10月22日，香港中科与陈隆基、王华玉、中科荷兰控股签订的《抵偿股权转让款协议书》约定，香港中科实际控制人HUI Ling(许玲) 女士控制的中科荷兰控股将其拥有的中科荷兰石油11.8039%的股权转让给陈隆基、王华玉，用以抵偿香港中科应支付给陈隆基、王华玉的关于香港正和的股权转让价款236,078万元人民币，陈隆基、王华玉亦同意上述抵偿股权转让款的安排。
2013年10月22日，陈隆基、王华玉与中科荷兰控股签订《股权转让协议》，约定：中科荷兰控股将其所持有的中科荷兰石油的11.8039%股权转让给陈隆基、王华玉，转让价款为人民币236,078万元，陈隆基、王华玉同意以该价款受让中科荷兰控股所持中科荷兰石油的11.8039%股权。中科荷兰控股该等转让价款以冲抵香港中科应付给陈隆基、王华玉在《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》项下的人民币236,078万元股权转让价款。
同时，中科荷兰控股出具承诺，由于（荷兰中科石油）股权抵偿（香港正和）股权转让款而产生的对香港中科的债权，在香港中科直接或间接控制正和股份期间，同意暂缓香港中科向中科荷兰控股偿还上述债务。
第五节后续计划
一、业务及资产调整计划
本公司在未来12个月内拟推动正和股份收购能源资产，逐步将其打造成为能源类上市公司。
二、人员调整计划
在权益变动完成后，除补充能源领域的专业人才外，香港中科目前暂未打算对上市公司现任董事会或高级管理人员进行重大调整，暂时没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。
三、公司章程调整计划
香港中科目前暂没有对上市公司的公司章程条款进行重大修改的计划。
四、分红政策调整计划
香港中科目前尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除了在未来12 个月内拟推动正和股份收购能源资产，调整业务结构，香港中科目前尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、信息披露义务人对上市公司“五分开”的承诺
香港中科承诺，在拥有对正和股份控制权期间，香港中科与正和股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联交易，以确保正和股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证正和股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于香港中科及其关联公司。
2、保证正和股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在正和股份工作，不在香港中科及其关联公司兼职。
3、保证香港中科及其关联公司推荐出任正和股份董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，香港中科及其关联公司不干预正和股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产完整
1、保证正和股份资产的独立完整。
2、保证香港中科及其关联公司不违规占用正和股份资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证正和股份设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证正和股份在财务决策方面保持独立，香港中科及其关联公司不干涉正和股份的资金使用。
3、保证正和股份保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立
保证正和股份的机构设置独立于香港中科及其关联公司，并能独立自主地运作。香港中科及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预正和股份的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证正和股份拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少正和股份与香港中科及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
二、同业竞争
截至本报告出具日，香港中科及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
香港中科收购正和股份后，将推动正和股份收购能源资产，逐步将其打造成为能源类上市公司。中科荷兰石油收购马塞尔公司股权完成后，如果在生产、管理、市场等方面与上市公司存在共享资源的情形，将可能与上市公司产生潜在的同业竞争。实际控制人HUI Ling（许玲）女士承诺信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争，承诺函在信息披露义务人合法有效存续且依法取得正和股份控制权期间持续有效。
三、关联交易
截至本报告出具日，香港中科及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
第七节与上市公司之间的重大交易
本公司及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与正和股份、正和股份的控股子公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，亦不存在以下重大交易：
（一）与正和股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于正和股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与正和股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对正和股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
（下转B7版）
| 上市公司/正和股份 | 指 | 海南正和实业集团股份有限公司 |
| 香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
| 香港正和 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
| 广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
| 本信息披露义务人 | 指 | 陈隆基先生 |
| 本次权益变动 | 指 | 陈隆基、王华玉向香港中科转让香港正和100%股权，导致陈隆基失去对正和股份29.6119%股份的控制权，香港中科取得该等股份的控制权。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南正和实业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海口市国贸大道2号海南时代广场17层 |
| 股票简称 | 正和股份 | 股票代码 | 600759 |
| 信息披露义务人名称 | 陈隆基 | 信息披露义务人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 691,300,347 持股比例： 56.66% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 0股 变动比例： 0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 上市公司/正和股份 | 指 | 海南正和实业集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人/香港中科 | 指 | 香港中科石油天然气有限公司 |
| 香港正和 | 指 | 正和国际（香港）集团有限公司 |
| 广西正和 | 指 | 广西正和实业集团有限公司 |
| CHINA SINO-SCIENCE | 指 | CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL HIGH-TECH COMPANY LIMITED |
| CHINA SINO-SCIENCE GROUP | 指 | CHINA SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL AND GAS GROUP COMPANY LIMITED |
| HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL | 指 | HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL OIL AND GAS INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED |
| HONG KONG BAI LI OIL&GAS | 指 | HONG KONG BAI LI OIL&GAS LIMITED |
| 中科荷兰控股 | 指 | 中科荷兰控股有限公司 |
| 中科荷兰石油 | 指 | 中科荷兰石油有限公司 |
| 马塞尔公司 | 指 | 位于哈萨克斯坦的马塞尔石油天然气有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《陈隆基、王华玉与香港中科石油天然气有限公司与HUI Ling(许玲) 关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》 |
| 《抵偿股权转让款协议书》 | 指 | 《香港中科石油天然气有限公司及中科荷兰控股有限公司和正和国际（香港）集团有限公司的全体股东之部分股权抵偿股权转让款协议书》 |
| 本报告书/权益变动报告书 | 指 | 《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 准则15号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》 |
| 准则16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 企业名称 | 注册地 | 注册号 | 股东及股权比例 | 董事 | 主营业务 |
| CHINA SINO-SCIENCE GROUP | 英属维京群岛 | 1634701 | HUI Ling(许玲) 持股100% | HUI Ling(许玲) | 持股公司，无实际业务 |
| HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL | 中国香港 | 1767953 | CHINA SINO-SCIENCE GROUP 持股100% | HUI Ling(许玲) 宁柱 | 持股公司，无实际业务 |
| HONG KONG BAI LI OIL&GAS | 中国香港 | 1340431 | CHINA SINO-SCIENCE GROUP 持股100% | HUI Ling(许玲) 宁柱 | 持股公司，无实际业务 |
| 中科荷兰控股 | 荷兰 | 57402043 | HONG KONG SINO-SCIENCE INTERNATIONAL持股100% | HUI Ling(许玲) Intertrust(Netherlands) B.V. | 持股公司，无实际业务 |
| 中科荷兰石油 | 荷兰 | 57402418 | 中科荷兰控股持股100% | HUI Ling(许玲) Intertrust(Netherlands) B.V. | 石油天然气勘探与开发 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 518,524.79 | 0.81 |
| 所有者权益合计 | -761,434.36 | 0.81 |
| 资产负债率 | - | 0 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,166,834.37 | - |
| 净利润 | -1,166,834.37 | - |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 518,531.07 | 6.30 |
| 所有者权益合计 | -1,203,004.34 | 6.30 |
| 资产负债率 | - | 0 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,203,010.65 | -0.02 |
| 净利润 | -1,203,010.65 | -0.02 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| HUI Ling(许玲) | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 姜亮 | 总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| Li Kwong Mo Peter | 副总裁 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 宁柱 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 范崇海 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴光大 | 首席地质师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 党国禄 | 首席工程师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭芬 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘晓 | 投资总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐柯 | 法务总监 | 中国 | 中国 | 无 |